证券代码：603396   证券简称：金辰股份   公告编号：2019-067

　　营口金辰机械股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司变更募集资金用途事项的二次问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日披露了《金辰股份关于变更部分募集资金用途的公告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司于2019年12月6日收到上海证监交易所上市公司监管一部下发的《关于对营口金辰机械股份有限公司变更募集资金用途事项的问询函》（上证公函【2019】3050号）（以下简称“《问询函一》”），公司于2019年12月21日披露了《金辰股份关于回复上海证券交易所对公司变更募集资金用途事项的问询函的公告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司于2019年12月23日收到上海证监交易所上市公司监管一部下发的《关于对营口金辰机械股份有限公司变更募集资金用途事项的二次问询函》（上证公函【2019】3133号）（以下简称“《问询函二》”），问询函二的具体内容如下：

　　营口金辰机械股份有限公司：

　　2019年12月21日，你公司披露了对我部关于变更募集资金用途问询函的回复公告。经对相关公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，现请你公司进一步核实和补充披露下列事项。

　　一、关于拟变更募投项目“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”。根据公司回复公告，“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”的市场环境及行业发展趋势，在公司取得IPO募集资金时已发生了重大变化，行业发展空间变小；“光伏电池片生产自动化系统”的市场环境也在公司上市后发生了较大的变化，竞争持续加剧，投资的风险和不确定性大幅增加。2019年8月22日，公司披露的《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》仍称，募投项目可行性未发生重大变化。请公司补充披露：

　　1.募投项目所处市场环境发生变化的具体时间点，并量化说明具体变化情况；

　　2.结合市场环境发生重大变化的时点、公司自上市以来关于募投项目可行性的历次披露情况，说明相关信息披露是否真实、准确，是否存在前后信息披露不一致的情况，相关风险提示是否及时、充分；

　　3.市场环境自公司2017年上市后即发生重大变化，公司迟至2019年12月才决定终止实施相关募投项目是否符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条等有关规定。

　　二、关于在建募投项目“金辰研发中心研发平台建设项目”。根据回复，公司于2018年5月23日召开股东大会审议通过变更该项目实施主体和实施地点，原计划购置厂房作为实施地点，因与房屋所有人无法协商一致，于2019年8月租赁厂房用于投资建设。请公司补充披露：

　　4.购置厂房作为实施地点的必要性，存在的具体障碍、主要沟通过程，相关事项耗时较长的原因及合理性；

　　5.公司将实施地点由购置厂房变更为租赁厂房的具体时间，是否履行了信息披露义务及相关程序；

　　6.结合该项目自公司上市以来的进展变化以及历次披露情况，说明相关信息披露是否真实、准确，是否存在前后信息披露不一致的情况，相关风险提示是否及时、充分，是否符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条等有关规定。

　　三、关于募集资金实际使用情况。公司于2017年10月上市，根据相关公告，IPO募投项目建设周期均为2年，但净额合计3.29亿元的募集资金仅实际使用6934.59万元，且其中4279.66万元以置换前期已投入自筹资金方式使用，实际资金投入明显缓慢。请公司补充披露：

　　7.募集资金的实际使用情况，包括历次理财本金回收及收益实现情况，说明募集资金是否存在使用受限的情形。

　　四、关于新募投项目。根据相关公告，变更投向的1.54亿元募集资金拟用于“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”，产品为用于TOPCon太阳能电池生产的薄膜沉积设备。根据回复公告，目前国内尚无电池片生产设备厂商具有量产TOPCon太阳能电池生产设备的供应能力。请公司补充披露：

　　8.量产TOPCon太阳能电池所需的主要生产设备，说明公司拟开发产品所处的产业链位置、技术难点和制造门槛；

　　9.新募投项目及其拟开发产品与公司发行可转债募投项目 “年产40台（套）光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目”及其拟开发产品的关系；

　　10.目前国内厂商在薄膜沉积设备方面的开发情况，并结合公司目前所处开发阶段，说明公司投建该项目的优劣势；

　　11.结合此前披露的投产计划，说明是否存在影响按计划投产的重大不确定性因素，并充分提示风险。

　　请你公司保荐机构对上述事项逐项予以核查并发表明确意见。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2019年12月27日之前披露对本问询函的回复。

　　上海证券交易所上市公司监管一部二〇一九年十二月二十三日

　　公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快将上述事项予以回复并履行披露义务。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：603396   证券简称：金辰股份     公告编号：2019-066

　　营口金辰机械股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年12月23日

　　(二) 股东大会召开的地点：营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，董事长李义升先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开并表决，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书安爽出席了本次会议；高级管理人员张欣、潘树义、尹锋、李轶军、葛民、王赤辰列席了本次会议，高级管理人员邹宗海、陈展、刘庆顺、王少春因公务未能列席。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　2.01 议案名称：发行证券的种类

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：发行规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：票面金额和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：债券利率

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：付息的期限和方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：转股期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：转股价格的确定及其调整

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：转股价格的向下修正条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.11议案名称：赎回条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.12议案名称：回售条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.13议案名称：转股后的股利分配

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.14议案名称：发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.15议案名称：向原股东配售的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.16议案名称：债券持有人会议相关事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.17议案名称：本次募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.18议案名称：担保事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.19议案名称：募集资金存管

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.20议案名称：本次决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《关于〈营口金辰机械股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《关于〈营口金辰机械股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：《关于公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：《关于〈营口金辰机械股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：《关于增加公司2019年度向银行申请授信额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、 本次股东大会审议的第1-8项议案、第10项议案、第11项议案属于以特别决议通过的议案，已获得出席本次会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、 本次股东大会审议的议案2.18为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东李义升、杨延、营口金辰投资有限公司（所持表决权股份数量共计61,582,492  股）回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：李磐、宋媛媛

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　2019年12月23日