证券代码：603031        证券简称：安德利        公告编号：2019-053

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年12月23日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第九次会议。有关会议召开的通知，公司已于12月16日以现场送达和电子邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长陈学高先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于更换董事的议案》；

　　近期公司接到控股股东合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥荣新”）的通知，合肥荣新拟委派李国兵、胡智慧先生至公司任董事，原董事会成员奚桂意、朱春花女士将不再担任公司董事，同时朱春花不再担任董事会薪酬委员会委员职务。

　　根据合肥荣新对新任董事的提名，经公司提名委员会审核，选举李国兵、胡智慧先生为公司董事（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于更换独立董事的议案》；

　　近期公司接到控股股东合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥荣新”）的通知，合肥荣新提名吴飞先生至公司任独立董事候选人，原独立董事陈立平先生不再担任公司独立董事，同时陈立平不再担任公司董事会提名委员会主任及审计委员会委员职务。

　　根据合肥荣新对新任独立董事的提名，经公司提名委员会审核，选举吴飞先生为公司独立董事（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》；

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟出资设立全资子公司安徽安德利集团有限公司（暂定名，最终以登记机关核准登记名称为准），投资金额人民币10,000万元；其中公司出资人民币10,000万元，占注册资本100%。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　4、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　三、备查文件

　　《安徽安德利百货股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　董事候选人简历如下：

　　李国兵，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，2005年至2009年历任建设银行客户经理、二级支行副行长；2009年至2013年在上海银行任支行公司部经理；2013至2016年历任浙商银行分行投行部总助、副总、部门负责人；2017年在天邦食品股份有限公司任董事长助理；2017年9月至今，历任深圳市前海荣耀资本管理有限公司风控负责人，执行董事、总经理以及法定代表人；现担任合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）委派代表。

　　胡智慧，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，硕士学历。2010年1月至2012年9月，担任平安证券股份有限公司投资银行部执行副总经理；2012年9月至2017年4月，担任华林证券股份有限公司投资银行部执行总经理；2017年5月至今，担任宁波隆华汇股权投资管理有限公司执行董事、总经理；2017年6月至今，担任宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年8月至今，担任泛联尼塔生态环境建设股份有限公司董事；2017年11月至今，担任浙江千剑精工机械有限公司董事；2019年5月至今，担任宁波方正汽车模具股份有限公司董事。

　　独立董事候选人简历如下：

　　吴飞，男，中国国籍，新西兰永久居留权，1971年12月出生，博士学历，现任上海交通大学上海高级金融学院金融学教授。曾任交通银行广州分行信贷员；新西兰梅西大学商学院经济与金融系高级讲师；江西财经大学教授、金融管理国际研究院副院长、博士生导师；亚洲金融协会理事、2013年亚洲金融协会年会联席主席。现任福建睿能科技股份有限公司（603933）独立董事、中国香港华信金融投资有限公司和喜相逢集團控股有限公司的独立非执行董事。

　　证券代码：603031        证券简称：安德利        公告编号：2019-054

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于更换董事、独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥荣新”）的通知，合肥荣新拟委派李国兵、胡智慧先生至公司任董事，提名吴飞先生至公司任独立董事候选人，原董事会成员奚桂意、朱春花女士将不再担任公司董事，同时朱春花不再担任董事会薪酬委员会委员职务；原独立董事陈立平先生将不再担任公司独立董事，同时不再担任董事会提名委员会主任及审计委员会委员职务。奚桂意、朱春花女士及陈立平先生任职期间为公司持续、稳定经营发挥了积极作用。公司对奚桂意、朱春花女士及陈立平先生在任职期间为公司发展所做出的努力和贡献，表示衷心感谢！

　　公司于2019 年12月23日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于更换董事的议案》和《关于更换独立董事的议案》，根据合肥荣新对新任董事、独立董事的提名，经公司提名委员会审核，选举李国兵、胡智慧先生为公司董事（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。选举吴飞先生为公司独立董事（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二十四日

　　董事候选人简历如下：

　　李国兵，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，2005年至2009年历任建设银行客户经理、二级支行副行长；2009年至2013年在上海银行任支行公司部经理；2013至2016年历任浙商银行分行投行部总助、副总、部门负责人；2017年在天邦食品股份有限公司任董事长助理；2017年9月至今，历任深圳市前海荣耀资本管理有限公司风控负责人，执行董事、总经理以及法定代表人；现担任合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）委派代表。

　　胡智慧，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，硕士学历。2010年1月至2012年9月，担任平安证券股份有限公司投资银行部执行副总经理；2012年9月至2017年4月，担任华林证券股份有限公司投资银行部执行总经理；2017年5月至今，担任宁波隆华汇股权投资管理有限公司执行董事、总经理；2017年6月至今，担任宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年8月至今，担任泛联尼塔生态环境建设股份有限公司董事；2017年11月至今，担任浙江千剑精工机械有限公司董事；2019年5月至今，担任宁波方正汽车模具股份有限公司董事。

　　独立董事候选人简历如下：

　　吴飞，男，中国国籍，新西兰永久居留权，1971年12月出生，博士学历，现任上海交通大学上海高级金融学院金融学教授。曾任交通银行广州分行信贷员；新西兰梅西大学商学院经济与金融系高级讲师；江西财经大学教授、金融管理国际研究院副院长、博士生导师；亚洲金融协会理事、2013年亚洲金融协会年会联席主席。现任福建睿能科技股份有限公司（603933）独立董事、中国香港华信金融投资有限公司和喜相逢集團控股有限公司的独立非执行董事。

　　证券代码：603031             证券简称：安德利        公告编号：2019-055

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　●本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●投资标的企业名称：安徽安德利集团有限公司（暂定名）（以下简称“标的公司”）。

　　●投资金额：10,000万元，投资后安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）占标的公司注册资本的100.00%。

　　●本次投资的资金来源为公司自有资金。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟出资设立全资子公司安徽安德利集团有限公司（暂定名，最终以登记机关核准登记名称为准），投资金额人民币10,000万元；其中公司出资人民币10,000万元，占注册资本100%。

　　（二）董事会审议情况

　　该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，本次投资无需经股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、拟成立全资子公司基本情况

　　公司名称：安徽安德利集团有限公司（暂定名）

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：家居、家具、装饰用材、日用百货、灯饰、五金交电、保健用品（成人用品）、厨房、床上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办公、文具、耗材纸品、保健器械、自行车、模型、玩具、运动、影像器材、乐器、儿童用品、电脑、数码、手机、通讯设备、游戏器具、化妆品、珠宝、首饰、配饰、工艺品、花卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、家用电器销售；物业管理、电信业务代办服务；家电回收；农副产品收购（不含粮食）；家用电器维修、安装及配件零售；预包装食品兼散装食品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；初级农产品零售；烟酒糖、副食、土特产、音像制品、出版物销售；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械等内容及电子公告服务）；道路普通货物运输、面点生产、熟食生产、面包烘焙生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　出资方式：自有资金

　　具体的子公司名称、注册资本、经营范围等以工商登记机关核准为准。

　　三、本次投资对公司的影响

　　公司本次设立安徽安德利集团有限公司，是为了进一步完善和提升公司组织架构，有利于提升公司的整体运营水平，增强公司的经营管理、风险控制能力。为公司未来发展奠定良好基础。本次对外投资的资金来源均为公司自有资金，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　四、本次投资的风险分析

　　本次对外投资符合公司自身业务发展的需要，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务拟设立子公司的事宜尚需经工商行政管理部门等有关部门核准。同时，设立子公司运行后的顾客接受程度、运营管理、盈利情况有可能没有达到预期等风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　第三届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二十四日

　　证券代码：603031        证券简称：安德利        公告编号：2019-056

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月8日14点 00分

　　召开地点：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座38层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月8日

　　至2020年1月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，相关决议已于2019年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》予以披露

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）现场会议登记方法

　　1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代

　　理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票

　　账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股

　　东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本

　　人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及

　　加盖公章的营业执照复印件办理登记。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，

　　还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会

　　人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）

　　办理登记。

　　4、现场会议参会确认登记时间：2020 年1月 2日-2020 年 1月 6日，上午 9:00至 11:30、下午 13:30 至 17:00。

　　5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

　　6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信

　　函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系

　　统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、会议联系方式

　　（1）联系人：王成

　　（2）联系电话：0551-62631368

　　（3）传真号码：0551-62631368

　　（4）电子邮箱：adl7322445@163.com

　　（5）邮政编码：238000

　　（6）联系地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座38层3805。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　第三届董事会第九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽安德利百货股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月8日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■