证券代码：002358        证券简称：森源电气        公告编号：2019-078

　　河南森源电气股份有限公司关于

　　大股东协议转让完成过户登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于2019年12月23日收到公司控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）及其一致行动人河南隆源投资有限公司（以下简称“隆源投资”）通知，森源集团及隆源投资根据其与中原金象河南民营上市公司发展支持2号私募股权投资基金（中原金象投资管理有限公司作为管理人，以下简称“中原金象2号”）签署的《股份转让协议》，将其持有的合计52,689,400股公司股票转让给中原金象2号，上述协议转让事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续。现将具体情况公告如下：

　　一、协议转让情况

　　2019年11月7日，森源集团及隆源投资与中原金象2号签署了《股份转让协议》，森源集团及隆源投资通过协议转让方式将其持有的公司无限售条件流通股股份52,689,400股（占公司总股本的5.67%，其中：森源集团持有31,690,000 股、隆源投资持有20,999,400股）转让给中原金象2号。

　　公司已就本次权益变动事宜履行了信息披露义务，具体详见公司于2019年11月8日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-070）和双方《简式权益变动报告书》。

　　二、过户情况

　　1、经深圳证券交易所进行合规性确认后，森源集团、隆源投资与中原金象2号于2019年12月20日前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股份协议转让过户手续，并于2019年12月23日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　2、本次协议转让过户前后，森源集团及隆源投资与中原金象2号持股情况如下：

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　　3、过户完成后，森源集团持有公司163,890,040股股票，占公司总股本的 17.63%，仍为公司控股股东；隆源投资持有公司64,000,045股股票，占公司总股本的 6.88%，楚金甫先生直接持有公司117,099,422股股票，占公司总股本的12.59%。楚金甫先生及其一致行动人森源集团、隆源投资合计持有公司344,989,507股股票，占公司总股本的 37.11%，楚金甫先生仍为公司的实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　4、截止本公告披露日，中原金象2号持有公司52,689,400股股票，股份性质为无限售流通股，占公司总股本的5.67%，为公司第四大股东。

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：002358                证券简称：森源电气          公告编号：2019-079

　　河南森源电气股份有限公司关于2019年三季报问询函的回复公告（更新）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司2019年第三季度报告的问询函》（中小板三季报【2019】第1号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司立即组织相关人员对《问询函》所列问题逐项进行了认真细致的核查和分析，现对所列问题回复说明并公告如下：

　　1. 2019年1-9月，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）6,393.04万元，同比下降84.70%；实现非经常性损益3,331.15万元，其中，计入当期损益的政府补助金额为3,842.81万元。

　　（1）请补充披露各项政府补助的详细情况，具体说明政府补助收益确认时点，并结合公司会计政策，以100万元以上的政府补助为例，说明划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的会计处理依据及合理性；

　　（2）请结合利润结构，补充披露上述政府补助是否具有可持续性以及你公司是否对政府补助存在重大依赖。

　　说明：

　　一、请补充披露各项政府补助的详细情况，具体说明政府补助收益确认时点，并结合公司会计政策，以100万元以上的政府补助为例，说明划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的会计处理依据及合理性；

　　2019年1-9月计入当期损益的政府补助金额为3,842.81万元，具体各项政府补助补充披露明细如下：

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　　以上政府补助均为与收益相关的政府补助，用于补偿企业已发生的相关费用，在实际收到时直接计入当期损益。

　　确认依据：根据《会计准则第16号-政府补助》规定：政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，该类补助在收到时确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，是指与资产相关的政府补助之外的政府补助。

　　根据政府补助准则的相关规定，公司本报告期单笔金额大于100万元的政府补助项目为：2019年3月份收到的长葛市国库集中支付中心的奖励资金3,500万元，该笔奖励资金系根据《长葛市人民政府关于奖励支持河南森源电气股份有限公司的决定》（长政【2019】6号）鉴于公司上年度在长葛市经济发展中做出的突出贡献，根据市委、市政府《关于推动经济转型升级加快发展的若干规定》文件精神给予的一次性奖励资金，因此判断该笔资金属于与资产相关的政府补助之外的政府补助，应在收到时确认为与收益相关的政府补助。

　　二、请结合利润结构，补充披露上述政府补助是否具有可持续性以及你公司是否对政府补助存在重大依赖。

　　公司2019年1-9月份营业收入与非经常性损益和净利润与上年同期对比情况如下表：

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　　由上表可知，公司本报告期非经常性损益项目与上年同期增减变动幅度较大，当期获得的政府补助项目均为本期取得的一次性奖励或补贴，因此政府补助项目不具有可持续性，公司亦不会对政府补助项目产生重大依赖。

　　2. 2019年1-9月，你公司实现营业收入10.60亿元，同比下降55.30%；管理费用发生额为1.01亿元，较上年同期增长80.94万元。请说明营业收入大幅减少而管理费用增长的原因及合理性，并结合管理费用的构成分析你公司管理费用率与同行业可比公司管理费用率水平是否存在较大差异，如存在，请说明产生差异的原因。

　　说明：

　　公司2019年1-9月份管理费用构成明细与上年同期比较如下表：

　　单位：万元

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　　公司2019年1-9月份实现营业收入105,970.98万元，较上年同期减少131,080.17万元,降低比例为55.3%，主要是受国家宏观经济环境及光伏市场政策影响，公司对新能源业务结构进行了调整，开始大力发展风电业务，主动放弃资金回收慢的光伏发电和照明工程项目，但风电开工项目未在本报告期确认收入导致公司2019年1-9月主营业务收入同比下降。1-9月份管理费用发生额为10,132.66万元，较上年同期增加金额为80.94万元，虽然管理费用中的人工费用、业务招待费及办公费等管理费用随主营业务收入的下降同比下降,但资产折旧费用等固定费用的增加导致管理费用较上年同期有所增加。

　　公司各期管理费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

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　　公司以前各期管理费用率与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。2019年1-9月份的管理费用率高于同行业可比上市公司，主要是公司前三季度主营业务收入下降幅度较大造成的。

　　3. 报告期末，你公司短期借款余额23.64亿元，较期初减少16.14%；2019年1-9月，你公司利息费用发生额为9,386.50万元，同比增长23.80%。请结合目前融资环境、你公司融资成本等说明报告期内短期借款减少而利息费用继续增长的原因及合理性。

　　说明：

　　2019年1-9月平均贷款余额和利息支出与上年同期比较见下表：

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　　2018年度，受宏观金融政策高度偏紧等原因，公司下游客户融资困难，致使部分客户未在信用期内及时付款，为保持生产经营的持续稳定性，公司根据生产经营的实际需求向金融机构申请新增短期借款。由于2018年底部分客户承诺原本应在年底前支付的货款延迟至2019年第一季度及以后月份才陆续收回，虽期后收回的货款陆续偿还了部分到期银行借款，但由于目前社会融资环境持续紧张，公司还适当对原有的一些存量贷款到期后重新续贷保持原有量以保证公司稳健发展。因此，虽然三季度末短期借款余额较期初减少，但2019年前三季度的平均贷款余额高于2018年度前三季度的平均贷款余额，使得前三季度短期借款余额减少但利息费用同比是增加的。

　　4. 近期有投资者反映，你公司2019年半年度报告及第三季度报告显示，截至6月30日，公司应收账款及应收票据合计约30.68亿元，截至9月30日，公司应收账款及应收票据合计约31.31亿元。投资者表示，公司2019年前两个季度应收账款及应收票据分别下降7亿多元和5亿多元，但第三季度应收账款及应收票据没有降低，而公司没有说明应收账款及应收票据未下降反而略有提高的原因，其认为该数据会影响投资者判断公司本年度是否会计提坏账准备。请你公司核实相关情况并进行补充披露。

　　说明：

　　2019年度公司各期应收账款、应收票据及经营活动现金流量净额与年初对比数据情况如下表：

　　单位：万元

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　　2019年度，为控制坏账风险，公司进一步加强了应收账款管理，加速货款回收力度并取得一定成效，公司前三季度实现经营活动现金流量净额为11.19亿元。截至本报告期末，公司应收账款及应收票据合计为31.31亿元，较2019年上半年度末增长0.62亿元，略有增长的主要原因是：公司2019年第三季度实现的营业收入3.67亿元基本以输配电设备销售为主，根据输配电行业的结算惯例，部分收入在本报告期末尚未到付款节点，导致本报告期末应收账款及应收票据金额较2019年上半年度末略有增长。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2019年12月23日