股票代码：600376            股票简称：首开股份        编号：临2019-114

　　北京首都开发股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第十三次会议于2019年12月20日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事九名，实参会董事九名。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立南京锦泰房地产开发有限公司（暂定名）的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　2019年12月，南京市金裕企业管理咨询有限公司以23.2亿元人民币竞得南京市雨花台区西善桥街道岱山东路以东C8地块（地块编号：NO.2019G87）。

　　为共同开发此项目，公司拟与南京市金裕企业管理咨询有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为南京锦泰房地产开发有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为45,000万元人民币。其中公司出资15,300万元、南京市金裕企业管理咨询有限公司出资29,700万元，双方股权比例为34%：66%。

　　（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对福州绿榕投资发展有限公司增资的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　福州绿榕投资发展有限公司（以下简称“绿榕投资”）原为绿城华南投资发展有限公司全资子公司，2019年6月，公司收购了绿榕投资35%股权。绿榕投资初始注册资本500万元人民币。其中公司出资175万元、绿城华南投资发展有限公司出资162.5万元、福州兴胜博房地产开发有限公司出资162.5万元，三方持股比例为35%：32.5%：32.5%。绿榕投资持有福州祯泰置业有限公司80%股权，福州祯泰置业有限公司主要开发福州市仓山区2018-36号金山轻轨上盖项目。

　　为提高绿榕投资开发实力，三方股东拟对其进行同比例增资。增资后绿榕投资注册资本达到64,000万元人民币。

　　1、公司由175万元人民币增至22,400万元，占增资后绿榕投资35%股权；

　　2、绿城华南投资发展有限公司由162.5万元人民币增至20,800万元，占增资后绿榕投资32.5%股权；

　　3、福州兴胜博房地产开发有限公司由162.5万元人民币增至20,800万元，占增资后绿榕投资32.5%股权。

　　（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为福州祯泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　福州祯泰置业有限公司（以下简称“福州祯泰”）系福州绿榕投资发展有限公司与福州地铁置业有限公司及中交海西投资有限公司合作成立的项目公司，三方持股比例为80%：10%：10%，主要开发福州市仓山区2018-36号金山轻轨上盖项目。

　　公司持有福州绿榕投资发展有限公司35%的股权，通过福州绿榕投资发展有限公司间接持有福州祯泰28%的股权。福州祯泰由公司合并财务报表。

　　为满足项目建设资金需求，福州祯泰拟向中国建设银行福州城东支行申请17亿元房地产开发贷款，期限3年，由各方股东按照持股比例提供相应比例的连带责任保证担保。按此计算，公司按股权比例28%提供担保，担保本金为4.76亿元，担保期限3年。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

　　2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次向福州祯泰提供担保，在年度股东大会授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。

　　详见《公司对外担保公告》（临2019-115号）

　　（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京龙万华开房地产开发有限公司申请贷款的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京龙万华开房地产开发有限公司（以下简称“龙万华开”）为公司与北京尚恒睿信商业运营管理有限公司、北京联华基业房地产开发有限公司、北京炎焱燚商业管理有限公司共同组建的项目公司，注册资本7亿元人民币。其中公司出资18,200万元、北京尚恒睿信商业运营管理有限公司出资17,500万元、北京联华基业房地产开发有限公司出资16,800万元、北京炎焱燚商业管理有限公司出资17,500万元，四方股权比例为26%：25%：24%：25%。龙万华开主要开发北京市顺义区高丽营镇于庄SY02-0103-6004、SY02-0103-6007项目。

　　为满足项目建设资金需求，龙万华开拟向中国建设银行北京城市建设开发专业支行申请12亿元房地产开发贷款，期限3年，以北京市顺义区高丽营镇于庄SY02-0103-6004、SY02-0103-6007项目地块土地使用权及在建工程作为抵押物。

　　（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京滨湖恒兴房地产开发有限公司申请贷款的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京滨湖恒兴房地产开发有限公司（以下简称“滨湖恒兴”）为公司与北京青龙湖腾翔房地产开发有限公司、北京万科企业有限公司、北京龙湖中佰置业有限公司共同组建的项目公司，注册资本1亿元人民币。其中公司出资2,000万元、北京青龙湖腾翔房地产开发有限公司出资4,000万元、北京万科企业有限公司出资2,000万元、北京龙湖中佰置业有限公司出资2,000万元，四方股权比例为20%：40%：20%：20%。滨湖恒兴主要开发北京市房山区青龙湖镇东部局部FS16-0201-0012等地块二类居住及基础教育用地项目。

　　为满足项目建设资金需求，滨湖恒兴拟向中国银行北京海淀支行和交通银行北京顺义支行组成的银团申请不超过30亿元房地产开发贷款，期限4年，以北京市房山区青龙湖镇东部局部FS16-0201-0012等地块二类居住及基础教育用地项目地块土地使用权作为抵押物。

　　（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成都辰启置业有限公司申请贷款的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　成都辰启置业有限公司（以下简称“ 辰启置业”）为公司与成都锦南企业管理咨询有限公司共同组建的项目公司，目前注册资本为2,000万元人民币。其中公司出资1,000万元，成都锦南企业管理咨询有限公司出资1,000万元，双方股权比例为50%：50%。辰启置业主要开发成都市龙泉驿区十陵板块地块（宗地编号 LQ21(252):2018-21）。

　　为满足项目建设资金需求，辰启置业拟向中国农业银行成都光华支行申请2亿元房地产开发贷款，期限不超过3年，以成都市龙泉驿区十陵板块地块之地块二土地使用权作为抵押物（不动产权证书编号：川（2019）龙泉驿区不动产权第0074768号）。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年12月20日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2019-115

　　北京首都开发股份

　　有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人：福州祯泰置业有限公司（以下简称“福州祯泰”）

　　●本次担保金额：本次担保本金为4.76亿元人民币。

　　●本次担保没有反担保。

　　●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　一、 担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十三次会议于2019年12月20日召开，会议以9票赞成，0 票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州祯泰置业有限公司拟向中国建设银行福州城东支行申请17亿元房地产开发贷款，期限3年，由各方股东按照持股比例提供相应比例的连带责任保证担保。按此计算，公司按股权比例28%提供担保，担保本金为4.76亿元，担保期限3年。

　　公司独立董事对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将以上担保提交公司第九届十三次董事会审议。

　　2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。

　　公司本次为福州祯泰申请融资提供担保，在股东大会授权范围内，无须提请公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　福州祯泰系福州绿榕投资发展有限公司与福州地铁置业有限公司及中交海西投资有限公司合作成立的项目公司，三方持股比例为80%：10%：10%，主要开发福州市仓山区2018-36号金山轻轨上盖项目。

　　公司持有福州绿榕投资发展有限公司35%的股权，通过福州绿榕投资发展有限公司间接持有福州祯泰28%的股权。福州祯泰由公司合并财务报表。

　　福州祯泰成立日期：2018年11月21日；住所：福州市仓山区金山街道卢滨支路87号01室；法定代表人：张立进。主要经营范围：房地产开发与经营等。

　　截至2019年9月30日，福州祯泰资产总额1,967,297,862.55元，负债总额1,180,054.670.88元，其中流动负债总额1,180,054.670.88元，净资产787,243,191.67元。 2019年1月至9月份的营业收入为0元，净利润为-2,042,919.56元。

　　福州祯泰营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，福州祯泰房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司控股子公司福州祯泰拟向中国建设银行福州城东支行申请17亿元房地产开发贷款，期限3年，由各方股东按照持股比例提供相应比例的连带责任保证担保。按此计算，公司按股权比例28%提供担保，担保本金为4.76亿元，担保期限3年。

　　四、董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案。

　　公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将上述担保提交公司第九届董事会第十三次会议审议，并发表了独立意见，如下：

　　公司为福州祯泰申请贷款提供担保是为了支持项目公司的房地产项目开发。公司持有福州绿榕投资发展有限公司35%的股权，通过福州绿榕投资发展有限公司间接持有福州祯泰28%的股权。福州祯泰由公司合并财务报表。福州祯泰经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交第九届董事会第十三次会议审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰零玖亿壹仟贰佰伍拾贰万伍仟叁佰肆拾叁元伍角（小写金额3,091,252.5344万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的100.08%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰壹拾壹亿捌仟零捌拾玖万陆仟元（小写金额1,118,089.60万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的36.20%。

　　截至公告披露日，公司对福州祯泰的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　六．备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第十三次会议决议

　　2、福州祯泰2019年9月30日财务报表

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年12月20日

　　证券代码：600376        股票简称：首开股份         编号：临2019-116

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于召开2019年第七次临时股东大会的提示性公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2019年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了《关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供网络投票，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现发布公司2019年第七次临时股东大会的提示性公告。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第七次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月30日   14点 00分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月30日

　　至2019年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述1-4项议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第十次会议决议公告》（公司临2019-108号）、《关于公司拟发行中期票据的公告》（公司临2019-109号）、《关于公司拟发行超短期融资券的公告》（公司临2019-110号），于2019年11月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年12月27日9：00—11：30，13：00—15：30。

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记（须在2019年12月27日16：00时前送达、传真或发送邮件至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层董事会办公室。

　　联系电话：（010）66428075、66428032

　　传真：（010）66428061

　　电子邮件：gudongdahui@bcdh.com.cn

　　邮政编码：100031

　　联系人：侯女士、任女士

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京首都开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月30日召开的贵公司2019年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。