■

　　最近三年及一期末，公司资产总额分别为3,628,257.35万元、4,253,249.12万元、4,816,272.88万元和5,277,968.94万元，呈上升趋势。2017年公司总资产较上年增幅17.23%，主要是应收账款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期股权投资、在建工程科目较上年增长较多，其中在建路桥项目包括五峰山大桥、常宜高速一期项目、宜长高速项目以及镇丹高速项目的建设投入较之前大幅增加，带来在建工程增长。2018年公司总资产增长13.24%，主要系2018年收购瀚威公司剩余股权后，账面房产开发成本相应计入集团合并范围。2019年三季度末，公司资产规模较年初增幅9.59%，主要是交易性金融资产、在建工程科目增长较多。2、负债结构分析

　　最近三年及一期末，公司负债的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期末，公司负债总额分别为1,334,071.65万元、1,663,756.06万元、1,880,887.19万元和2,105,129.13万元，增幅分别为-12.75%、24.71%、13.05%和11.92%。2017年末，公司负债总额1,663,756.06万元，较上年末增加329,684.41万元，主要是短期借款大幅度上升所致。2018年末较年初上升217,131.13万元，主要原因是长期借款大幅上升。2019年9月末，公司负债总额2,105,129.13万元，较年初增加224,241.94万元。从结构来看，近三年及一期末，公司流动负债占各期负债总额的比重分别为54.26%、52.43%、36.39%和40.94%，呈下降趋势；同期，非流动负债占比分别为45.74%、47.57%、63.61和59.06%，比重逐年上升，债务结构日趋稳健。

　　3、现金流量分析

　　公司最近三年及一期末现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为546,374.85万元、523,210.50万元、571,548.95万元和437,686.04万元，公司的主营业务以高速公路通行费收入为主，由于通行费收缴大部分以现金方式结算，因此公司的经营现金流入状况比较良好。2018年度经营活动产生的现金流净额比2017年度增加48,338.45万元，增幅9.24%，主要由于报告期通行费收入的增长以及瀚威公司纳入合并范围贡献的经营净现金流入，导致经营活动产生的现金流量净额同比增加。2019年三季度经营活动现金流净额较上年同期基本保持平稳略有上升。

　　近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22,575.95万元、-758,296.62万元、-477,357.76万元和-407,654.90万元，投资活动产生的现金流量净额均为负，主要系公司购建固定资产及子公司宁沪投资公司对外投资支付的现金所致。2017年由于购买理财产品的现金净流出，以及对外支付的高速公路建设项目资金同比有所增加，导致投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少。2018年投资活动产生的现金流量净流出额477,357.76万元，同比下降约37.05%，主要由于2018年购买理财产品的现金净流出，以及对外支付的在建路桥项目建设资金同比减少，导致投资活动现金净流出同比减少。2019年1-9月，投资活动产生的现金流量净额为-407,654.90万元，主要是当期购买理财产品的现金净流出和投资富安达资管计划等对外投资支出增加。

　　近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-526,483.11万元、241,934.69万元、-68,954.36万元及-33,890.96万元，2017年筹资活动产生的现金流量净额由负转正，主要是由于公司新建项目建设贷款现金流入同比增加，导致筹资活动的现金净流入同比增长。2018年筹资活动产生的现金流量净额较2017年大幅下降，主要系公司收到少数股东的资本金投入和借款取得的现金净流入同比均有所减少所致。

　　4、偿债能力分析

　　■

　　近三年及一期末，公司资产负债率分别为36.77%、39.12%、39.05%和39.89%。2017年末，公司负债率上升较快，主要是当年因并购宁常镇溧公司及锡宜公司的股权，负债总额相应大幅上升，使得资产负债率大幅上升。基于公司盈利较强，2018年度偿还了大量的有息债务，公司负债率有所下降，2019年9月末公司资产负债率保持在40%以下较为稳定。

　　近三年及一期末，流动比率分别为0.61、0.53、0.86和0.79，速动比率分别为0.18、0.18、0.27和0.33，两者总体偏低，但考虑到公司在各家商业银行的授信额度较充足，且公司可发行的超短期融资券额度充裕，短期偿债压力不大。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司的经营业绩情况如下表所示:

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期，公司营业收入分别为920,129.71万元、945,568.04万元、996,901.12万元和749,640.78万元，较同期分别增长5.02%、2.76%、5.43%和-1.90%。近三年及一期，公司营业成本分别为436,372.03万元、433,446.99万元、551,748.13万元及306,751.42万元，同比增幅分别为-1.16%、-0.67%，3.71%和-6.35%。近三年及一期，公司利润总额分别为441,727.59万元、471,382.27万元、565,264.04万元和464,748.60万元；净利润343,713.78万元、368,481.95万元、447,571.09万元和364,372.75万元。

　　近三年公司盈利情况呈现逐年上升趋势，2017年，公司利润总额较上年同期增长6.71%、净利润增长7.21%，总体保持稳中有升的态势，2018年较2017年末利润总额增长19.92%，净利润增长21.46%，与营业收入及营业利润变动幅度保持一致。近三年及一期，公司营业毛利率分别为52.57%、54.16%、54.11%和59.08%，呈小幅上升趋势。整体而言，公司盈利能力基本稳定，处于行业中上水平。

　　6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

　　2019年以来，公司在立足主营业务稳定增长、着力推进新建路桥项目投资建设的基础上，通过股权投资，进一步放大资本功能，拓宽投融资渠道，优化业务结构。准确把握社会经济转型和行业发展的中长期趋势，深入分析新的发展阶段导致的内外部经营环境的变化，对关键战略指标和发展目标作进一步修正和完善，积极实施公司“十三五”发展战略，为适应新的市场和行业环境，实现集团可持续发展，做好能力和资源储备。

　　宁沪高速以努力发展成为在行业内享有卓著声望和深远影响力的现代企业为目标，将路桥运营管理能力、资本运作能力做为公司核心竞争力，全面提升股权投资和功能性地产投资运营能力，不断优化产业结构，强化治理能力。“十三五”期间，宁沪高速以运营提升战略、产业优化战略、资本运作战略、管理改革战略、人才升级战略为五大核心战略，推进公司长期稳健快速发展。

　　（1）运营提升战略

　　公司以充分满足道路使用者需求为出发点，以制度流程再造和信息化建设为抓手，持续提升公司高速公路运营管理的规范化和科技化水平，构建现代养护管理体系，促进公共服务能力的提升，使宁沪高速成为具有国际水平的高速公路运营管理公司及全国高速公路行业的运营管理标杆。

　　（2）产业优化战略

　　公司加快产业结构优化和转型升级，将收费公路特许经营业务拓展为交通基础设施及城市基础设施特许经营业务，将高速公路产业链投资发展为基础设施衍生产业和现代服务业与新兴产业股权投资业务，将房地产开发业务转型为持有型功能地产投资运营业务。

　　（3）资本运作战略

　　公司充分发挥资本运作平台作用，借助境内外资本市场的有事，采用恰当的资本运作手段，深化市值管理工作，丰富“宁沪高速”品牌内涵，时限公司资产保值增值和可持续发展。

　　（4）管理改革战略

　　公司推进宁沪高速总部关键职能的强化，在子公司探索发展混合所有制等模式，推动产权结构的优化调整，促进企业机制转换，激发活力，提升效益。

　　（5）人才升级战略

　　公司系统设计人力资源规划，配置合理比例的各类人才，优化绩效、培训及薪酬管理，创造出有向心力和创造力的人才队伍。

　　公司牢固树立创新发展理念，大力实施创新发展，进一步推动企业转型升级，提升路桥运营管理能力和资本运作能力，不断优化产业结构，提质增效，着力解决影响企业发展的突出矛盾和问题。努力发展成为在行业内享有卓著声望和深远影响力的现代企业。宁沪高速秉承“主业获取资源，资源发展辅业，辅业反哺主业”的指导思想，统筹业务发展，提升基础设施运营管理能力和投资管理能力，提高新业务的收入和利润占比，改变过度依赖单一收费公路业务对企业长期发展的局限，提高抗风险能力和持续发展能力。“十三五”期间，公司将聚焦一主双核，以交通基础设施投资运营为主，积极拓展高速公路和其他基础设施两大核心板块的发展机会；推进两翼助力，以股权投资和功能性地产投资为两翼，发展路衍经济，助推产业布局不断优化；实现三个替代，不断加强信息化建设，推动智能替代人工、互联网替代传输、云端替代储存，提升综合运营管理效率；打造四个宁沪，致力打造畅通宁沪、科技宁沪、资本宁沪、百姓宁沪；实施五大战略，全力实施运营提升战略、产业优化战略、资本运作战略、管理改革战略、人才升级战略，确保各项战略目标顺利达成；强化六大防控，着力强化战略风险防控、投资风险防控、财务风险防控、运营风险防控、合规风险防控、廉洁风险防控，促进公司持续稳健发展。将本公司打造为“资本运作成熟、管理效率领先、多方关系和谐”的现代化投资经营管理公司。

　　在业务管理方面，收费公路主业经营特别是核心资产沪宁高速由于流量日趋饱和，大交通流量下的保安全、保畅通的压力却越来越大，应急救援的时效性要求和日常营运管理的信息化要求也将越来越高。围绕用户出行和公共服务需求，公司需要在管理和服务上创新升级，进一步提高运营能力和管理效率，通过推进信息化建设构建高效的运营管理体系，利用先进的技术手段和管理手段促进道路运营效率和服务水平的有效提升，继续保持行业领先地位，发挥对区域经济建设和社会发展的积极推动作用。同时，也要充分利用信息化的手段，深入研究将交通流量转化为大数据资源，实现运营管理优化和数据资源变现。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金、偿还有息负债、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。

　　本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展。

　　五、其他重要事项

　　（一）担保情况

　　公司子公司宁沪置业和瀚威公司按房地产经营惯例为商品房承购人按揭贷款提供连带责任的保证担保，担保责任自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房地产抵押登记手续完成并将房屋他项权证交银行执收之日止。截至2019年9月末，尚未结清的担保金额约为人民币7.39亿元。除此之外，公司及附属子公司没有为任何股东、关联人士及其他公司进行担保。

　　（二）重大未决诉讼及仲裁情况

　　截至2019年9月30日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　2019年 12 月24 日

　　股票简称：宁沪高速         股票代码：600377           编号：临2019-053

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于本公司设立香港全资子公司并与联合体各方共同设立公司

　　收购境外资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　■

　　●联合体成员将通过其各自于香港注册成立的全资子公司，在香港设立联合体香港SPV公司并下设其他SPV公司（包括拟设立的马耳他SPV公司和爱尔兰SPV公司），在联合体香港SPV公司及其下设的其他SPV公司完成设立后，由联合体香港SPV公司及其下设的其他SPV公司受让联合体成员在ICA公司股份购买协议和香港O&M公司股份购买协议项下的权利和义务，并作为买方完成本次交易。

　　●本次交易构成关联交易，无须提交股东大会批准。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●特别风险提示: 本次交易属于境外投资行为，尚需完成办理以下手续：向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续、获得土耳其交通部高速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查等，本次交易是否能够完成前述审批程序存在不确定性；国际市场环境复杂多变，存在诸多不确定性，本次交易存在不能达到预期经济效果的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易基本情况

　　为优化资源配置，完善战略布局，本公司于2019年12月23日召开第九届董事会第十四次会议，会议审议并批准本公司在香港设立全资子公司江苏宁沪国际（香港）有限公司（暂定名，以下简称“宁沪国际”），并以宁沪国际为主体与招商公路、招商联合、浙江沪杭甬、四川成渝和皖通高速在香港设立的全资子公司按比例出资设立联合体香港SPV公司共同收购土耳其ICA公司51%股权及ICA公司原股东51%的股东借款、香港O&M公司51%股权。其中，本公司通过宁沪国际拟出资不超过1.3亿美元，持有联合体香港SPV公司的股份比例为17.5%。在联合体香港SPV公司及其下设的其他SPV公司完成设立后，本公司将按持股比例对联合体香港SPV公司及其下设的其他SPV公司的出资义务等合同义务提供保证和承诺。

　　本公司与招商公路、招商联合、浙江沪杭甬、四川成渝和皖通高速于12月23日签署合作协议。同日，由于联合体香港SPV公司、其他SPV公司尚未注册成立，联合体成员代表联合体香港SPV公司、其他SPV公司与卖方签署股份购买协议。

　　本次共同投资方之一的招商公路是本公司第二大股东，持有本公司11.69%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，招商公路为本公司的关联方，本次参与投资设立联合体香港SPV公司共同收购境外资产构成关联交易。

　　本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。本公司5名独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。本次交易经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过，其中关联董事吴新华先生、胡煜女士回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无须提交股东大会审议。

　　二、关联方及交易对手方基本情况

　　（一）招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　招商公路是本公司的第二大股东，持有本公司11.69%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，招商公路为本公司的关联方。

　　1、基本信息

　　名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000101717000C

　　注册资本：617,821.1497万元人民币

　　公司性质：股份有限公司（上市）

　　住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼910

　　法定代表人：王秀峰

　　成立日期：前身为华建交通经济开发中心，成立于1993年12月18日

　　经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：截止2019年9月30日，招商局集团有限公司（68.65%）、四川交投产融控股有限公司（6.37%）

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据

　　招商公路于2016年8月经国家工商总局批准设立，前身为华建交通经济开发中心，2017年12月25日，招商公路吸收合并华北高速在深圳证券交易所成功实现整体上市。

　　截至2018年12月31日, 总资产人民币 84,084,253,695.73元，归属于上市公司股东的净资产人民币45,462,649,574.95元，2018年实现营业收入人民币6,759,340,168.24元，归属于上市公司股东的净利润人民币3,910,056,977.32（经审计数）。截止 2019 年 9 月 30 日，总资产人民币86,799,945,761.21元，归属于上市公司股东的净资产人民币 48,264,003,310.96 元，2019年前三季度实现营业收入人民币1,932,434,516.86元，归属于上市公司股东的净利润人民币1,020,131,104.08元（未经审计数）。

　　3、招商公路未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　（二）招商局联合发展有限公司

　　1、基本信息

　　名称：招商局联合发展有限公司

　　住所：香港皇后大道东1号太古广场3期16楼

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地：英属维京群岛

　　主要办公地点：香港

　　注册资本：465,246港币

　　发行股本：20,040,179,344港币

　　注册证书编号：38346

　　主营业务：投资

　　主要股东：招商局集团有限公司（50%）

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据

　　招商联合成立于2013年，是招商局集团旗下海外战略性投资平台，主要从事与招商局集团主业相关的投资业务，如交通、物流、金融等行业。

　　2016至2018年度，招商联合总资产规模分别为435亿港币、479亿港币、493亿港币，收入规模分别为36.5亿港币、36.7亿港币、48.6亿港币。

　　2018年度招商联合净利润为37亿港币，截止2019年9月30日，净资产为320亿港币。

　　（三）浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

　　1、基本信息

　　名称：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

　　住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座12楼

　　法定代表人：俞志宏

　　公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　主要办公地点：杭州市五星路199号明珠国际商务中心2号楼5楼

　　注册资本：434311.4500万人民币

　　统一社会信用代码：91330000142942095H

　　主要股东：截至2019年9月30日，浙江省交通投资集团有限公司持有67%股权

　　实际控制人：浙江省交通投资集团有限公司

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据

　　沪杭甬高速于1997年3月1日在中华人民共和国浙江省注册成立。1997年5月15日沪杭甬高速发行的H股在香港联交所上市，其后于2000年5月5日在伦敦股票交易所二次上市。沪杭甬高速主要从事高等级公路投资、开发和经营，旗下附属公司同时开发和经营高速公路相关业务，及从事证券业务。按照香港会计准则，截至2018年12月31日，沪杭甬高速总资产约人民币795.1亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币228.3亿元，2018年收益约人民币95.7亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币34.8亿元；截至2019年9月30日，总资产约人民币1085.5亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币209.4亿元，2019年前三季度收益约人民币87.8亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币31.2亿元（未经审计数）。

　　3、浙江沪杭甬未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　（四）四川成渝高速公路股份有限公司

　　1、基本信息

　　名称：四川成渝高速公路股份有限公司

　　住所：四川省成都市武侯祠大街252号

　　法定代表人：周黎明

　　公司性质：股份有限公司（中外合资、上市）

　　主要办公地点：四川省成都市武侯祠大街252号

　　注册资本：305806.000000万人民币

　　统一社会信用代码：9151000020189926XW

　　主要股东：截至2019年9月30日，四川省交通投资集团有限责任公司持有35.52%股权、HKSCC NOMINEES LIMITED持有29.01%股权、招商公路持有24.72%股权

　　实际控制人：四川省交通投资集团有限责任公司

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据

　　四川成渝于1997年8月19日在中国四川省工商局注册成立。1997年10月7日及2009年7月27日分别于联交所及上交所挂牌上市，证券代码分别为00107及601107。主要业务为投资、建设、经营和管理高速公路基建项目，同时亦经营其他与高速公路相关的业务。主要拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、城北出口高速、遂西高速及遂广高速等位于四川省境内的高速公路全部或大部分权益。按照境内会计准则，截止2018年12月31日，总资产约人民币362.04亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币144.92亿元，2018年实现营业收入约人民币59.69亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币8.49亿元（经审计数）；截至2019年9月30日，总资产约人民币375.87亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币153.12亿元，2019年前三季度实现营业收入约人民币46.79亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币11.17亿元（未经审计数）。

　　3、四川成渝未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　（五）安徽皖通高速公路股份有限公司

　　1、基本信息

　　名称：安徽皖通高速公路股份有限公司

　　住所：安徽省合肥市望江西路520号

　　法定代表人：乔传福

　　公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　主要办公地点：安徽省合肥市望江西路520号

　　注册资本：165861.000000万人民币

　　统一社会信用代码：91340000148973087E

　　主要股东：截至2019年9月30日，安徽省交通控股集团有限公司持有31.63%股权、招商公路持有29.94%股权

　　实际控制人：安徽省交通控股集团有限公司

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据

　　皖通高速于1996年8月15日在中华人民共和国安徽省注册成立，1996年11月13日皖通高速发行的4.9301亿股H股在香港联合交易所有限公司上市。2003年1月7日皖通高速发行的2.5亿股A股在上海证券交易所上市。

　　皖通高速主要业务为持有、经营及开发安徽省境内收费高速公路及公路，拥有合宁高速公路（G40 沪陕高速合宁段）、205 国道天长段新线、高界高速公路（G50 沪渝高速高界段）、宣广高速公路（G50 沪渝高速宣广段）、广祠高速公路（G50 沪渝高速广祠段）、宁淮高速公路天长段、连霍公路安徽段（G30 连霍高速安徽段）和宁宣杭高速公路等位于安徽省境内的收费公路全部或部分权益。皖通高速经营的路段多为国家东西向大通道，在安徽省以及全国的公路交通运输中发挥着重要作用。截至2018年12月31日，皖通高速拥有的营运公路里程已达557公里。此外，因高速公路呈网络运营的特点，皖通高速还为安徽交控集团及其子公司提供部分路段的委托代管服务（包含收费管理、养护管理、信息及机电技术管理、路产安全管理等），截至2018年12月31日代管的高速公路总里程达711公里。此外，皖通高速还积极探索及尝试高速公路沿线广告业务、类金融业务以及基金投资业务等，以进一步拓展盈利空间并实现公司的可持续性发展。

　　按照境内会计准则，截至2018年12月31日，总资产约人民币147.8亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币100.7亿元，2018年实现营业收入约人民币29.67亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币11.23亿元（经审计数）；截至2019年9月30日，总资产约人民币152.43亿元，归属于上市公司股东的净资产约人民币105.01亿元，2019年前三季度实现营业收入约人民币22.30亿元，归属于上市公司股东的净利润约人民币8.46亿元（未经审计数）。

　　3、皖通高速未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　■

　　■

　　企业性质：Joint Stock Corporation

　　注册地：土耳其共和国

　　主要办公地点：Merkez Mahallesi Silahsor Caddesi No:42/1 Sisli, Istanbul, Turkey

　　注册资本：TRY 27,000,000

　　设立时间：1969年

　　主营业务：建造桥梁（包括高架公路、高架桥）；建造公路、高速公路、城市道路和其他任何用于车辆及行人通行的车道和人行道路；建造铁轨和地下铁轨（地铁）（包括维护和维修）；建造住宅（独立住宅、适用于多家庭的复合住宅、高层住宅等）；在道路表面铺设沥青及维修，建造人行道、减速带（路面减速装置）、自行车道等，用涂料在路面上作标记等，道路、隧道表面维护（如交通标志和信号灯等）。

　　主要股东：Ibrahim Cecen, Firat Cecen, Serhat Cecen, Mehmet Salih Cecen, Murat Cecen, Yildirim Akdemir, IC Ibrahim Cecen Yatirim Holding A.S.

　　■

　　名称：Pacific Motorway Operations Holding Limited

　　企业性质：Private- Limited Company

　　注册地：中国香港

　　主要办公地点：Suite 1701-02 17/F., FWD Financial Centre 308 Des Voeux Road Central Hong Kong

　　注册资本：HKD 100

　　设立时间：2019年

　　主营业务：Holding Company

　　主要股东：Fides Services Limited

　　三、交易标的基本情况

　　（一）设立香港全资子公司江苏宁沪国际（香港）有限公司

　　1、公司名称：江苏宁沪国际（香港）有限公司（中文）（暂定名，以最终登记注册为准）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、股本：不超过13000万美元

　　4、注册地址：中华人民共和国香港特别行政区

　　5、经营范围：境外交通基础设施项目的投资、建设、运营及相关行业的股权投资等业务（以最终登记注册的为准）

　　6、股权结构：宁沪高速持有100%股权

　　（二）共同出资设立联合体香港SPV公司

　　1、公司名称：联合体香港SPV公司（暂定名，以注册为准）

　　2、股本：68850万美元

　　3、股权结构：

　　■

　　4、董事会安排

　　联合体香港SPV公司董事会设6个董事会席位，联合体各方分别委派1名董事。

　　（三）境外标的资产基本情况

　　1、标的资产

　　ICA公司拥有位于土耳其伊斯坦布尔的北马尔马拉高速公路Odayeri-Pa?ak?y部分（包括博斯普鲁斯第三大桥）之融资、设计、施工、运营、维护及维修业务。ICA公司原有两名股东为IC Ictas与Astaldi S.p.A.（以下简称“Astaldi”）。前者持有ICA公司80%股权，后者持有ICA公司20%股权。IC Ictas将在收购Astaldi所持ICA公司20%股权及相关股东借款而成为ICA公司全资股东后，向联合体转让其所持有的ICA公司51%股权和其对ICA公司的51%股东借款；

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　　2、标的公司财务状况（ICA公司）

　　单位：百万美元

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　　数据来源：德勤国际会计准则审计报告

　　3、标的资产价值

　　根据毕马威企业咨询（中国）有限公司以2019年6月30日为评估基准日出具的《土耳其ICA公司100%股权和100%股东借款及应计利息的合计公允市场价值估值备忘录》及汉华评值有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具的《Euraisa Motorway Maintenance and Operations Limited及其子公司之100%股权评估报告书》，本次交易所涉及标的公司100%股权（含股东借款及利息）的评估值为13.63亿美元，标的资产对应的评估值为6.9513亿美元。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　联合体与交易对手方拟以标的资产的评估价值作为定价依据，经买卖双方友好协商，若2019年12月31日之前完成交易，则标的公司100%股权（含股东借款及利息）交易对价13.5亿美元，标的资产的交易对价为6.885亿美元，其中，宁沪高速拟投资不超过1.3亿美元；如联合体成员的出资未于2019年12月31日（含当日）前支付，则各自相应的出资额将自2020年1月1日起（含当日）至股份购买协议交割日（股份购买协议的最后期限（Long Stop Date）为2020年3月31日或卖方与联合体各方书面同意的其他日期）按日加计年利率3%的利息。

　　本次交易定价合理、公允，对公司未来发展具有重要的战略意义，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署相关协议，不存在损害中小股东利益的情形。

　　五、签署协议主要内容

　　（一）合作协议

　　2019年12月23日，本公司与招商公路、招商联合、浙江沪杭甬、四川成渝、皖通高速签订合作协议，就成立联合体香港SPV公司及其进一步开展境外资产收购事项所涉及的股比安排、合作模式与出资路径、投票权与表决方式、协议终止及终止后事项、保密、违约责任、法律适用与争议解决等事项作出约定。主要内容包括：

　　1、协议目的：为本次交易的出资、收购、管理的最高准则，包括收购后ICA公司、香港O&M公司及其土耳其子公司的日常运营、公司治理、经营决策、收益分配等一切事宜。

　　2、投票权：

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　　3、终止事项：（1）ICA公司或香港O&M公司的土耳其子公司经营期届满或因任何原因无法继续经营；（2）联合体成员一致书面同意终止合作协议项下的合作；（3）ICA公司股份购买协议、香港O&M公司股份购买协议终止或项目未能在前述协议项下的最后期限（Long Stop Date）或前述协议的双方书面同意的其他日期之前完成收购（包括先决条件未在该期限前达成）；或（4）联合体成员均不再直接或间接持有ICA公司及／或香港O&M公司的土耳其子公司的股权权益。

　　（二）交易协议

　　2019年12月23日，联合体各方与交易对手方签署相关股份购买协议及其附件和附录等，协议主要内容如下：

　　本次交易交割前提：本次交易交割前提包括，在中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续、获得土耳其交通部高速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查、卖方完成回购Astaldi持有的ICA股权及股东借款、交易各方签署再融资协议等。

　　1、ICA公司股份购买协议主要内容

　　（1）交易双方：卖方为IC Ictas；买方为联合体各方；

　　（2）标的资产：ICA公司的51%股权和其对ICA公司的51%股东借款；

　　（3）交易对价：标的资产收购价格为【6.12】亿美元；

　　（4）对价利息安排：如联合体成员的出资未于2019年12月31日（含当日）前支付，则各自相应的出资额将自2020年1月1日起（含当日）至股份购买协议交割日（股份购买协议的最后期限（Long Stop Date）为2020年3月31日或卖方与联合体各方书面同意的其他日期）按日加计年利率3%的利息。

　　（5）支付方式：现金一次性支付。

　　2、香港O&M公司股份购买协议主要内容

　　（1）交易各方：卖方为香港设立的Pacific OpCo公司（IC Ictas为创始股东），该公司注册设立完成时持有香港O&M公司100%股权；买方为联合体各方；

　　（2）标的资产：香港O&M公司的51%股权；

　　（3）交易对价：标的资产收购价格为【0.765】亿美元；

　　（4）对价利息安排：如联合体成员的出资未于2019年12月31日（含当日）前支付，则各自相应的出资额将自2020年1月1日起（含当日）至股份购买协议交割日（股份购买协议的最后期限（Long Stop Date）为2020年3月31日或卖方与联合体各方书面同意的其他日期）按日加计年利率3%的利息。

　　（5）支付方式：现金一次性支付。

　　六、交易目的及对上市公司的影响

　　本公司参与本次交易，与具有一定海外基础设施投资经验的招商公路等五家单位组成联合体共同投资土耳其的路桥项目，符合公司重点发展主业的战略，具有一定战略意义，是公司寻求国际基础设施投资建设与运营管理市场投资机会，实现公司国际化运营发展的有益尝试。同时有利于公司积累境外投资经验，加快培育国际化人才队伍，扩大自身经营规模，增强公司综合竞争力，实现可持续发展。

　　本公司董事（包括独立非执行董事）认为本次交易基于平等互利的原则确定，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，不会损害公司及非关联股东利益，亦不会损害中小股东的利益。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至本公告披露日，本公司与招商公路及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元。

　　八、对外投资风险分析

　　1、本次交易属于境外投资行为，尚需完成办理以下手续：向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续、获得土耳其交通部高速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查等。本次交易是否能够完成前述审批程序存在不确定性。

　　2、国际市场环境复杂多变，存在诸多不确定性，本次交易存在不能达到预期经济效果的风险。

　　九、报备文件

　　1、九届十四次董事会决议

　　2、独立董事事前认可该项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　　3、合作协议书

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年十二月二十四日