证券代码：002617          证券简称：露笑科技        公告编号：2019-153

　　露笑科技股份有限公司

　　关于全资子公司收购资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）拟以自有资金收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下称“苏州爱康”）持有的海城爱康电力有限公司（以下称“海城爱康”）100%股权，作价1.72亿元。本次签署收购协议为附条件生效协议：如截至到2020年1月10日，目标公司股权未能转让至顺宇洁能名下，或者露笑科技与江苏爱康科技未能签署《反担保合同》或《反担保合同》不具备法律效力的，则本协议提前终止。

　　公司于 2019年12月23日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于全资子公司收购资产的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　企业名称：苏州爱康能源工程技术股份有限公司

　　统一社会信用代码：9132050005347164XE

　　类型：股份有限公司(非上市)

　　住所：张家港杨舍镇（塘市街道）金塘西路北侧1幢

　　法定代表人：吴飞

　　注册资本：13645.833300万人民币

　　成立日期：2012年9月5日

　　经营范围：能源工程技术服务；新能源发电工程设计；EPC工程管理服务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；太阳能光伏产品销售；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；电力工程施工总承包、机电工程施工总承包、建筑工程施工总承包、公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、地基基础工程专业承包（凭资质经营）、水利水电工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及持股比例：张家港爱康新能源产业并购基金（有限合伙）持股51.87%、江苏爱康科技股份有限公司持股47.4%、张家港爱康股权投资管理中心（有限合伙）持股0.73%。

　　关联关系：苏州爱康及股东与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

　　三、标的基本情况

　　企业名称：海城爱康电力有限公司

　　统一社会信用代码：91210381MA0QFGWBXU

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：辽宁省鞍山市海城市英落镇前英居委会二楼办公室

　　法定代表人：虞立涛

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2016年9月7日

　　经营范围：太阳能光伏发电及光伏产品销售；能源工程技术服务；新能源发电工程设计；能源领域内的管理服务，EPC工程管理服务；机电设备（供电设备除外）安装工程、施工；农作物、花卉、食用菌的销售；农副产品的收购、销售；农业技术开发、技术转让；广告设计、制作；从事农业观光旅游。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东及持股比例：苏州爱康能源工程技术股份有限公司持股100%

　　财务数据（以下数据未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　截止目前，海城爱康100%股权质押给华能天成融资租赁有限公司，作为目标项目融资租赁还款担保。海城爱康不存在诉讼和仲裁等或有事项。

　　截至本协议签署生效之日，海城爱康在华能天成融资租赁有限公司的融资余额为人民币10586.21万元，顺宇洁能同意在华能天成融资租赁有限公司许可并且配合办理股权解质押的情况下，自受让海城爱康100%股权之日起承担海城爱康的全部融资本息还款责任。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：顺宇洁能科技有限公司

　　乙方：苏州爱康能源工程技术股份有限公司

　　丙方：海城爱康电力有限公司

　　（一）项目合作内容

　　1、甲乙双方确认，目标项目已于2017年6月30日并网验收发电，已经取得0.88元/千瓦时电价，项目实际并网装机容量为25.0668MW。目标项目最终收购价格为人民币6.9元/瓦，按照项目实际并网装机容量计算，合计人民币17,296.09万元。

　　2、如乙方将丙方股权股转给甲方且甲方向乙方支付完毕所有目标项目收购款项后，则目标项目资产归甲方所有，丙方自并网日起所有的电费收益归甲方所有（截止2019年11月30日，目标项目已产生电费：3043.8万元）。

　　3、丙方100%股权转让给甲方并办理完毕股权登记手续后，甲方自行负责目标项目剩余手续办理工作及承担相应费用，乙方给予必要配合。

　　4、如乙方在2020年1月10日前将丙方100%股权转让给甲方并办理完毕股权登记手续，则甲方确认乙方完成目标项目工程消缺工作。自本协议签署生效之日，甲乙双方对目标项目工程质量再无异议并不再提出任何索赔诉求。

　　5、乙方确认，除了本协议明确的债务外，丙方无其他任何债务及或有债务，本协议签订后至股权变更工商登记手续办理完毕之日，丙方也不会产生新的债务及或有债务。丙方股权转让给甲方并办理完工商登记之前产生的负债由乙方承担，丙方股权转让给甲方并办理完工商登记之后的产生的负债由甲方承担。

　　（二）、项目剩余款项支付安排

　　甲乙双方确认，甲方已向乙方支付目标项目收购款项3700万元，扣除本协议签署前目标项目融资本金10586.21万元，以及扣除应由乙方承担但尚未支付的目标项目费用226.28万元（包含应向辽宁省海城市英落镇财政所缴纳的投资款50万元（以实际股转日起算1年，如果不需要缴纳，甲方应退回该笔费用给乙方）。

　　甲方最终应当支付乙方的剩余款项为人民币1437.56万元，支付条件为：甲方取得乙方提供的发票，并且甲乙双方向丙方所在地工商部门提交股转登记资料的当日，甲方一次性支付剩余所有款项1437.56万元。乙方收到1437.56万元款项后，须完成丙方股转给甲方。股转未完成而甲方已经支付1437.56万元款项的，乙方需在2020年1月16日前退还甲方支付的1437.56万元款项，逾期按每日万分之五支付利息。

　　（三）、标的公司股权交割安排

　　1、目前丙方100%股权质押给华能天成融资租赁有限公司，作为目标项目融资租赁还款担保。截至本协议签署生效之日，丙方在华能天成融资租赁有限公司的融资余额为人民币10586.21万元，甲方同意在华能天成融资租赁有限公司许可并且配合办理股权解质押的情况下，自受让丙方100%股权之日起承担丙方的全部融资本息还款责任。

　　2、在甲方全力支持并提供华能天成融资租赁有限公司过会审查、办理股权解质押审查需要的全部材料的情况下，乙方全力推进丙方100%股权在2019年12月31日前转让给甲方，最晚不超过2020年1月10日。全部股转条件具备，仅因乙方不配合造成的股转迟延，乙方从2020年1月1日起需向甲方支付违约金。每天的违约金=甲方实际已付乙方款项*万分之五/天，股转后3日内一次性支付。因甲方拒绝接受、不配合办理或无法满足华能天成融资租赁有限公司的转贷过会条件导致的无法股转或股转迟延的，乙方不承担任何责任。

　　3、乙方在甲方签署本协议并按时支付剩余款项的前提下，协调江苏爱康科技股份有限公司为办理丙方转贷手续提供华能天成融资租赁有限公司认可的担保措施。甲方向江苏爱康科技股份有限公司提供反担保措施，具体由露笑科技股份有公司与江苏爱康科技股份有限公司同日签署的《反担保合同》约定。因露笑科技股份有公司未能与江苏爱康科技股份有限公司签署《反担保合同》导致的不能股转或股转迟延，乙方不承担任何责任。

　　4、甲方在将持有的丙方股权质押给华能天成融资租赁有限公司之日起一年内，采取各项措施（包括但不限于将丙方在华能天成融资租赁有限公司的融资还清等），使得华能天成融资租赁有限公司同意解除江苏爱康科技股份有限公司的保证责任。如果甲方未能在丙方股权转让登记给甲方后一年内使得江苏爱康科技股份有限公司解除担保责任的，或者丙方在股权转让登记给甲方后一年内出现融资租赁还款违约情况（包括但不限于丙方不能按时还款或还款迟延、华能天成融资租赁有限公司已经行使或要求行使各项债权人（担保权人）的救济权利等）则：（1）自甲方登记持有丙方100%股权之日起，露笑科技股份有公司向江苏爱康科技股份有限公司承担反担保合同规定的10,586.21万元债务。（2）自甲方登记持有丙方100%股权之日起一年后，甲方每月向乙方支付担保协调费。（顺宇洁能科技有限公司登记持有海城爱康电力有限公司100%股权满一年后的每月担保协调费=海城爱康电力有限公司实际融资租赁剩余本金*10％。；）；（3）乙方有权书面通知甲方回购丙方100%股权，甲方应当在收到乙方书面通知后3个月内无条件完成丙方股权回购事宜（回购方可以是乙方或乙方指定的第三方），回购价格不高于之前甲方向乙方实际支付金额的100%。乙方有权在回购价款支付中扣除甲方承担的担保费、违约金及包括江苏爱康科技股份有限公司承担保证责任在内的因甲方及露笑科技股份有公司造成的全部损失。

　　5、股权变更登记当日，乙方将丙方所有生产经营相关的全部印鉴，包括公司公章、财务专用章、银行印鉴等，及营业执照、章程、财务文件、账册，结算资料等原件交接给甲方，并制作资料交接清单由双方签署确认。

　　（四）、其他

　　1、因本协议而发生的任何争议或纠纷，均应首先通过各方友好协商解决。如协商不成，应向原告所在地人民法院诉讼解决。

　　2、如截至到2020年1月10日，目标公司股权未能转让至甲方名下，或者露笑科技股份有公司与江苏爱康科技股份有限公司未能签署《反担保合同》或《反担保合同》不具备法律效力的，则本协议提前终止，各方之间的权利义务仍按照此前签订的协议继续履行。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　通过本次收购，有利于进一步拓展公司在光伏领域的业务，为公司在光伏行业的快速、规模化布局奠定基础，推动实现公司的战略，提升公司的整体经营业绩及盈利水平。本次收购不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　本次交易有收购生效的前提条件，尚存在不确定性，鉴于本次交易尚未最终完成，公司将持续关注相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　项目股权交割及款项支付协议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十三日

　　证券代码：002617         证券简称：露笑科技        公告编号：2019-154

　　露笑科技股份有限公司

　　关于公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一） 本次担保的基本情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）全资子公司顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）拟收购海城爱康电力有限公司（以下简称“海城爱康”）100%股权。此前，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“江苏爱康”）为海城爱康与华能天成融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》提供了保证担保并签署了《保证合同》，江苏爱康为海城爱康总额度不超过 13,000 万元人民币的贷款提供担保。鉴于以上情况，公司拟与江苏爱康签订《反担保合同》，公司自顺宇洁能持有海城爱康100%股权之日起，向江苏爱康提供人民币10,586.206897万元的反担保，担保期限为自江苏爱康履行《保证合同》中约定的担保义务之日起两年。本次签署反担保协议为附条件生效协议：（1）爱康科技与华能天成融资租赁有限公司签署的《保证合同》生效。（2）顺宇洁能科技有限公司仍未能受让取得海城爱康电力有限公司100%股权且办理完毕工商变更登记手续的，则本协议自动失效，各方无需因本协议的签署而承担任何责任。（3）本合同项下反担保已根据露笑科技相关对外担保制度以及公司章程的规定获得露笑科技作为上市公司签署本合同所必要的内部和外部的批准或授权。

　　（二）董事会表决情况

　　2019年12月23日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与江苏爱康签订（或逐笔签订）相关担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：江苏爱康科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320200785557086A

　　类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　注册地址：江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路1015号

　　成立日期：2006年03月09日

　　法定代表人：邹承慧

　　注册资本：448912.0772万人民币

　　经营范围：研究、开发、生产、加工太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统、太阳能发电板封装膜；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站的开发、建设、运营和维护；光伏光热电站的技术开发、项目咨询和技术服务；从事铝锭的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与担保人关系：苏州爱康能源工程技术股份有限公司持有海城爱康电力有限公司100%股权，苏州爱康能源工程技术股份有限公司为江苏爱康科技股份有限公司的参股公司，露笑科技全资子公司顺宇洁能科技有限公司拟收购海城爱康电力有限公司100%股权。

　　财务数据（2018 年度财务数据已经审计，2019年 1-9 月财务数据未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

　　三、反担保协议的主要内容

　　甲方（担保人）：江苏爱康科技股份有限公司

　　乙方（反担保人）：露笑科技股份有限公司

　　露笑科技自顺宇洁能持有海城爱康100%股权之日起，在海城爱康与华能天成融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》，江苏爱康与华能天成融资租赁有限公司签署的《保证合同》的前提下，向江苏爱康提供人民币10,586.206897万元的反担保，担保期限为自江苏爱康履行《保证合同》中约定的担保义务之日起两年。本次协议尚未签署。

　　协议在盖章签署后成立，并在下列条件同时成就之日起生效：（1）爱康科技与华能天成融资租赁有限公司签署的《保证合同》生效。（2）顺宇洁能科技有限公司仍未能受让取得海城爱康电力有限公司100%股权且办理完毕工商变更登记手续的，则本协议自动失效，各方无需因本协议的签署而承担任何责任。（3）本合同项下反担保已根据乙方相关对外担保制度以及公司章程的规定获得乙方作为上市公司签署本合同所必要的内部和外部的批准或授权。

　　四、董事会意见

　　同意公司自顺宇洁能持有海城爱康100%股权之日起，向江苏爱康提供人民币10,586.206897万元的反担保，顺宇洁能收购海城爱康后，海城爱康为公司全资孙公司。公司向江苏爱康提供反担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。

　　五、独立董事意见

　　经认真查核，我们认为本次担保事项是公司正常生产经营及子公司正常股权收购所需，风险可控，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定，符合公司整体利益，表决程序合法、有效。我们同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次对外担保审议生效后，公司累计审批对外担保总额度为136,892.206897万元，占最近一期（2018年度）经审计净资产的86.90%。其中上市公司累计审批对全资子公司担保额度为126,306万元，占最近一期（2018年度）经审计净资产的80.18%。

　　本公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼担保情形。

　　七、备查文件

　　公司第四届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十三日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2019-155

　　露笑科技股份有限公司

　　关于向银行申请授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年12月23日召开的第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，同意公司向包商银行股份有限公司申请人民币8千万元的综合授信额度（最终以包商银行实际审批的授信额度为准，但不超过此次董事会审议通过的额度）。

　　一、申请授信额度具体事宜

　　根据实际情况及公司的资金安排，为满足公司快速发展和生产经营的需要，公司拟向包商银行股份有限公司申请人民币8千万元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准，但不超过本次申请额度），具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定，授信期限为协议签订之日起1年。

　　以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　本次申请授信事项不构成关联交易，在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、对公司的影响

　　随着公司业务规模和业务范围迅速扩大，公司对资金的需求也相应大幅增加，综合考虑公司资金安排和需求后，公司管理层申请增加部分银行授信规模。目前公司经营情况良好，具备较强的偿债能力，合理使用间接融资，有利于促进公司的快速发展，进一步提高经济效益。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十三日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2019-152

　　露笑科技股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第四届董事会第三十五次会议于2019年12月16日以电子邮件形式通知全体董事，2019年12月23日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，现场会议实际出席董事9人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于全资子公司收购资产的议案》

　　表决结果：会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　公司全资子公司顺宇洁能科技有限公司拟以自有资金收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司持有的海城爱康电力有限公司100%股权，作价1.72亿元。本次签署收购协议为附条件生效协议：如截至到2020年1月10日，目标公司股权未能转让至顺宇洁能名下，或者露笑科技与江苏爱康科技未能签署《反担保合同》或《反担保合同》不具备法律效力的，则本协议提前终止。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司收购资产的公告》（公告编号：2019-153）。

　　2、审议通过了《关于公司对外担保的议案》

　　表决结果：会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　公司全资子公司顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）拟收购海城爱康电力有限公司（以下简称“海城爱康”）100%股权。此前，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“江苏爱康”）为海城爱康与华能天成融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》提供了保证担保并签署了《保证合同》，江苏爱康为海城爱康总额度不超过 13,000 万元人民币的贷款提供担保。鉴于以上情况，公司拟与江苏爱康签订《反担保合同》，公司自顺宇洁能持有海城爱康100%股权之日起，向江苏爱康提供人民币10,586.206897万元的反担保，担保期限为自江苏爱康履行《保证合同》中约定的担保义务之日起两年。本次签署反担保协议为附条件生效协议：（1）爱康科技与华能天成融资租赁有限公司签署的《保证合同》生效。（2）顺宇洁能科技有限公司仍未能受让取得海城爱康电力有限公司100%股权且办理完毕工商变更登记手续的，则本协议自动失效，各方无需因本协议的签署而承担任何责任。（3）本合同项下反担保已根据露笑科技相关对外担保制度以及公司章程的规定获得露笑科技作为上市公司签署本合同所必要的内部和外部的批准或授权。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对外担保的公告》（公告编号：2019-154）。

　　独立董事对该事项发表独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、 审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　根据实际情况及公司的资金安排，为满足公司快速发展和生产经营的需要，公司拟向包商银行股份有限公司申请人民币8千万元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准，但不超过本次申请额度），具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定，授信期限为协议签订之日起1年。

　　以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2019-155）。

　　4、 审议通过了《关于召开 2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　公司董事会拟定于 2020年1月9日召开公司2020年第一次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-156）。

　　三、备查文件

　　1、露笑科技股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十三日

　　证券代码：002617         证券简称：露笑科技         公告编号：2019-156

　　露笑科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十五次会议决定于2020年1月9日召开2020年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2019-152）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2020年1月9日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间： 2020年1月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年1月9日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年1月2日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2020年1月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司对外担保的议案》。

　　以上提案经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2019-152）。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、参加现场会议登记办法

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2020年1月8日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2020年1月8日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　第四届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年1月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年1月9日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2020年1月9日召开的2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：      年    月    日

　　附件三：

　　露笑科技股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年1月8日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。