证券代码：600614 900907     证券简称：*ST鹏起*ST鹏起B     公告编号：临2019-167

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于公司股票交易异常波动及

　　风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST鹏起”）A股股票于2019年12月18日、12月19日、12月20日连续三个交易日收盘价格涨停，A股股票价格连续三个交易日涨幅偏离值累计超过15%。根据上海证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动。

　　●经公司董事会自查及发函问询实际控制人，截至本公告披露日，无应披露而未披露的重大信息。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司A股、B股股票于2019年12月18日、12月19日、12月20日连续三个交易日收盘价格涨停，A股股票价格连续三个交易日涨幅偏离值累计超过15%。根据上海证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　1、2019年12月2日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股集团”）签署《债权债务重组协议》（以下简称《协议》），公司于2019年12月3日、12月4日发布了关于公司实际控制人签署《协议》的相关公告。

　　2、经公司董事会自查，公司目前生产经营活动一切正常，日常经营情况不存在重大变化；公司前期披露的信息不存在需要更正之处；公司不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　　3、经向公司控股股东及实际控制人核实：“截至目前，没有涉及公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。”

　　4、公司未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻。

　　5、经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。

　　三、董事会声明及相关方声明

　　截至目前，公司经营正常，公司经营管理层在积极敦促实际控制人与万方控股集团切实履行《协议》、按承诺偿还占用资金的同时，采取严格规范公司治理、完善人员配置、沟通聘任年审会计师事务所、约谈债权人、加快清理债权债务、积极应对诉讼等措施，努力改善公司经营状况，化解面临的系列风险，争取让公司尽快恢复健康稳定发展。

　　本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

　　公司及公司实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　　四、风险提示

　　（一）公司实际控制人签署《协议》事项存在不确定性风险

　　公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方集团签署《协议》事项存在以下风险：

　　关于《协议》相关事项，公司全体董事、监事及高级管理人员在回复上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的问询函》时发表如下意见：

　　1、北京市顺义区的委托协议签订时间较长，目前仍处于预审、结算中，且土地入市时间尚未确定；哈尔滨一工具厂不良资产处置尚未有明确方案，万方集团预计2020年3月30日前可收回该2笔款项存在不确定性，万方集团若未能及时收回上述款项将直接影响《债权债务重组协议》的履行。

　　2、根据万方集团提供的资信情况，我们认为万方集团单体报表中货币资金余额较少，涉及诉讼较多，未来能否按《协议》约定代偿占用资金存在一定不确定性。

　　3、请公司实际控制人尽快督促万方集团提供其逾期负债等资信情况以及代偿资金来源可行性的证明文件，以便公司进行相应的核实工作。

　　（二）公司2018年度业绩巨额亏损及2019年三季报业绩亏损带来的风险

　　截止2018年度末，公司总资产为50.06亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.86亿元，归属于上市公司股东的净利润-38.13亿元，同比下降1084.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34.87亿元，同比下降1061.20%。截止2019年9月30日，公司总资产为47.23亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.03亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.07亿元。

　　2018年公司业绩巨额亏损和2019年前三季度业绩亏损将可能给公司带来持续影响。

　　（三）涉及大量违规担保和资金占用带来的风险

　　截至 2018 年 12 月 31 日,公司对外违规担保金额累计15.75亿元，实际控制人及其关联方占用公司资金合计金额 74,678.96 万元，严重损害公司和中小股东利益。公司 2019年 10 月 18日披露了《〈关于对张朋起采取责令改正措施的决定〉整改报告》，公司实际控制人针对违规占用资金制定了还款计划。2019年12月2日，公司实际控制人与万方控股集团签署《债权债务重组协议》，提出了解决资金占用和违规担保的措施。

　　违规担保和资金占用问题如果能按实际控制人承诺如期解决，对公司经营将带来积极影响；但前述问题如不能及时有效解决，对公司经营和损益将持续产生负面影响。

　　公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年12月23日

　　报备文件：实际控制人《关于股票交易异动的回复函》

　　证券代码：600614 900907     证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B     公告编号：临2019-168

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于鹏起科技

　　发展股份有限公司解决资金占用

　　相关事项的二次问询函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年12月17日，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的二次问询函》（上证公函【2019】3106号，以下简称“《问询函》”），就此，公司向公司实际控制人、万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方投资”）进行了问询并要求提供相关资料，根据公司目前取得的资料和核查情况，公司对《问询函》中提出的问题进行了回复，现将回复主要内容公告如下：

　　一、根据回复，公司全体董监高对万方投资所称的北京市顺义区土地储备中心约5亿元土地一级开发工程款（以下简称土地工程款）可行性发表意见，称万方投资尚未提供债务人的书面确认文件，项目周期较长，目前仍处于预审、结算阶段，能否短期内收回存在不确定性。请公司、实际控制人及万方投资补充披露：（1）土地工程款项目超过协议约定的验收期，仍处于预审、结算阶段的原因，并说明目前该项目所处的具体阶段，预审、结算的时间安排，土地工程款预计收回时间确定的依据；（2）协议约定，该项目完成土地一级开发并完成入市交易后，协议价款由取得项目二级开发权的单位直接支付，请说明该土地的入市交易时间安排，二级开发单位的名称及支付安排；（3）万方投资对该项目累计投入成本约4.1亿元，并预计可收回5亿元，请结合双方协议安排，说明收回金额和投入成本差异的原因和合理性；（4）该项目是否存在已被抵押、相关应收款项被质押等影响后续还款的情形。

　　回复内容如下：

　　1、土地工程款项目超过协议约定的验收期，仍处于预审、结算阶段的原因，并说明目前该项目所处的具体阶段，预审、结算的时间安排，土地工程款预计收回时间确定的依据：

　　万方投资回复称：由于该项目为土地一级开发，涉及拆迁安置、补偿、回迁房建设、市政设施建设等工程，关系着老百姓的生产生活安排，因此项目实施周期较长。目前顺义区财政局委托的审计机构正在核实项目投入阶段，暂无预审、结算的时间安排，万方投资尚未向鹏起科技提供取得土地工程款预计收回的确定时间依据。

　　2、土地的入市交易时间安排，二级开发单位的名称及支付安排：

　　万方投资称：暂未取得该土地入市交易的时间安排，待土地挂牌后，二级开发企业需在公开平台上参与土地招拍挂，通过竞价取得二级开发权，因此目前无法确定二级开发单位及支付安排。

　　3、万方投资对该项目累计投入成本约4.1亿元，并预计可收回5亿元，请结合双方协议安排，说明收回金额和投入成本差异的原因和合理性：

　　万方投资称：

　　（1）收回金额和投入成本差异的原因：本项目土地一级开发的协议价款为3.26亿元，由于后期征地、拆迁、大市政建设等成本逐年提高，超过项目方案预期成本，万方源按实际情况追加了开发成本。截至目前，该项目投入开发成本约4.1亿元。

　　根据北京市国土资源局、北京市发展和改革委员会、北京市财政局、北京市规划委员会和北京市住房和城乡建设委员会联合下发的《关于进一步规范企业投资土地一级开发项目利润管理的意见》（京国土储【2015】37号）的相关规定，土储中心给予一级开发企业的利润率为不低于开发成本（4.1亿元）的8%，初步测算约可回收5亿元，最终以结算金额为准。

　　（2）收回金额和投入成本差异合理性：由于收回金额包含前期投入成本和不低于开发成本8%的利润，因此存在差异。

　　4、该项目是否存在已被抵押、相关应收款项被质押等影响后续还款的情形：

　　万方投资称：该项目不存在被抵押、相关应收款被质押等的情形。

　　二、根据回复，公司全体董监高对万方投资所称的哈尔滨第一工具厂不良资产部分收益权约3亿元可行性发表意见，称万方投资尚未提供债务人的书面确认文件，不良资产处置尚未有明确方案，能否短期内收回存在不确定性。请公司、实际控制人及万方投资补充披露：（1）上述不良资产的具体明细和账面价值，所含土地使用权的性质、位置和面积等情况，相关资产是否被出具评估和审计报告；（2）不良资产处置的具体方案和目前进展；（3）结合不良资产明细及处置进展，说明3亿元处置款金额和预计收回时间的确定依据；（4）针对哈尔滨第一工具厂的相关回款，公告采用了“不良资产部分收益权”和“整体资产预计处置价款”两种表述，请补充披露上述不同表述的原因，说明该金额是否为处置的净收益额。

　　回复内容如下：

　　1、上述不良资产的具体明细和账面价值，所含土地使用权的性质、位置

　　和面积等情况，相关资产是否被出具评估和审计报告：

　　万方投资提供信息如下：

　　（1）不良资产明细和账面价值

　　a、万方源以6,600万元受让的中国长城资产管理公司哈尔滨办事处依法享有的借款人哈尔滨第一工具厂名下本息合计30,890.1万元的贷款债权；

　　b、万方源以8,700万元购买的哈尔滨第一工具厂名下位于哈尔滨市道外区部分资产与负债（不含土地出让金）。

　　C、万方源后续对该项目累计投入约1.5亿元。

　　d、账面价值：上述不良资产账面价值合计约为3亿元。

　　（2）所含土地使用权的性质、位置和面积等情况

　　哈尔滨第一工具厂名下位于哈尔滨市道外区的土地性质为国有划拨的工业用地，土地面积约为57,229.4平方米，地上权属建筑物面积约为76,225.63平方米；位于哈尔滨市道外区（国有划拨的文体用地4,664.8平方米）地上权属建筑物。

　　（3）相关资产是否被出具评估和审计报告

　　收购后，万方源未对上述资产进行审计和评估。

　　2、不良资产处置的具体方案和目前进展：

　　万方投资称：截至目前，不良资产处置的具体方案正在与有关方进行商谈，待方案明确后，万方投资将根据进展情况配合鹏起科技及时履行信息披露义务。

　　3、结合不良资产明细及处置进展，说明3亿元处置款金额和预计收回时

　　间的确定依据：

　　万方投资称：截至目前，暂时无法提供3亿元资金和预计收回时间确定依据。

　　4、针对哈尔滨第一工具厂的相关回款，公告采用了“不良资产部分收益权”和“整体资产预计处置价款”两种表述，请补充披露上述不同表述的原因，说明该金额是否为处置的净收益额：

　　万方投资称：结合哈尔滨第一工具厂周边的土地价格，万方投资初步预计整体资产处置价款将高于3亿元，万方投资代张朋起偿还的资金占用余额扣除顺义项目回款的约5亿元后仅剩约3亿元，因此只需使用哈尔滨第一工具厂的部分处置收益，公告中所表述的3亿元并非指项目处置的净收益额。

　　三、公司全体董监高已督促实际控制人及万方投资，尽快提供逾期负债等资信情况，以及土地工程款、不良资产处置款的证明文件等具体信息。请实际控制人及万方投资尽快落实公司董监高的要求，提供相关资料，按双方协议约定尽快解决资金占用问题。

　　回复内容如下：

　　自公司收到上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用

　　相关事项的问询函》后，已分别于2019年12月11日、2019年12月18日给万方投资发送了《关于收到上海证券交易所〈关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的问询函〉的告知函》、《关于收到上海证券交易所〈关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的二次问询函〉的告知函》，分别于2019年12月11日、2019年12月18日向公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士通过电子邮件的形式转发了上海证券交易所的《问询函》，公司督促万方投资和公司实际控制人自收到告知函后按问询函内容回复相关问题。万方投资回复的函件中说明其工作人员正在核实逾期负债等资信情况，在其取得土地工程款、不良资产处置款的确定回款时间的证明文件后，会及时通知公司，公司将继续督促万方投资尽快提供相关文件。实际控制人给公司回函告知了催促万方投资提供资料信息并履行信息披露义务等情况。

　　四、前期我部多次发出监管工作函、问询函，督促公司、实际控制人及万方投资披露资金来源等重要信息，要求全体董监高发表意见，截至目前仍有部分信息未提供，资金来源的真实性和可回收性尚待进一步核实。请公司董监高自查在披露相关信息时是否勤勉尽责，能否确保相关信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述；请公司实际控制人及万方投资说明签署并披露相关协议是否审慎。同时，请上述各方说明前期落实我部函件、核查相关信息的具体过程。

　　回复内容如下：

　　公司董事、监事和高级管理人员已书面回复上市公司，回复内容如下：作为

　　上市公司的董事、监事和高级管理人员，本着公平、公正、勤勉尽责、对公司及股东负责的态度，我们查阅了万方投资提供的项目相关资料及公司实际控制人张朋起及其一致行动人宋雪云女士与万方投资签署的《债权债务重组协议》，并督促上市公司分别于2019年12月11日、2019年12月18日给万方投资发送了《关于收到上海证券交易所〈关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的问询函〉的告知函》、《关于收到上海证券交易所〈关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的二次问询函〉的告知函》，分别于2019年12月11日、2019年12月18日向公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士通过电子邮件的形式转发了上海证券交易所的《问询函》。根据对万方投资提供资料的审阅，我们充分表达了对《债权债务重组协议》如期履行的不确定性风险，我们可以确保在上述文件范围内披露的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

　　万方投资说明：本公司与张朋起及其一致行动人宋雪云女士签署的《债权债务重组协议》是双方真实意愿表达，符合法律法规的规定，符合信息披露标准。

　　公司实际控制人张朋起的说明：在签署《债权债务重组协议》前，本人仔细阅读了协议内容，并签署了协议，该协议符合信息披露的标准。

　　公司落实函件、核查相关信息的过程：上市公司收到上交所下发的《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的问询函》、《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的二次问询函》后，分别于2019年12月11日、2019年12月18日向万方投资发送了《关于收到上海证券交易所〈关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的问询函〉的告知函》、《关于收到上海证券交易所〈关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的二次问询函〉的告知函》，分别于2019年12月11日、2019年12月18日向公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士通过电子邮件的形式转发了上海证券交易所的《问询函》，公司于2019年12月12日、12月19日分别收到万方投资提供的相关资料及回函，于12月18日、12月20日收到实际控制人的回函。

　　收到资料后，公司董事会办公室仔细阅读了合同，并就2个项目的相关问题与万方集团的相关人员进行了电话询问，根据问询结果对部分内容通过互联网查询。待相关信息基本明了后，董事会办公室将合同和情况说明发送给董事、监事和高级管理人员，公司董事、监事和高级管理人员阅读后提示了风险和要求，公司已如实反映在回函中。最后，公司在上海证券交易所指定信息披露平台以《问询函》回函的形式进行披露。

　　特此公告

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年12月23日

　　证券代码：600614 900907     证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B    公告编号：临2019-169

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所《关于鹏起

　　科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的监管工作函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“*ST鹏起”或“公司”）于2019年12月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的监管工作函》（上证公函【2019】3125号，以下简称“《工作函》”）。根据上海证券交易所相关规定，现将《工作函》具体内容公告如下：

　　“鹏起科技发展股份有限公司：

　　前期，我部多次向你公司发出监管工作函和问询函，要求公司及相关方核实并披露，万方投资控股集团有限公司（以下简称万方投资）拟代实际控制人张朋起偿还占用公司的7.9亿元资金的具体来源和偿付安排等事项。截至目前，相关方的回复仍未明确落实我部函件要求。现根据本所《股票上市规则》第17.1条等规定，向你公司、全体董监高、实际控制人以及万方投资明确以下要求。

　　一、解决公司实际控制人非经营性资金占用问题事关上市公司利益维护，对市场影响重大。万方投资所称的资金来源包括北京市顺义区土地储备中心土地一级开发工程款，以及哈尔滨第一工具厂不良资产处置收益，但根据前期回复以及公司董监高的意见，万方投资至今未能就可收回金额和预计收回时间提供明确的事实依据和支持性文件。相关方前期信息披露真实性、准确性存疑，我部将视情况启动纪律处分程序。

　　二、公司实际控制人张朋起及其一致行动人宋雪云应当对万方投资是否具备代偿能力以及资信情况进行认真核查，提供其资金来源的事实依据和支持性文件，并说明本次代偿事项是否存在其他未披露的协议安排。

　　三、公司董事会、监事会和高级管理人员应当对万方投资和实际控制人的代偿协议等相关事项进行专项核查，就该事项是否具备可行性发表明确意见，并明确核查过程，提供相关事实依据和支持性文件，尽快稳定市场预期。

　　四、公司应当认真自查全体董监高、控股股东、实际控制人、万方投资等相关方及其关联人的股票买卖情况，并核实相关方是否存在股票内幕交易行为。我部将提请有关部门对公司股票二级市场交易情况进行核查。

　　公司收到本工作函后应立即披露。你公司、全体董事、监事和高级管理人员及实际控制人、万方投资等相关方应当本着对投资者负责的态度，妥善处理上述事项，确保信息披露真实、准确、完整，并于收到本工作函后及时向我部书面报告相关进展情况和处理结果，同时履行相应的信息披露义务。”

　　公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《工作函》涉及的相关问题，并履行信息披露义务。

　　公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年12月23日