本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，陆国奎等8名激励对象因离职、综合考核结果不合格，不再具备激励资格, 其所持有的尚未解锁的限制性股票共计2,126,230股将由方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销。该事项已经公司2019年第五次临时股东大会审议通过。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2019年7月1日，公司召开第七届董事会第十八次临时会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票激励对象离职、综合考核结果不合格人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,126,230股。该议案已经2019年7月17日召开的公司2019年第五次临时股东大会审议批准。具体内容详见 2019 年7 月2日和7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《方大炭素第七届董事会第十八次临时会议决议公告》《方大炭素第七届监事会第十一次会议决议公告》《方大炭素关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》《方大炭素2019年第五次临时股东大会决议公告》。 2019年7月17日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《方大炭素关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。自2019年7月18日起45天内， 公司未接到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，结合对激励对象的考核结果，陆国奎等8名激励对象因离职、综合考核结果不合格，不再具备激励资格, 其所持有的尚未解锁的限制性股票共计2,126,230股，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及陆国奎等8人，合计拟回购注销限制性股票2,126,230股；本次回购注销完成后，公司股权激励计划结束。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券 账户（B882328576），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了上述8 名激励对象已授予但尚未解锁的2,126,230股限制性股票的回购过户手续。 预计本次限制性股票于2019 年12月25日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法 规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《方大炭素新材料科技股份有限公司限制性股票认购协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：公司本次回购注销已取得必要的批准和授权；本次回购注销符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定就本次回购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月23日