(上接A10版)

　　5、强化投资者分红回报

　　公司已经对上市后适用的《公司章程（草案）》进行了修改和完善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股票分红，重视对投资者的合理投资回报。

　　6、关于后续事项的承诺

　　公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　需要提示投资者的是，上述公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施，不等于对公司未来利润做出保证。

　　（三）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　本人作为公司的控股股东、实际控制人，将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，将依法承担补偿责任。

　　（四）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　1、本人承诺不以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2019年6月30日。天健事务所审阅了公司2019年第3季度的财务报表，包括2019年9月30日的合并及母公司资产负债表、2019年7-9月和2019年1-9月的合并及母公司利润表、2019年1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天健审〔2019〕9221号）。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信甬金科技公司2019年第3季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映甬金科技公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

　　2019年1-9月与上年同期相比，公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等均有一定幅度的增长。公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

　　根据公司2019年1-9月经营情况，预计公司2019年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。合理预计2019年全年公司营业收入在1,568,000万元至1,605,000万元之间，同比变动幅度为0.19%至2.55%；归属于母公司股东的净利润在33,500万元至38,600万元之间，同比变动幅度为1.14%至16.54%；2019年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在32,100万元至35,600万元之间，同比变动幅度为0.34%至11.28%。（上述2019年全年数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经审阅，不构成盈利预测）。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2230号”文核准。

　　（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕300号”文批准。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2019年12月24日

　　（三）股票简称：甬金股份

　　（四）股票代码：603995

　　（五）本次公开发行后的总股本：230,670,000股

　　（六）本次公开发行的股票数量：57,670,000股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：57,670,000股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：华西证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）发行人基本信息

　　■

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员及其持股情况

　　1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：

　　■

　　2、公司董事、监事和高级管理人员持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属没有其他以任何方式直接或者间接持有发行人股份的情况。

　　二、控股股东和实际控制人情况

　　虞纪群先生持有发行人60,180,000股股份，本次发行后持股比例为26.09%；曹佩凤女士系虞纪群先生的配偶，持有发行人48,905,789股股份，本次发行后持股比例为21.20%。本次发行后，虞纪群先生及其配偶曹佩凤女士合计持有发行人股份比例为47.29%，为公司的控股股东和实际控制人。

　　1、虞纪群先生

　　1962年7月出生，加拿大国籍，本科学历。1983年8月至1997年10月历任宁波市北仑通用机械总厂技术科长、副厂长、厂长；1997年11月至1998年12月任宁波市北仑经济建设投资有限公司总经理；1999年1月至2019年9月任北仑经济董事长；2003年8月至2009年6月任甬金有限董事长；2009年6月至今任甬金科技董事长。

　　2、曹佩凤女士

　　1963年6月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大专学历。1988年7月至2001年4月任宁波市北仑通用机械总厂会计；2001年5月至今任宁波海协总经理及执行董事；2003年8月至2003年11月任甬金有限监事；2003年11月至2009年6月任甬金有限董事；2009年6月至今任甬金科技董事；2019年9月至今任北仑经济执行董事兼总经理。

　　三、股东情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构

　　本次发行前，公司总股本为173,000,000股，本次发行新股57,670,000股。本次发行前后的股本结构如下：

　　■

　　■

　　（二）本次发行后、上市前的股东情况

　　本次发行后、上市前的公司股东户数为11,373,128户，持股数量前十名的股东情况如下：

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：5,767万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）

　　二、发行价格：22.52元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下发行量5,767,000股，占本次发行总量的10.00%；网上发行量51,903,000股，占本次发行总量的90.00%。

　　本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商华西证券股份有限公司包销，包销股份数量为297,258股，包销比例为0.52%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次发行募集资金总额129,872.84万元，全部为发行新股募集资金金额。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年12月17日出具了“天健验[2019]455号”《验资报告》。

　　六、本次发行费用总额及构成

　　本次发行费用总额为12,361.84万元，具体明细如下：

　　■

　　注：上述费用均不含增值税

　　本次发行每股发行费用为2.14元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、募集资金净额：117,511万元

　　八、本次发行后市盈率：16.24倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　九、发行后每股净资产：11.75元（按截至2019年6月30日经审计的归属于母公司所有者的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　十、发行后每股收益：1.39元（按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　本公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月的财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审〔2019〕8378号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　本上市公告书已披露截至2019年9月30日的合并资产负债表和资产负债表、2019年1-9月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表，上述数据均未经审计，但业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“天健审〔2019〕9221号”无保留结论的《审阅报告》，详见2019年11月12日公告的招股意向书附录。

　　一、2019年1-9月经营业绩和财务状况及简要说明

　　2019年1-9月，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司实现营业收入1,133,191.99万元，较上年同期增长2.10%；归属于母公司股东的净利润为27,711.77万元，较上年同期增长5.65%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为21,898.51万元，较上年同期增长1.41%。

　　2019年1-9月，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大不利变化。

　　二、2019年业绩预计情况

　　根据公司2019年1-9月经营情况，预计公司2019年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。合理预计2019年全年公司营业收入在1,568,000万元至1,605,000万元之间，同比变动幅度为0.19%至2.55%；归属于母公司股东的净利润在33,500万元至38,600万元之间，同比变动幅度为1.14%至16.54%；2019年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在32,100万元至35,600万元之间，同比变动幅度为0.34%至11.28%。（上述2019年全年数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经审阅，不构成盈利预测）。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，本公司（甲方）已与存放募集资金的商业银行（乙方）、华西证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　■

　　《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下：

　　“一、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　二、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　三、甲方授权丙方指定的保荐代表人马涛、邵伟才可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　四、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　五、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　六、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　七、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　八、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：华西证券股份有限公司

　　法定代表人：杨炯洋

　　住所：成都市高新区天府二街198号

　　电话：021-20227900

　　传真：021-20227910

　　保荐代表人：马涛、邵伟才

　　联系人：马涛、邵伟才

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构华西证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐浙江甬金金属科技股份有限公司在上海证券交易所上市。

　　浙江甬金金属科技股份有限公司

　　华西证券股份有限公司

　　2019年12月23日