证券代码：000768            证券简称：中航飞机            公告编号：2019-076

　　中航飞机股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议通知于2019年12月16日以电子邮件方式发出，会议于2019年12月19日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事13名，实际参加表决董事13名。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意公司终止机轮刹车产业化能力提升项目并将上述募集资金项目剩余募集资金7,260万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述募集资金项目专户实际资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年12月21日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》）

　　二、批准《关于调整部分募集资金固定资产投资计划进度的议案》

　　根据公司募集资金固定资产投资计划的建设进展情况，同意对“数字化装配生产线条件建设项目”的固定资产投资计划进度进行调整，调整后的募集资金固定资产投资计划见下表：

　　单位：万元

　　■

　　同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

　　三、批准《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　决定于2020年1月7日召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2019年12月21日公司刊登在《中国证券报》《证券时报》及 巨潮资讯网上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》）

　　四、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）独立董事独立意见。

　　中航飞机股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一九年十二月二十一日

　　证券代码：000768            证券简称：中航飞机            公告编号：2019-077

　　中航飞机股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航飞机”）于2019年12月19日召开了第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止机轮刹车产业化能力提升项目并将剩余募集资金7,260万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述募集资金项目专户实际资金余额为准）永久补充流动资金。根据《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目概况

　　（一）募集资金的基本情况

　　按照中国证监会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1407号），2015年7月，公司以非公开发行股票方式向8家机构投资者发行普通股股票114,810,562股，发行价格为26.13元/股，共募集资金2,999,999,985.06元，扣除发行费用38,934,810.56元后，募集资金净额为2,961,065,174.50元。2015年7月28日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（注：现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））出具了《验资报告》（众环验字（2015）020014号）。

　　上述募集资金到账后，已存放于募集资金专项账户（以下简称“专户”）管理，公司与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2015年12月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为75,590,687.33元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航飞机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2015）022188号），对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验和确认。

　　2015年12月18日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金75,590,687.33元置换预先已投入的自筹资金。

　　（三）变更募集资金投资项目情况

　　公司募集资金原计划投资7个项目（含充流动资金），金额总计296,107万元。由于市场环境变化，2016年，经公司第六届董事会第四十七次会议和2016年第三次临时股东大会审议批准，公司将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，上述项目尚未使用的50,000万元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入控股子公司中航西飞民用飞机有限责任公司（以下简称“西飞民机公司”），用于“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由西飞民机公司组织实施。

　　（四）募集资金使用情况

　　截至2019年11月30日，公司累计使用募集资金256,097万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次拟终止部分募集资金投资项目概况

　　（一）建设目标

　　本次拟终止的募集资金投资项目为“机轮刹车产业化能力提升项目”，公司原计划通过本项目的建设实施满足年产航空机轮1,000套/年、刹车系统附件1,000套/年、碳盘10,000盘/年、汽车刹车片5,000片/年、碳/碳结构件10吨/年、碳毡50吨/年、大型镁铝铸件4,136吨/年、铝合金锻件1,000吨/年的批生产需求。

　　（二）实际投资情况

　　“机轮刹车产业化能力提升项目”拟使用募集资金30,000万元，截至2019年11月30日，该项目已累计投入募集资金23,461万元，剩余募集资金合计为7,260万元（包含募集资金的利息收入721万元）。

　　三、本次拟终止部分募集资金投资项目的原因

　　因公司重大资产置换的需求，公司拟将部分飞机零部件业务资产与中航飞机有限责任公司部分飞机整机制造及维修业务资产进行置换，拟置出资产范围涉及西安制动分公司的资产。西安制动分公司系“机轮刹车产业化能力提升项目”的实施主体，基于上述重大资产置换需要，公司原计划用于该项目的募集资金将不能再继续投入西安制动分公司，因此，公司拟终止该募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息）全部用于永久补充流动资金。对于该项目后续待支付金额，公司将在资产置出前以自有资金支付。

　　四、本次募集资金投资项目终止后剩余募集资金使用安排

　　为进一步提高募集资金实际的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司拟终止“机轮刹车产业化能力提升项目”，并将剩余募集资金7,260万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述募集资金项目专户实际资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。本次终止募集资金金额占募集资金净额的比例为2.45%。

　　公司将在股东大会审议通过本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后，将上述募投项目的募集资金专户余额转入公司自有资金账户，转出后将注销相关募集资金专户。

　　五、本次终止部分募集资金投资项目对公司的影响

　　本次终止机轮刹车产业化能力提升项目是公司根据实际经营发展需要做出的统筹安排，不影响募集资金固定资产投资项目建设目标。公司将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，是根据公司重大资产置换需要做出的优化调整，能够满足公司业务发展的资金需求，降低公司财务费用，也有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对终止机轮刹车产业化能力提升项目发表如下意见：

　　公司终止机轮刹车产业化能力提升项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据重大资产置换需要做出的优化调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，能够促进公司稳健发展，并更好地满足公司发展战略的资金需求，符合公司及全体股东利益。公司董事会审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东合法利益的情形。因此，我们同意公司终止机轮刹车产业化能力提升项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对终止机轮刹车产业化能力提升项目发表如下意见：

　　经审核，我们认为公司终止机轮刹车产业化能力提升项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于公司的持续发展，公司董事会审议和表决程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司终止机轮刹车产业化能力提升项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

　　八、保荐机构意见

　　公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司对终止机轮刹车产业化能力提升项目发表如下意见：

　　（一）中航飞机本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议通过后方可实施，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司募集资金管理办法》等有关规定；

　　（二）本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金系中航飞机根据公司战略规划及实际经营需要作出的审慎决策，符合公司未来发展战略和经营目标，不存在损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对于中航飞机本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议，本次调整事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　九、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第十五次会议决议；

　　（三）独立董事独立意见；

　　（四）国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补流的核查意见。

　　中航飞机股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一九年十二月二十一日

　　证券代码：000768              证券简称：中航飞机             公告编号：2019-078

　　中航飞机股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2019年12月16日以电子邮件方式发出，会议于2019年12月19日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　审核通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经审核，我们认为公司终止机轮刹车产业化能力提升项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于公司的持续发展，公司董事会审议和表决程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司终止机轮刹车产业化能力提升项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　备查文件

　　第七届监事会第十五次会议决议

　　中航飞机股份有限公司

　　监  事   会

　　二○一九年十二月二十一日

　　证券代码：000768            证券简称：中航飞机            公告编号：2019-079

　　中航飞机股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：董事会。公司第七届董事会第三十二次会议审议批准了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间：2020年1月7日（星期二）下午14：20；

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年1月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年1月7日上午9:15至2020年1月7日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2019年12月30日（星期二）。

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次会议议案（一）涉及关联交易，关联股东需回避表决，同时不接受其他股东的委托进行投票。

　　2．公司董事、监事和高级管理人员。

　　3．公司聘请的律师。

　　4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第六会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）关于公司全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案；

　　（二）关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案。

　　上述议案具体内容详见公司于2019年12月21日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于全资子公司提供反担保暨关联交易的公告》《于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。其中议案（一）涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；

　　本公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2020年1月2日至2020年1月3日

　　每天上午8:00-12:00，下午14:00-18:00

　　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券与资本管理部

　　（四）登记办法

　　1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2020年1月3日下午18：30前送达或传真至公司）

　　（五）会议联系方式

　　联 系 人：潘  燕

　　联系电话：029-86847885、029-86847070

　　传真号码：029-86846031

　　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券与资本管理部

　　邮政编码：710089

　　（六）出席本次现场会议的股东食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第三十二次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　中航飞机股份有限公司

　　董     事     会

　　二○一九年十二月二十一日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：360768

　　（二）投票简称：中飞投票

　　（三）填报表决意见：

　　本次会议审议事项为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年1月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统投票开始投票的时间为2020年1月7日上午9:15，结束时间为2020年1月7日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人名称/姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意思表决。

　　2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

　　4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：       年    月    日