证券代码：002732      证券简称：燕塘乳业    公告编号：2019-042

　　广东燕塘乳业股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无变更、取消、否决议案的情况；

　　2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召集人：公司董事会。公司于2019年12月4日召开的第三届董事会第十九次会议决议召开2019年第一次临时股东大会。

　　2、现场会议召开时间：2019年12月20日下午14:45起，会期半天

　　3、现场会议召开地点：广州市黄埔区香荔路188号 公司新工厂行政楼五楼2号会议室

　　4、现场会议主持人：公司董事长黄宣先生

　　5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月20日上午9：15，结束时间为2019年12月20日下午3：00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月20日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东14人，代表股份94,805,390股，占上市公司总股份的60.2513％。

　　其中：通过现场投票的股东11人，代表股份86,881,644股，占上市公司总股份的55.2155％。

　　通过网络投票的股东3人，代表股份7,923,746股，占上市公司总股份的5.0357％。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东5人，代表股份2,035,110股，占上市公司总股份的1.2934％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份2,028,210股，占上市公司总股份的1.2890％。

　　通过网络投票的股东2人，代表股份6,900股，占上市公司总股份的0.0044％。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，北京市君合（广州）律师事务所律师现场见证了本次股东大会。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会对《广东燕塘乳业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》中列明的议案进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行了表决，具体表决结果如下：

　　（一）《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》

　　本议案以累积投票制方式进行表决，表决结果如下：

　　1.01.候选人黄宣先生获得同意票数94,798,490股，占出席会议所有股东所持股份的99.9927%；其中，获得中小股东同意票数2,028,210股，占出席会议中小股东所持股份的99.6610%。

　　1.02.候选人谢立民先生获得同意票数94,798,490股，占出席会议所有股东所持股份的99.9927%；其中，获得中小股东同意票数2,028,210股，占出席会议中小股东所持股份的99.6610%。

　　1.03.候选人冯立科先生获得同意票数94,798,490股，占出席会议所有股东所持股份的99.9927%；其中，获得中小股东同意票数2,028,210股，占出席会议中小股东所持股份的99.6610%。

　　1.04.候选人邵侠先生获得同意票数94,798,490股，占出席会议所有股东所持股份的99.9927%；其中，获得中小股东同意票数2,028,210股，占出席会议中小股东所持股份的99.6610%。

　　1.05.候选人杨卫先生获得同意票数94,798,490股，占出席会议所有股东所持股份的99.9927%；其中，获得中小股东同意票数2,028,210股，占出席会议中小股东所持股份的99.6610%。

　　1.06.候选人庄伟女士获得同意票数94,798,490股，占出席会议所有股东所持股份的99.9927%；其中，获得中小股东同意票数2,028,210股，占出席会议中小股东所持股份的99.6610%。

　　以上候选人的得票数均超过出席本次股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为基准）的50%，主持人当场宣布黄宣先生、谢立民先生、冯立科先生、邵侠先生、杨卫先生及庄伟女士即日起当选公司第四届董事会非独立董事。

　　（二）《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》

　　本议案以累积投票制方式进行表决，表决结果如下：

　　2.01.候选人朱滔先生获得同意票数94,798,490股，占出席会议所有股东所持股份的99.9927%；其中，获得中小股东同意票数2,028,210股，占出席会议中小股东所持股份的99.6610%。

　　2.02.候选人戴锦辉先生获得同意票数94,798,490股，占出席会议所有股东所持股份的99.9927%；其中，获得中小股东同意票数2,028,210股，占出席会议中小股东所持股份的99.6610%。

　　2.03.候选人李伯侨先生获得同意票数94,798,490股，占出席会议所有股东所持股份的99.9927%；其中，获得中小股东同意票数2,028,210股，占出席会议中小股东所持股份的99.6610%。

　　以上候选人的得票数均超过出席本次股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为基准）的50%，主持人当场宣布朱滔先生、戴锦辉先生及李伯侨先生即日起当选公司第四届董事会独立董事，该三人与公司本次股东大会选举产生的六名非独立董事一同组成公司第四届董事会，任期三年。公司第四届董事会全体董事的最新简历详见本公告附件。

　　（三）《关于监事会换届选举第四届监事会股东代表监事的议案》

　　本议案以累积投票制方式进行表决，表决结果如下：

　　3.01.候选人严文海先生获得同意票数94,798,490股，占出席会议所有股东所持股份的99.9927%；其中，获得中小股东同意票数2,028,210股，占出席会议中小股东所持股份的99.6610%。

　　3.02.候选人陈琛女士获得同意票数94,798,490股，占出席会议所有股东所持股份的99.9927%；其中，获得中小股东同意票数2,028,210股，占出席会议中小股东所持股份的99.6610%。

　　以上候选人的得票数均超过出席本次股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为基准）的50%，主持人当场宣布严文海先生与陈琛女士即日起当选公司第四届监事会股东代表监事，该两人与公司第四届职工代表大会第二次会议选举出的职工代表监事陈松湖先生一同组成公司第四届监事会，任期三年。公司第四届监事会全体监事的最新简历详见本公告附件。

　　（四）《关于第四届董事会董事及第四届监事会监事津贴的议案》

　　总表决情况：

　　同意94,798,490股，占出席会议所有股东所持股份的99.9927％；反对6,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,028,210股，占出席会议中小股东所持股份的99.6610％；反对6,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3194％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0197％。

　　本议案获得通过。

　　（五）《关于聘请2019年度审计机构的议案》

　　总表决情况：

　　同意94,804,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,034,710股，占出席会议中小股东所持股份的99.9803％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0197％。

　　本议案获得通过。

　　（六）《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意94,804,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,034,710股，占出席会议中小股东所持股份的99.9803％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0197％。

　　修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司同日发布在巨潮资讯网的公告。

　　（七）《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意94,804,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,034,710股，占出席会议中小股东所持股份的99.9803％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0197％。

　　修订后的《董事会议事规则》全文详见公司同日发布在巨潮资讯网的公告。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市君合（广州）律师事务所

　　2、出具法律意见的律师姓名：方晓彤、朱伟聪

　　3、结论意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及公司《章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《广东燕塘乳业股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》；

　　2、《北京市君合（广州）律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　五、附件

　　附件1：全体董事的简历

　　附件2：全体监事的简历

　　特此公告！

　　广东燕塘乳业股份有限公司董事会

　　2019年12月20日

　　附件1：全体董事的简历

　　1、黄宣先生的简历

　　黄宣先生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师。曾就职于广东省燕塘企业总公司、广东四明燕塘乳业有限公司，2001年9月加入公司，现任公司董事长，兼任中国乳制品工业协会副理事长、国际乳品联合会中国国家委员会（CNCIDF）委员、广东省农业产业化龙头企业协会副会长、广东省食品学会名誉副理事长，曾被授予“全国优秀奶业工作者--功勋人物”“振兴中国乳业领军人”“中国农垦乳业70年领军人物”“广东省食品行业领军人物”“广东省食品行业优秀企业家”等称号，并荣获“广东省2011年度五一劳动奖章”。

　　黄宣先生持有公司股份528,860股（占公司总股本的比例为0.34%），与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

　　公司在最高人民法院网查询确认，黄宣先生不属于“失信被执行人”。

　　2、谢立民先生的简历

　　谢立民先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级政工师。曾就职于广东省燕塘企业总公司，2003年7月加入公司，现任公司副董事长。

　　谢立民先生持有公司股份500,060股（占公司总股本的比例为0.32%），与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

　　公司在最高人民法院网查询确认，谢立民先生不属于“失信被执行人”。

　　3、冯立科先生的简历

　　冯立科先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，食品工程高级工程师。2002年加入公司，历任总经理助理、副总经理、常务副总经理，现任公司董事、总经理，兼任广东燕隆乳业科技有限公司执行董事、经理，湛江燕塘乳业有限公司执行董事，广东燕塘冷冻食品有限公司执行董事，广东省轻工业联合会副会长、广东省食品行业协会副会长、中国奶业协会副会长和广东省食品学会副会长。

　　冯立科先生持有公司股份264,600股（占公司总股本的比例为0.17%），与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

　　公司在最高人民法院网查询确认，冯立科先生不属于“失信被执行人”。

　　4、邵侠先生的简历

　　邵侠先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师、国际注册内部审计师、注册会计师。历任湖北省天门市供销合作社联社财务科科员，广东省阳江农垦集团公司财务科科员、财务部副部长、财务结算中心主任、审计科科长，广东省农垦集团进出口有限公司财务部部长，广东省农垦集团公司审计处副科级干部、主任科员、副处长。现任公司董事、财务总监，兼任广东粤垦农业小额贷款股份有限公司董事。

　　邵侠先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

　　公司在最高人民法院网查询确认，邵侠先生不属于“失信被执行人”。

　　5、杨卫先生的简历

　　杨卫先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，注册会计师，高级会计师。1996年7月进入广东省湛江市翠园购物中心有限公司工作，历任出纳、会计；2000年10月进入广东省湛江农垦集团公司工作，历任财务处科员、副科长、科长、副处长，2014年10月调入广东省农垦集团公司任财务处主任科员，现任广东省农垦集团公司财务部副部长，兼任公司董事、广东省广垦橡胶集团有限公司董事和茂名市中晟实业有限公司董事。

　　杨卫先生未持有公司股份，其本人在公司实际控制人处任职，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事之间不存在关联关系，与除公司实际控制人及其一致行动人以外的其他持股5%以上的股东之间也不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

　　公司在最高人民法院网查询确认，杨卫先生不属于“失信被执行人”。

　　6、庄伟女士的简历

　　庄伟女士，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，湖南长沙人，工业经济师职称。1988年毕业于湖南农业大学经济管理专业，曾先后担任湖南省政府农村能源办公室科员，广东省燕塘企业总公司总经办科员、进出口部科员、经管部副部长，广东省燕塘投资有限公司企管部副部长、资产经营部部长、租赁部总经理，现任广东省燕塘投资有限公司总经理助理。

　　庄伟女士未持有公司股份，其本人在公司控股股东广东省燕塘投资有限公司

　　处任职，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事之间不存在关联关系，与除公司控股股东及其一致行动人以外的其他持股5%以上的股东之间也不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

　　公司在最高人民法院网查询确认，庄伟女士不属于“失信被执行人”。

　　7、朱滔先生的简历

　　朱滔先生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。2005年7月进入暨南大学经济学院金融系工作，历任讲师、副教授，硕士生导师。2012年12月起就职于暨南大学管理学院会计系。现任暨南大学管理学院会计系教授，副系主任，兼任广州注册会计师协会理事，并兼任公司、佛山市海天调味食品股份有限公司、广州广哈通信股份有限公司、广东原尚物流股份有限公司及广东新宝电器股份有限公司独立董事。

　　朱滔先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　公司在最高人民法院网查询确认，朱滔先生不属于“失信被执行人”。

　　8、戴锦辉先生的简历

　　戴锦辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士学位，经济师职称。1999年7月进入南方证券有限公司工作，历任投资银行部项目经理、经纪业务总部综合部经理；2005年10月进入中国建银投资证券有限责任公司（现中国中金财富证券有限公司）工作，历任经纪业务总部总经理助理、广州中心营业部总经理，广东营销中心总监、广东分公司总经理。曾任荣邦科技有限公司顾问，现任广州光凌通信科技有限公司副总经理、广州恒宁投资有限公司执行董事兼总经理，兼任公司独立董事、广州市乐怡康养老院有限公司董事。

　　戴锦辉先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　公司在最高人民法院网查询确认，戴锦辉先生不属于“失信被执行人”。

　　9、李伯侨先生的简历

　　李伯侨先生，中国国籍，无境外永久居留权，经济法硕士研究生学历。1986年7月至1991年5月在西南政法大学经济法系执教，1991年5月至2018年6月就职于暨南大学法学院，曾任暨南大学法学院教授。现任国信信扬律师事务所专职律师，兼任公司、广州市锐丰音响科技股份有限公司、爱司凯科技股份有限公司独立董事。

　　李伯侨先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　公司在最高人民法院网查询确认，李伯侨先生不属于“失信被执行人”。

　　附件2：全体监事的简历

　　1、严文海先生的简历

　　严文海先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。历任广东省农垦集团公司结算中心主任助理、财务处主任科员、财务处副调研员，现任广东省农垦集团公司财务部副处级干部，兼任公司监事会主席、广东农垦燕岭大厦有限公司董事、深圳市广垦六联实业有限公司董事兼财务总监、广东省粤垦投资有限公司财务部部长、深圳市广垦宇联实业有限公司董事兼财务总监、深圳市广垦嘉联实业有限公司董事兼财务总监、广东广垦太证股权投资基金管理有限公司董事及广东广垦丝路农业基金合伙企业（有限合伙）财务负责人。

　　严文海先生未持有公司股份，其本人在公司实际控制人处任职，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事之间不存在关联关系，与除公司实际控制人及其一致行动人以外的其他持股5%以上的股东之间也不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司股东代表监事的情形。

　　公司在最高人民法院网查询确认，严文海先生不属于“失信被执行人”。

　　2、陈琛女士的简历

　　陈琛女士，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理经济师。2006年起加入公司，历任仓储部副主任、人力资源部主任、总裁办主任。现任公司监事、总裁助理。

　　陈琛女士未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司股东代表监事的情形。

　　公司在最高人民法院网查询确认，陈琛女士不属于“失信被执行人”。

　　3、陈松湖先生的简历

　　陈松湖先生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学历，毕业于暨南大学市场营销专业。2000年7月加入公司，历任公司销售经理、营销事业部副部长，现任公司营销事业部总监、监事。

　　陈松湖先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司职工代表监事的情形。

　　公司在最高人民法院网查询确认，陈松湖先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002732          证券简称：燕塘乳业    公告编号：2019-043

　　广东燕塘乳业股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议通知于2019年12月20日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2019年12月20日下午在公司新工厂行政楼五楼2号会议室现场召开。公司董事共9人，出席本次会议的董事共9人。其中，独立董事戴锦辉先生以通讯方式出席会议。公司监事列席了本次会议。本次会议由黄宣先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，本次会议形成的决议合法、有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司《章程》等相关规定，公司董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。

　　表决结果：黄宣先生获得9票，占全体董事总数的100%；黄宣先生全票当选为公司第四届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。

　　2、审议通过《关于选举第四届董事会副董事长的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司《章程》等相关规定，公司董事会设副董事长一人，副董事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。

　　表决结果：谢立民先生获得9票，占全体董事总数的100%；谢立民先生全票当选为公司第四届董事会副董事长，任期与本届董事会任期一致。

　　3、审议通过《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》；

　　根据《公司法》、公司《章程》及公司各专门委员会议事规则等相关规定，公司董事长黄宣先生向董事会提名各专门委员会委员候选人如下：提名黄宣先生、戴锦辉先生、庄伟女士为战略委员会委员；提名朱滔先生、李伯侨先生、杨卫先生为审计委员会委员；提名朱滔先生、李伯侨先生、冯立科先生为提名委员会委员；提名戴锦辉先生、朱滔先生、谢立民先生为薪酬与考核委员会委员。各专门委员会的任期与本届董事会任期相同。

　　表决结果：被提名的各专门委员会委员候选人均获得9票，占全体董事总数的100%；以上董事获选各专门委员会委员。

　　各专门委员会成立后，各自召集并选举出主任委员如下：黄宣先生为战略委员会主任委员；朱滔先生为审计委员会主任委员及提名委员会主任委员；戴锦辉先生为薪酬与考核委员会主任委员。

　　4、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

　　公司总经理冯立科先生的任期将于2019年12月22日届满，根据《公司法》及公司《章程》、《总经理工作细则》等相关规定，公司董事长黄宣先生向董事会提名冯立科先生为公司总经理，依照公司《章程》及相关规章制度行使职权，任期三年，自该提名经本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；本议案获得通过，冯立科先生获选连任公司总经理。

　　5、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

　　公司现任副总经理吴乘云先生和李春锋先生的任期将于2019年12月22日届满，根据《公司法》及公司《章程》、《总经理工作细则》等相关规定，公司总经理冯立科先生向董事会提名续聘吴乘云先生和李春锋先生为公司副总经理，任期三年，自该提名经本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；本议案获得通过，吴乘云先生和李春锋先生获选连任公司副总经理。

　　6、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；

　　公司现任财务总监邵侠先生的任期将于2019年12月22日届满，根据《公司法》等法律法规及公司《章程》的相关规定，公司总经理冯立科先生向董事会提名续聘邵侠先生为公司财务总监，任期三年，自该提名经本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；本议案获得通过，邵侠先生获选连任公司财务总监。

　　7、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

　　公司现任董事会秘书李春锋先生的任期将于2019年12月22日届满，根据《公司法》、公司《章程》及《董事会秘书工作制度》等相关规定，公司董事长黄宣先生向董事会提名续聘李春锋先生为公司董事会秘书，任期三年，自该提名经本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

　　公司在本次董事会召开的五个交易日前，将拟聘李春锋先生为公司董事会秘书的推荐书及其任职资格说明等材料提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行审查，深交所未提出异议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；本议案获得通过，李春锋先生获选连任公司董事会秘书。

　　8、审议通过《关于聘任公司总工程师的议案》；

　　公司现任总工程师余保宁先生的任期将于2019年12月22日届满，根据《公司法》及公司《章程》等相关规定，公司总经理冯立科先生向董事会提名续聘余保宁先生为公司总工程师，任期三年，自该提名经本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；本议案获得通过，余保宁先生获选连任公司总工程师。

　　9、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》；

　　公司现任审计部负责人林晓萍女士的任期将于2019年12月22日届满，根据《公司法》、公司《章程》及《内部审计工作制度》等相关规定，公司董事会审计委员会经审议并征求监事会意见后，向董事会提名续聘林晓萍女士为公司审计部负责人（非高级管理人员），任期三年，自该提名经本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；本议案获得通过，林晓萍女士获选连任公司审计部负责人。

　　10、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关规定，经充分考察，公司董事长黄宣先生向董事会提名聘任李嘉旋先生为公司证券事务代表，任期三年，自该提名经本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；本议案获得通过，李嘉旋先生获选公司证券事务代表。

　　公司独立董事已就本次董事会审议的人事变更事项发表了明确同意的独立意见。公司董事会确认，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　公司第四届董事会全体董事的最新简历，详见同日发布在巨潮资讯网的《2019年第一次临时股东大会决议公告》之附件部分；本次董事会聘任的高级管理人员、审计部负责人及证券事务代表的简历，详见本公告附件。

　　三、备查文件

　　1、《广东燕塘乳业股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》；

　　2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议审议事项的独立意见》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　四、附件

　　附件1：高级管理人员的简历

　　附件2：审计部负责人的简历

　　附件3：证券事务代表的简历

　　特此公告！

　　广东燕塘乳业股份有限公司董事会

　　2019年12月20日

　　附件1：高级管理人员的简历

　　1、总经理冯立科先生的简历

　　冯立科先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，食品工程高级工程师。2002年加入公司，历任总经理助理、副总经理、常务副总经理，现任公司董事、总经理，兼任广东燕隆乳业科技有限公司执行董事、经理，湛江燕塘乳业有限公司执行董事，广东燕塘冷冻食品有限公司执行董事，广东省轻工业联合会副会长、广东省食品行业协会副会长、中国奶业协会副会长和广东省食品学会副会长。

　　冯立科先生持有公司股份264,600股（占公司总股本的比例为0.17%），与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　公司在最高人民法院网查询确认，冯立科先生不属于“失信被执行人”。

　　2、副总经理吴乘云先生的简历

　　吴乘云先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理政工师。曾任职于广东省燕塘企业总公司、广东燕塘物业管理有限公司。2002年起加入公司，历任办公室主任，营销事业部部长，现任公司副总经理，兼任汕头市燕塘乳业有限公司董事长和广州燕塘优鲜达电子商务有限公司执行董事。

　　吴乘云先生持有公司股份299,440股（占公司总股本的比例为0.19%），与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　公司在最高人民法院网查询确认，吴乘云先生不属于“失信被执行人”。

　　3、财务总监邵侠先生的简历

　　邵侠先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师、国际注册内部审计师、注册会计师。历任湖北省天门市供销合作社联社财务科科员，广东省阳江农垦集团公司财务科科员、财务部副部长、财务结算中心主任、审计科科长，广东省农垦集团进出口有限公司财务部部长，广东省农垦集团公司审计处副科级干部、主任科员、副处长。现任公司董事、财务总监，兼任广东粤垦农业小额贷款股份有限公司董事。

　　邵侠先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　公司在最高人民法院网查询确认，邵侠先生不属于“失信被执行人”。

　　4、副总经理兼董事会秘书李春锋先生的简历

　　李春锋先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师职称。1997年进入公司，历任财务中心会计、副主任、主任、部长及证券部部长，总经理助理，陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司监事，现任公司副总经理、董事会秘书，兼任湛江燕塘澳新牧业有限公司法定代表人、董事长兼经理，陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司法定代表人、执行董事兼经理，广东燕隆乳业科技有限公司监事及汕头市燕塘乳业有限公司监事。

　　李春锋先生持有公司股份128,620股（占公司总股本的比例为0.08%），与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　公司在最高人民法院网查询确认，李春锋先生不属于“失信被执行人”。

　　李春锋先生的联系方式如下：

　　地址：广东省广州市天河区沙河燕塘

　　邮编：510507

　　电话: 020-61372566

　　传真: 020-61372038

　　邮箱: master@ytdairy.com

　　5、总工程师余保宁先生的简历

　　余保宁先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，食品工程教授级高级工程师职称。曾任职于广州白云山制药股份有限公司、广东四明燕塘乳业有限公司。2002年起加入公司，历任湛江燕塘乳业有限公司总经理、广东燕塘冷冻食品有限公司执行董事、广东燕隆乳业科技有限公司董事、公司总经理助理和工会主席。现任公司总工程师、兼任湛江燕塘澳新牧业有限公司董事和国际乳品联合会（IDF）中国国家委员会学术委员会委员、广东省食品学会常务理事。被授予“振兴中国乳业科技创新带头人”。

　　余保宁先生持有公司股份265,100股（占公司总股本的比例为0.17%），与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　公司在最高人民法院网查询确认，余保宁先生不属于“失信被执行人”。

　　附件2：审计部负责人的简历

　　林晓萍女士，中国国籍，无境外永久居留权，广东潮州人，本科学历，毕业于中山大学经济系，会计师职称。历任珠海市地方税务局税政科科员、广东省长大公路工程有限公司财务部税务主任、广东粤海控股有限公司稽核监察部审计副经理、广东粤海控股有限公司下属天河城集团东塔甲级写字楼项目财务部经理、广东天河城（集团）股份有限公司稽核部总经理。2015年3月加入公司，历任审计部审计助理、主任助理，现任公司审计部副主任（审计部负责人）。

　　林晓萍女士未持有公司股份，与公司现任董事、监事及其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司审计部负责人（非高级管理人员）的情形。

　　公司在最高人民法院网查询确认，林晓萍女士不属于“失信被执行人”。

　　附件3：证券事务代表的简历

　　李嘉旋先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，已于2017年11月取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。历任狮华公关顾问（上海）有限公司高级项目经理、广东宝莱特医用科技股份有限公司投资经理及证券事务代表，于2019年9月入职公司，现任董事会办公室副主任。

　　李嘉旋先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事及其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

　　公司在最高人民法院网查询确认，李嘉旋先生不属于“失信被执行人”。

　　李嘉旋先生的联系方式如下：

　　地址：广东省广州市天河区沙河燕塘

　　邮编：510507

　　电话: 020-61372566

　　传真: 020-61372038

　　邮箱: master@ytdairy.com

　　证券代码：002732     证券简称：燕塘乳业    公告编号：2019-044

　　广东燕塘乳业股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第一次会议通知于2019年12月20日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2019年12月20日下午在公司新工厂行政楼五楼2号会议室现场召开。公司监事共3人，全部出席本次会议。本次会议由严文海先生主持，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于选举第四届监事会主席的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司《章程》等相关规定，公司监事会设监事会主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

　　表决结果：严文海先生获得3票，占全体监事总数的100%；严文海先生全票当选为公司第四届监事会主席，任期与本届监事会任期一致。

　　2、审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》。

　　公司现任审计部负责人林晓萍女士的任期将于2019年12月22日届满，根据《公司法》、公司《章程》及《内部审计工作制度》等相关规定，公司董事会审计委员会经审议，向监事会提名续聘林晓萍女士为公司审计部负责人（非高级管理人员），任期三年，自其提名通过董事会之日起，至第四届董事会届满为止。

　　各位监事审阅林晓萍女士简历后认定，林晓萍女士拥有扎实的会计专业知识和相关工作经验，了解公司财务运作情况，熟悉公司相关规章制度，符合担任公司审计部负责人的各项条件。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　全体监事一致同意聘任林晓萍女士为公司审计部负责人，其任职事项已经同日召开的董事会审议并通过。

　　公司第四届监事会全体监事的最新简历，详见公司董事会同日发布在巨潮资讯网的《2019年第一次临时股东大会决议公告》之附件部分，审计部负责人林晓萍女士的简历，详见公司董事会同日发布在巨潮资讯网的《第四届董事会第一次会议决议公告》之附件部分，监事会不作赘述。

　　三、备查文件

　　1、《广东燕塘乳业股份有限公司第四届监事会第一次会议决议》；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　广东燕塘乳业股份有限公司监事会

　　2019年12月20日

　　广东燕塘乳业股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第一次会议审议事项

　　的独立意见

　　作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着独立审慎、实事求是的原则，对公司第四届董事会第一次会议的相关议案进行了认真的审阅和充分的讨论，并发表独立意见如下：

　　一、关于聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员及聘任审计部负责人、证券事务代表的独立意见

　　我们认真审阅了相关候选人的个人简历等资料，充分了解了相关候选人的教育背景、专业知识、工作经历等情况，听取了各候选人关于自己符合相关任职条件的说明，未发现其中有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》及公司《章程》、《内部审计工作制度》等规定不得担任公司高级管理人员或审计部负责人、证券事务代表等职务的情形。相关候选人均具备其与行使职权相适应的资格（或资质）和能力，不存在禁止任职的情形，亦未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。其中，董事会秘书的任职资格已于会前呈交深交所审核并确认无异议。相关候选人的提名及审议、表决程序符合有关法律法规和公司《章程》等的规定，程序合法、有效。

　　因此，我们同意聘任冯立科先生为公司总经理，聘任吴乘云先生和李春锋先生为公司副总经理，聘任邵侠先生为公司财务总监，聘任李春锋先生为公司董事会秘书，聘任余保宁先生为公司总工程师，聘任林晓萍女士为公司审计部负责人，聘任李嘉旋先生为公司证券事务代表，强调相关人员任职后应严格依法履行岗位职责，并提醒公司及时向深交所申报或变更相关人员的任职信息。

　　（以下无正文，后附签字页）

　　（此页无正文，为《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议审议事项的独立意见》之签字页）

　　__________________    ____________________   ____________________

　　■

　　2019年12月20日