证券代码：600792       证券简称：云煤能源      公告编号：2019-078

　　债券代码：122258       债券简称：13云煤业

　　云南煤业能源股份有限公司第八届董事会第八次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次临时会议于2019年12月19日上午9:30以通讯表决方式召开，会议通知及材料于2019年12月16日前以电子邮件方式传送给董事会全体董事，本公司实有董事9人，实际参加表决的董事9人，收回有效表决票9张。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、以4票赞成，5票回避表决,0票反对，0票弃权，其中关联董事彭伟先生、王炳海先生、杨勇先生、张昆华先生、张国庆先生回避表决，审议通过《关于2019年新增日常关联交易的议案》。

　　会议同意公司2019年新增日常关联交易事项，具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号：2019-080）。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次临时会议相关事项的事前认可意见》及《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第六次会议审议通过。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　会议同意公司使用部分闲置募集资金19,600万元（其中瓦鲁煤矿8,600万元，五一煤矿5,500万元，金山煤矿5,500万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-081）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第六次会议审议通过。

　　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。

　　会议同意公司撤销煤矿安全监督管理部，并同意煤业管理部下设安全环保科，履行三个煤矿的安全、环保、消防监督管理职责。

　　调整后，公司管理机构为办公室、董事会办公室、技术中心、经济运行部、安全环保部、资产财务部、党委工作部、群团工作部、审计部、人力资源部、市场分析部、煤业管理部。

　　四、以4票赞成，5票回避表决,0票反对，0票弃权，其中关联董事彭伟先生、王炳海先生、杨勇先生、张昆华先生、张国庆先生回避表决，审议通过《关于公司拟通过公开摘牌方式收购云南大西洋焊接材料有限公司45％股权暨关联交易的议案》。

　　会议同意公司通过公开摘牌方式收购云南大西洋焊接材料有限公司45％股权，交易价格不超过3,711.04万元，同意授权管理层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。

　　具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司关于拟通过公开摘牌方式收购云南大西洋焊接材料有限公司45％股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-082）。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次临时会议相关事项的事前认可意见》及《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第六次会议、第八届董事会战略委员会2019年第一次会议审议通过。

　　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司全资子公司收回投资本金及对应收益、公司及全资子公司拟从合伙企业退伙的议案》。

　　会议同意公司全资子公司师宗煤焦化工有限公司收回投资本金3,000万元及对应的投资收益8,474,333.96元，同意公司及师宗煤焦化工有限公司后续办理成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）退伙事宜。

　　具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于公司全资子公司收回投资本金及对应收益、公司及全资子公司拟从合伙企业退伙的公告》（公告编号：2019-083）。

　　该议案已经公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第六次会议审议通过。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2019年12月20日

　　证券代码：600792       证券简称：云煤能源      公告编号：2019-079

　　债券代码：122258       债券简称：13云煤业

　　云南煤业能源股份有限公司第八届监事会第七次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次临时会议于2019年12月19日上午9:30以通讯表决方式召开，会议通知及材料于2019年12月16日前以电子邮件方式传送给监事会全体监事。公司应有监事3人，实际参加表决的监事3人，收回有效表决票3张。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2019年新增日常关联交易的议案》。

　　会议同意公司2019年新增日常关联交易事项，具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号：2019-080）。

　　二、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　会议同意公司使用部分闲置募集资金19,600万元（其中瓦鲁煤矿8,600万元，五一煤矿5,500万元，金山煤矿5,500万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，使用期限为自监事会审议通过之日起不超过12个月。

　　具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-081）。

　　三、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司拟通过公开摘牌方式收购云南大西洋焊接材料有限公司45％股权暨关联交易的议案》。

　　会议同意公司通过公开摘牌方式收购云南大西洋焊接材料有限公司45％股权，交易价格不超过3,711.04万元。

　　具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司关于拟通过公开摘牌方式收购云南大西洋焊接材料有限公司45％股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-082）。

　　四、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司全资子公司收回投资本金及对应收益、公司及全资子公司拟从合伙企业退伙的议案》。

　　会议同意公司全资子公司师宗煤焦化工有限公司收回投资本金3,000万元及对应的投资收益8,474,333.96元，同意公司及师宗煤焦化工有限公司后续办理成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）退伙事宜。

　　具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于公司全资子公司收回投资本金及对应收益、公司及全资子公司拟从合伙企业退伙的公告》（公告编号：2019-083）。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司监事会

　　2019年12月20日

　　证券代码：600792      证券简称：云煤能源     公告编号：2019-080

　　债券代码：122258      债券简称：13云煤业

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次新增日常关联交易事项无需提交云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　　●公司及其附属公司存在与个别关联方企业增加业务量的情形，发生的关联交易均属于正常的业务经济活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。关联交易均是参照同期市场价格进行的公允交易，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，所有交易均以相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　日常关联交易事项已经2019年12月19日以通讯表决方式召开的公司第八届董事会第八次临时会议、公司第八届监事会第七次临时会议、公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第六次会议审议通过，其中经控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的关联董事彭伟先生、王炳海先生、杨勇先生、张昆华先生、张国庆先生已对该议案回避表决。

　　公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将前述事项提交董事会审议。

　　独立董事认为：本次新增日常关联交易为公司正常经营需要，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。关联交易均是参照同期市场价格进行的公允交易，定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。我们同意该新增日常关联交易的事项。

　　本次新增日常关联交易事项涉及金额超过3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易情况

　　公司及其附属公司存在与个别关联方企业增加业务量的情形，公司预计与个别关联方发生的日常关联交易金额超出2019年度预计数，拟对关联交易金额进行补充预计。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》规定，公司对新增的日常关联交易将按照上市规则的要求履行审批程序和信息披露。

　　日常关联交易补充预计情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：攀枝花云钛实业有限公司更名前为攀枝花大江钒钛新材料有限公司。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）云南钛业股份有限公司

　　法定代表人：张松斌

　　注册地址：云南省楚雄州禄丰县土官镇

　　注册资本：29,000万元

　　经营范围：钛及钛合金制品的研发、制造、销售和委托加工；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；技术咨询服务；仓储；货物、技术进出口；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：云南楚丰新材料集团有限公司

　　主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产107，651.04万元，净资产29,404.40万元；2018年度主营业务收入37,316.91万元，净利润-3,483.70万元。

　　关联关系说明：云南钛业股份有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司云南楚丰新材料集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南钛业股份有限公司为公司关联方。

　　履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（二）攀枝花云钛实业有限公司

　　法定代表人：王凯

　　注册地址：攀枝花市盐边县安宁工业园区

　　注册资本：35,335.69万元

　　经营范围：钒、钛、镍、锆、铪等稀有金属及其合金锭材和深加工制品的研发、生产、销售、对外加工和技术服务；不锈钢板及不锈钢复合卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；专用设备设计、制造、销售及技术服务；金属粉末及粉末冶金产品的研发、生产及销售；国内外技术咨询及转让；设备、厂房、场地租赁；仓储服务及电子商务；建材、五金、金属制品的批发零售；装潢装饰工程；设备安装、维修；有色金属合金制造；国内贸易；货物、技术进出口（国家法律法规限制进出口及须批准的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：云南钛业股份有限公司

　　主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产57,074.92万元，净资产41,636.87万元；2018年度主营业务收入3,038.20万元，净利润88.51万元。

　　关联关系说明：攀枝花云钛实业有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司云南楚丰新材料集团有限公司的控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，攀枝花云钛实业有限公司为公司关联方。

　　履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（三）玉溪大红山矿业有限公司

　　法定代表人：邢志华

　　注册地址：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县戛洒镇小红山

　　注册资本：105,500万元

　　经营范围：铁矿开采、矿产品、黑色金属矿、有色金属矿加工、销售;冶金高新技术开发、技术服务;矿浆管道输送；直接还原铁、还原铁粉、化工铁粉，天然微合金铁粉的研发、生产、销售；仓储配送、货物运输、物流信息；机械设备及配件、汽车及零配件、建材、农副产品销售；造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：昆明钢铁集团有限责任公司

　　主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产841,501.74万元，净资产231,672.21万元；2018年度主营业务收入298,561.27万元，净利润46,447.18万元。

　　关联关系说明：玉溪大红山矿业有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，玉溪大红山矿业有限公司为公司关联方。

　　履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（四）云南泛亚电子商务有限公司

　　法定代表人：杨雨凡

　　注册地址：安宁市昆钢物流园

　　注册资本：3,000万元

　　经营范围：电子商务服务及配套增值服务，国内贸易，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：武钢集团昆明钢铁股份有限公司

　　主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产58,804.77万元，净资产5,115.66万元；2018年度主营业务收入379,868.12万元，净利润471.73万元。

　　关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权，云南泛亚电子商务有限公司是武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，云南泛亚电子商务有限公司为公司关联方。

　　履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司及其附属公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品、服务价格无明显差异。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司及其附属公司与关联方进行的关联交易均属于正常的业务经济活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。以上关联交易均是参照同期市场价格进行的公允交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，所有交易均以相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会第八次临时会议决议、第八届监事会第七次临时会议决议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第六次会议决议；

　　2.公司独立董事事前认可意见及独立董事意见。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2019年12月20日

　　证券代码：600792        证券简称：云煤能源    公告编号：2019-081

　　债券代码：122258        债券简称：13云煤业

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为19,600万元；使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634 号文）核准，公司于2013年11月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.50元/股，募集资金总额899,999,600.00元，扣除各项发行费用人民币30,929,260.77元后，实际募集资金净额为人民币869,070,339.23 元，由主承销商红塔证券股份公司于2013年11月7日汇入公司开立的募集资金专户。中审亚太会计师事务所有限公司已经进行了审验，并出具了中审亚太验[2013]第020008号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

　　二、募集资金投资项目的情况

　　截止2019年11月30日，公司及三个煤矿募集资金专户余额如表所示：

　　单位：元

　　■

　　经公司2019年1月21日召开的第七届董事会第二十九次临时会议、第七届监事会第二十五次临时会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金19,400万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　公司按照规定已于2019年12月11日将上述暂时补充流动资金的募集资金提前归还至三个煤矿的募集资金专用账户（具体内容详见编号为“2019-077”的公告）。

　　截止2019年11月30日，募集资金投资项目实际使用情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、关于本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况的说明

　　公司于2014年5月6日召开的第六届董事会第二十一次临时会议、第六届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为7,745.95万元。该次置换后至2019年11月30日，三个煤矿改扩建项目使用募集资金1,717.43万元。故截止2019年11月30日，五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险‘六大系统’建设完善）累计使用募集资金9,463.38万元，则未使用的募集资金余额为20,536.62万元，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用。公司在上述募集资金归还到募集资金专用账户，经持续督导机构出具核查意见之后，瓦鲁煤矿预留414.65万元、五一煤矿预留459.80万元用于改扩建后续支出外、金山煤矿预留62.17万元（前述预留资金不含对应账户前期产生的利息），拟将该未使用的募集资金19,600万元（其中瓦鲁煤矿8,600万元，五一煤矿5,500万元，金山煤矿5,500万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司董事会承诺：本次未使用的募集资金19,600万元分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，不会影响募投项目正常进行，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，规范使用该部分资金。

　　上述《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司于2019年12月19日召开的第八届董事会第八次临时会议和第八届监事会第七次临时会议审议通过；独立董事与保荐机构华福证券有限责任公司均已出具专项意见，同意公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金事项。

　　四、独立董事意见

　　独立董事发表了以下意见：

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为19,600万元（其中瓦鲁煤矿8,600万元，五一煤矿5,500万元，金山煤矿5,500万元），使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金用于暂时补充三个煤矿的流动资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下作出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充三个煤矿的流动资金的事项。同时，要求公司管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。

　　五、监事会意见

　　监事会发表了以下意见：同意公司使用部分闲置募集资金19,600万元（其中瓦鲁煤矿8,600万元，五一煤矿5,500万元，金山煤矿5,500万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，使用期限为自监事会审议通过之日起不超过12个月。我们认为，公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划做出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司、股东利益的情形。同时，要求公司管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。

　　六、保荐机构意见

　　公司保荐机构认为：云煤能源本次以闲置募集资金临时补充流动资金事项已经第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第七次临时会议审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的意见。本次事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件及公司募集资金管理制度的相关规定，程序合法。华福证券同意公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次临时会议决议；

　　2、公司第八届监事会第七次临时会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、保荐机构意见。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2019年12月20日

　　证券代码：600792        证券简称：云煤能源    公告编号：2019-082

　　债券代码：122258        债券简称：13云煤业

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于拟通过公开摘牌方式收购云南大西洋焊接材料有限公司45％股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●风险提示：本次收购股权需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让标的公司股权尚存在不确定性。

　　●云南煤业能源股份有限公司（以下简称：“公司”）拟通过公开摘牌方式现金收购云南省机电设备总公司（以下简称“机电公司”）所持有云南大西洋焊接材料有限公司（以下简称“云南大西洋公司”）45%股权。

　　●根据北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告书【北京亚超评报字（2019）第01381号】云南大西洋公司45%的股权价值为3,711.04万元。公司拟以3,711.04万元价格参与摘牌。

　　●机电公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）受托管理单位云南物流产业集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定的关联关系情形，机电公司为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与机电公司之间未发生关联交易；过去12个月内本公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

　　●本次关联交易属董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　(一）关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年12月19日以通讯表决方式召开第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第七次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第六次会议、第八届董事会战略委员会2019年第一次会议，审议通过了《关于公司拟通过公开摘牌方式收购云南大西洋焊接材料有限公司45％股权暨关联交易的议案》，审议时公司关联董事彭伟先生、王炳海先生、杨勇先生、张昆华先生、张国庆先生已回避表决。公司董事会同意授权管理层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。

　　公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

　　公司独立董事认为：公司通过公开摘牌方式收购云南大西洋焊接材料有限公司45％股权，有利于提升公司的资金使用效益。本次挂牌底价为3,711.04万元，是根据具有证券从业资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告【北京亚超评报字（2019）第01381号】中的评估价值确定的，定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。本次股权收购事项需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让标的公司股权尚存在不确定性，请公司做好摘牌风险防范并及时履行信息披露义务，以便投资者及时了解本次股权收购进展情况。我们同意公司收购云南大西洋焊接材料有限公司45％股权的事项，并提请公司董事会授权管理层全权办理本次股权收购公开摘牌、签订相关协议等事宜。

　　（二）关联交易概述

　　为助推公司实现多元化发展，提升公司的资金使用效益。公司拟通过公开摘牌方式现金收购云南省机电设备总公司（以下简称“机电公司”）所持有云南大西洋焊接材料有限公司（以下简称“云南大西洋公司”）45%股权，交易价格不超过3,711.04万元。本次收购股权需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让标的公司股权尚存在不确定性。

　　机电公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）受托管理单位云南物流产业集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定的关联关系情形，机电公司为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与机电公司之间未发生关联交易；过去12个月内本公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

　　本次关联交易属董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　关联方名称：云南省机电设备总公司

　　法定代表人：魏建军

　　注册地址：云南省昆明市吴井路190号

　　注册资本：5,722万元

　　经营范围：机电产品,汽车(含小轿车、吉普车、硬顶吉普车),摩托车及零部件,轮胎,金属材料,建筑材料,电工器材,停车场,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,二手车经营,矿产品批发和零售,仓储(不含危化品),房屋租赁,机械设备的销售、租赁及维修。兼营范围:照相器材,电影器材,现代办公机械,科研设备,食品加工机械,日用百货,日用化学品,日用杂品,机械设备租赁,组织下属营业性企业按核准的经营范围开展经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　主要股东：云南物流产业集团有限公司

　　主要财务指标(经审计)：2018年12月31日总资产36,590万元，净资产13,058万元；2018年度主营业务收入1,173万元、净利润-4,815万元。

　　关联关系说明：云南省机电设备总公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司受托管理单位云南物流产业集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定的关联关系情形，云南省机电设备总公司为公司关联方。

　　履约能力分析：机电公司对其持有的云南大西洋公司45%的股权拥有合法的、完全的所有权及控制权，有权转让、处分该等股权，不存在转让方原始获得该部分股权时未解决的争议或第三方权益；转让方未在该等股权上设定任何抵押、质押或其他担保，未对任何第三人做出转让或承诺转让，未发生任何针对该等股权的诉讼或仲裁，与该等股权相关的任何权益，不受任何优先权的限制，也不存在其他限制本次股权转让的法律障碍，具备履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）财务状况

　　单位：万元

　　■

　　上述财务数据由云南大西洋公司提供，2016年、2017年、2018年财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了川华信审（2019）011-04号标准无保留的审计报告。2019年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）云南大西洋公司股权不存在被司法冻结、权属争议等限制股权转让的情形；亦不存在公司股东所持股份是委托持股或者代持股的情况。

　　（五）交易标的评估情况

　　1.评估机构名称：北京亚超资产评估有限公司

　　2.评估报告书号：北京亚超评报字（2019）第01381号

　　3.评估报告备案情况：已完成备案

　　4.评估对象:云南大西洋公司45%的股权价值

　　5.评估范围：云南大西洋公司申报经审计的全部资产和负债

　　6.评估基准日：2018年12月31日

　　7.评估方法：收益法、市场法

　　8.评估结果：

　　经综合分析最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

　　截至评估基准日2018年12月31日，云南大西洋焊接材料有限公司会计报表经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“川华信审（2019）011-04 号”无保留意见审计报告，审定的资产负债（合并）情况为：总资产账面价值 14,179.97 万元，总负债账面价值 7,881.85 万元，净资产（所有者权益）账面价值6,298.12 万元，其中归属于母公司所有者权益合计 4,968.02 万元。

　　云南大西洋公司2018年12月31日股东全部权益价值评估结果为：净资产（所有者权益）评估值为10,464.09万元，其中归属于母公司所有者权益合计 8,246.75万元。评估增值3,278.73万元，增值率66.00%；

　　综上所述，云南大西洋公司45%股权评估价值为3,711.04万元（大写：叁仟柒佰壹拾壹万零肆佰元正）。

　　9.评估结论有效期：2018年12月31日-2019年12月30日。

　　四、本次挂牌的主要内容

　　（一）挂牌期间：2019年11月27日-2019年12月24日。

　　（二）交易定价：云南大西洋公司45%股权挂牌底价为3,711.04万元人民币。

　　（三）定价原则及依据

　　根据具有证券从业资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告【北京亚超评报字（2019）第01381号】，以2018年12月31日为评估基准日，云南大西洋公司净资产评估价值为8,246.75万元，机电公司持有的云南大西洋公司45%股权价值为3,711.04万元。

　　（四）交易价款支付方式：一次性支付。

　　（五）交易方式及交易合同

　　挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则该意向受让方被确定为受让方；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方，增价幅度为100万元。

　　公司将根据董事会决议及相关授权向云南产权交易所提交股权受让申请，经云南产权交易所确认受让资格并被确定为股权受让方后，与转让方签订《产权交易合同》。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　云南大西洋公司是云南地区焊接材料生产的龙头企业，近年来一直保持良好的盈利状态。本次股权收购，可以提升公司的资金使用效益，增加公司收益。本次挂牌底价是根据具有证券从业资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告【北京亚超评报字（2019）第01381号】中的评估价值确定的，定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

　　本次收购股权需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让标的公司股权尚存在不确定性。公司将根据本次公开摘牌受让股权的进展情况，依照证券监管机构的有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第八次临时会议决议、第八届监事会第七次临时会议决议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第六次会议决议、第八届董事会战略委员会2019年第一次会议决议。

　　（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2019年12月20日

　　证券代码：600792      证券简称：云煤能源      公告编号：2019-083

　　债券代码：122258      债券简称：13云煤业

　　云南煤业能源股份有限公司全资子公司收回投资本金及对应收益公司及全资子公司拟从合伙企业退伙的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月19日以通讯表决方式召开公司第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第七次临时会议及第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司收回投资本金及对应收益、公司及全资子公司拟从合伙企业退伙的议案》，现将相关内容公告如下；

　　公司及其全资子公司师宗煤焦化工有限公司（以下简称“师宗煤焦化”）2014年至2015年期间以自有资金认购成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）（以下简称“投智瑞峰”）有限合伙人份额，2016年12月、2018年12月，公司及师宗煤焦化分别将其在投智瑞峰的有限合伙份额进行转让，具体内容详见公司分别于2017年1月4日、2019年1月3日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《云南煤业能源股份有限公司关于转让成都投智瑞峰投资中心（有限合伙） 有限合伙份额进展及对外投资进展的公告》（公告编号：2017-001、2019-001）。截止2019年11月30日，师宗煤焦化在成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）的投资余额为30,000,000.00元。

　　近日投智瑞峰已收回上述委托贷款，并同意将投资本金及收益分配给师宗煤焦化。扣除管理费用及相关税费，师宗煤焦化可从中收回的投资本金为30,000,000.00元、对应的投资收益为8,474,333.96元，上述投资符合投资预期。

　　至此，公司及师宗煤焦化已收回全部投资本金，全部退出投资项目，公司及师宗煤焦化后续将办理投智瑞峰退伙事宜。

　　公司全资子公司师宗煤焦化本次收回的投资本金及收益，将用于公司的生产经营需要，收到的投资收益将计入2019年度损益，具体会计处理及对公司2019年度损益的影响以会计师年度审计确认后的结果为准。公司及师宗煤焦化退出投智瑞峰，不会对公司生产经营产生重大影响。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月20日