（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十四）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）上市安排

　　发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　（十六）与本次发行有关的时间安排

　　本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年12月23日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的东风转债数量为其在股权登记日（2019年12月23日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售0.221元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　（二）原无限售条件股东优先配售

　　1、原无限售条件股东优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日：2019年12月23日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2019年12月24日（T日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（3）优先配售缴款日：2019年12月24日（T日）。

　　2、原无限售条件股东的优先认购方法

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019年12月24日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售简称为“东风配债”，配售代码为“764515”。

　　认购1手“东风配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

　　若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配东风转债。请投资者仔细查看证券账户内“东风配债”的可配余额。

　　3、缴纳足额资金

　　原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　4、原无限售条件股东的优先认购程序

　　（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“东风配债”的可配余额。

　　（2）原无限售条件普通股股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（四）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需T日缴付申购资金。

　　三、网上向社会公众投资者发售

　　（一）发行对象

　　持有上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（二）发行数量

　　本次东风转债的发行规模为29,532.80万元。网上向社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“（五）发行方式”。

　　（三）发行价格

　　本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　　（四）申购时间

　　2019年12月24日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（五）申购方式

　　投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　（六）申购办法

　　1、申购简称为“东风发债”，申购代码为“783515”。

　　2、申购价格为100元/张。

　　3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

　　4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与东风转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与东风转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

　　5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　6、投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

　　（七）申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年12月24日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　2、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（八）配售规则

　　投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与主承销商按照以下原则配售可转债：

　　1、当网上申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按其有效申购量认购东风转债；

　　2、当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　（九）配号与抽签

　　当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　1、申购配号确认

　　2019年12月24日（T日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2019年12月25日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　2、公布中签率

　　发行人和主承销商于2019年12月25日（T+1日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及网下配售结果公告》（以下简称：《网上中签率及网下配售结果公告》）中公布网上发行中签率。

　　3、摇号抽签、公布中签结果

　　2019年12月25日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商于2019年12月26日（T+2日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　4、确认认购数量

　　2019年12月26日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购东风转债数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。

　　（十）缴款程序

　　T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2019年12月30日（T+4日）刊登的《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

　　（十一）结算与登记

　　（1）2019年12月27日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

　　（2）本次网上发行东风转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

　　四、网下向机构投资者配售

　　（一）发行对象

　　机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有东风转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行数量

　　本次东风转债的发行总额为29,532.80万元。网下向机构投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“（五）发行方式”。

　　（三）发行价格

　　本次可转债的发行价格为100元/张。

　　（四）申购时间

　　2019年12月23日（T-1日）17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（五）配售原则

　　机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配东风转债的数量，确定的方法为：

　　（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配东风转债。

　　（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

　　（六）申购办法

　　1、机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个产品网下申购的上限为26,000万元（260万张）。

　　机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

　　参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有东风转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

　　机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

　　证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的定金将原路退还。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。

　　2、拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。

　　3、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年12月23日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。

　　4、本次网下发行的东风转债不设定持有期限制，投资者获得配售的东风转债将于上市首日开始交易。

　　5、投资者参与可转债网下申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与东风转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与东风转债申购的，则均以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的保证金将原路径退还。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。

　　（七）申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡申购东风转债的机构投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡。

　　2、投资者注册

　　机构投资者应于2019年12月23日（T-1日）17:00前登录华泰联合证券可转债发行系统（进入端口为华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com），路径为“服务体系-股权承销-承销业务专区-承销发行公告-汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券网下发行”点击可转债发行系统链接地址进入）（建议使用Chrome或IE10以上浏览器）完成注册，并下载《网下申购表》模版。

　　3、提交网下申购资料

　　机构投资者须于2019年12月23日（T-1日）17:00前登录华泰联合证券可转债发行系统，并提交《网下申购表》EXCEL电子版及盖章版扫描件和其他申购资料。

　　除2019年12月23日（T-1日）17:00前提交《网下申购表》EXCEL电子版及盖章版扫描件外，参与本次网下发行的机构投资者应同时于2019年12月23日（T-1日）17:00前，登录华泰联合证券可转债发行系统，并提交以下资料：

　　（1）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。由法定代表人签章的，无需提供（见本公告附件一）；

　　（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件；

　　（3）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）；

　　（4）《网下投资者申购承诺函》（本公告附件二，扫描件，须加盖单位公章）；

　　（5）机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件（须加盖单位公章；符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司的资产管理计划、证券公司及其子公司的资产管理计划、期货公司及其子公司的资产管理计划无需提交）。投资者以自有资金认购的，可以提供近一期的财务报告、存款证明或证券持仓证明等；通过产品来认购的，可以提供产品估值表、净值表等。上述材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。

　　《网下申购表》见本公告附件一，投资者可于华泰联合证券可转债发行系统（进入端口为华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com），路径为“服务体系-股权承销-承销业务专区-承销发行公告-汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券网下发行”点击可转债发行系统链接地址进入）（建议使用Chrome或IE10以上浏览器）处进行下载。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版并打印签署后再扫描上传。

　　网下投资者填写的《网下申购表》一旦上传至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。建议投资者关注系统状态。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则主承销商有权确定第一份为有效，其余视为无效。

　　请投资者务必保证《网下申购表》的EXCEL电子版文件与盖章版扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，主承销商有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。

　　投资者未在上述规定时间内或以其他方式传送、送达上述资料，主承销商有权确认对应申购无效。

　　4、缴纳申购保证金

　　参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2019年12月23日（T-1日）下午17:00前按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户（见下表）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）为50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。无效申购的保证金退还给投资者。

　　网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”字样。例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。

　　申购保证金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）申购保证金到账查询电话010-57615918。

　　申购保证金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户：

　　■

　　申购款的补缴或多余申购保证金的退还：

　　（1）2019年12月25日（T+1日），发行人及保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登《网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

　　（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年12月30日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2019年12月30日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回。

　　（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年12月26日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”字样，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2019年12月26日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的东风转债由主承销商全额包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况在2019年12月30日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

　　（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（5）苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（6）广东华商律师事务所对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（八）结算登记

　　1、主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

　　2、主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　（九）网下投资者参加网上发行

　　参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

　　五、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　六、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足29,532.80万元的部分由主承销商包销，包销基数为29,532.80万元。主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为8,859.84万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与主承销商将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　七、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　八、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年12月23日（T-1日）10:00-12:00在中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　九、风险揭示

　　发行人和主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》及摘要。

　　十、发行人、主承销商联系方式

　　1、发行人：汕头东风印刷股份有限公司

　　地址：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区、

　　2M4片区、13-02片区A-F座

　　联系电话：0754-88118555

　　联系人：刘伟

　　2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　联系电话：010-57615918

　　联系邮箱：dongfengcb@htsc.com

　　联系人：股票资本市场部

　　发行人：汕头东风印刷股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　2019年12月20日

　　附件一：汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券网下申购表

　　可转换公司债券网下申购表

　　■

　　网下申购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

　　1、本表可从华泰联合证券有限责任公司可转债发行系统（进入端口为华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com），路径为“服务体系-股权承销-承销业务专区-承销发行公告-汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券网下发行”点击可转债发行系统链接地址进入）（建议使用Chrome或IE10以上浏览器）下载。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版后，另行打印签署盖章后再扫描发送。

　　2、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　3、本表一经填写并加盖公章，提交至华泰联合可转债发行系统后，即构成参与申购的机构投资者发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

　　4、参与网下申购的机构投资者网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个产品网下申购的上限为26,000万元（260万张）。

　　5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有东风转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　6、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年12月23日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应申购无效。在办理付款时，在汇款用途或备注内容中注明投资者证券账户号码（上海圳），例如，**证券投资基金管理公司的某只产品证券账户号码为B123456789，则应填写：B123456789。

　　7、“单位名称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

　　8、投资者填写的汇款银行账号必须与实际汇款银行账号一致。

　　9、参与本次网下发行的机构投资者应于2019年12月23日（T-1日）17:00前登录华泰联合证券可转债发行系统，并提交《网下申购表》EXCEL电子版及盖章版扫描件；除2019年12月23日（T-1日）17:00前提交《网下申购表》EXCEL电子版及盖章版扫描件外，参与本次网下发行的机构投资者应同时在2019年12月23日（T-1日）17:00前，登录华泰联合可转债发行系统，并提交以下资料：（1）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。由法定代表人签章的，无需提供；（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件；（3）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）；（4）《网下投资者申购承诺函》（扫描件，须加盖单位公章）；（5）机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其资产规模或资金规模的资产证明文件扫描件（加盖单位公章）（符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交）。机构投资者以自有资金认购的，可以提供近一期的财务报告、存款证明或证券持仓证明等；通过产品来认购的，可以提供产品估值表、净值表等。上述材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。

　　投资者未在上述规定时间内或以其他方式传送、送达上述资料，主承销商有权确认对应申购无效。

　　请投资者务必保证《网下申购表》的 EXCEL电子版文件与盖章版扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，主承销商有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。

　　附件二：

　　汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券

　　网下投资者申购承诺函

　　汕头东风印刷股份有限公司：

　　本机构有意向参与汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的网下发行。经对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合主承销商及发行人制定的参与本次网下发行的相关要求，经审慎自查后，本机构在此郑重承诺：

　　结合行业监管要求及相应资产规模或资金规模，本机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额均未超过资产规模。

　　本机构自愿参与本次发行的网下申购业务，自觉遵守法律、法规、规章及自律规则的相关规定；如本机构承诺或报备信息存在不真实、不准确或不完整的情况，主承销商有权认定本机构的网下申购无效，由此所造成的一切损失及相关法律责任，由本机构全部承担。

　　特此承诺。

　　机构名称（加盖公章）：

　　年 月 日