证券代码：600765      证券简称：中航重机      公告编号：2019-047

　　中航重机股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　（一）发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：155,600,640股

　　发行价格：8.53元/股

　　（二）发行对象认购数量和限售期

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　　（三）预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2019年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让，其余发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行概述

　　本次发行由中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”、“公司”）向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司共5名特定对象非公开发行155,600,640股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为1,327,273,459.20元。

　　（二）本次发行履行的相关程序

　　2018年6月19日，发行人召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　2019年2月15日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。公司独立董事对本次非公开发行股票事宜均已事前认可并发表了同意的独立意见。

　　2019年8月16日，公司本次非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2019年10月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号）（批文签发日为2019年10月9日），核准公司非公开发行不超过155,600,640股新股。

　　（三）本次发行情况

　　1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

　　2、股票类型：A股

　　3、股票面值：1.00元

　　4、发行数量：155,600,640股

　　5、发行价格：8.53元/股，不低于本次非公开发行股票发行底价8.01元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价8.89元/股的95.95%。

　　6、募集资金总额：1,327,273,459.20元

　　7、发行费用：25,730,000元（含增值税）

　　8、募集资金净额：1,301,543,459.20元

　　9、联合保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）（以下合称“保荐机构（主承销商）”）

　　（四）募集资金验资和股份登记情况

　　截至2019年12月6日，本次非公开发行的5名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2019年12月6日，招商证券按规定扣除相关费用以后将募集资金余额1,304,273,459.20元划付至公司账户。

　　2019年12月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第ZA15889号”《验资报告》，经其审验，截至2019年12月6日，招商证券指定的银行账户已收到认购资金总额人民1,327,273,459.20元。

　　2019年12月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第ZA15900号”《验资报告》，经其审验，截至2019年12月9日止，中航重机已发行人民币普通股155,600,640股，募集资金总额为人民币1,327,273,459.20元，扣除本次发行费用人民币25,730,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,301,543,459.20元，其中新增股本人民币155,600,640.00元，新增资本公积人民币1,145,942,819.20元。

　　本次发行新增股份已于2019年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　（五）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　（1）关于本次发行定价过程合规性的说明

　　保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”

　　（2）关于本次发行对象选择合规性的说明

　　保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合股东大会关于本次发行相关决议的规定。除航空工业通飞、中航资本外，本次发行对象均与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

　　（3）关于认购对象认购资金来源的合规性

　　保荐机构（主承销商）认为：“发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除航空工业通飞、中航资本外，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。”

　　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“综上，本所认为：

　　1、公司本次发行已获得公司董事会、股东大会的授权和批准，并已取得国家国防科技工业局、国务院国有资产监督管理委员会的批复同意及中国证监会的核准，本次发行符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效。

　　3、公司本次发行对象符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股份总量为155,600,640股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为5名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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　　本次发行的新增股份已于2019年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让，其余发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　（二）发行对象情况

　　1、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

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　　2、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）

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　　3、广东温氏投资有限公司

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　　4、中航资本控股股份有限公司

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　　5、中航通用飞机有限责任公司

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　　（三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金备案情况核查

　　1、投资者适当性核查

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（联席主承销商）相关制度，保荐机构（联席主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

　　其中，本次非公开发行股票（锁定期为12个月）风险等级界定为R4级，专业投资者和风险等级为C4及以上的普通投资者均可认购。本次非公开发行股票（锁定期为36个月）风险等级界定为R5级，专业投资者和风险等级为C5普通投资者均可认购。

　　本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（联席主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配及核查工作。

　　（1）经对询价认购的3家认购投资者提供的适当性管理相关资料核查，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）为A类专业投资者，广东温氏投资有限公司为B类专业投资者。

　　（2）经对发行人董事会已确认认购的2家认购投资者提供的适当性管理相关资料核查，航空工业通飞为B类专业投资者，中航资本为风险承受能力等级为C5普通类机构投资者。

　　本次非公开发行股票的上述两类风险等级与上述5家投资者风险承受能力等级相匹配，均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　2、关联关系核查

　　除经公司股东大会确定的认购对象中航通用飞机有限责任公司、中航资本控股股份有限公司外，本次发行最终获配的其他投资者不存在由公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行的情形，也不存在由公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　3、私募备案情况

　　本次发行最终获配的中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）等机构投资者属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记备案的范围，且均已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定在《认购邀请书》要求的时间前在中国证券投资基金业协会完成相关登记和备案。

　　除前述外，本次发行最终获配的其他投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记备案的范围，无须在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行对象及其关联方与公司发生的关联交易已经严格按照关联交易相关规定履行了审议决策披露程序，详见公司相关公告文件。

　　（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2019年11月20日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　截至2019年12月18日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行前，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司直接持有中航重机8.30%股权（持有中航重机64,538,800股），通过贵州盖克航空机电有限责任公司间接持有中航重机1.75%股权（持有中航重机13,596,331股）、通过贵州金江航空液压有限责任公司间接持有中航重机29.48%股权（持有中航重机229,369,200股），合计持有中航重机39.52%股权，为公司的控股股东。中国航空工业集团有限公司通过贵航集团持有中航重机39.52%的股权，为公司的实际控制人。

　　本次非公开发行数量为155,600,640股。本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本为933,603,840股，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司合计持有公司307,504,331股，占公司发行后总股本的比例为32.94%，仍为公司控股股东。中国航空工业集团有限公司通过中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司、中航资本控股股份有限公司持有中航重机41.10%的股权，为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对资产结构的影响

　　本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为1,301,543,459.20元。公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，优化资本结构。此外，由于本次募集资金投资项目具有良好的市场及盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。

　　（二）对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于募投项目，本次募集资金投资项目实施后将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

　　（三）对公司治理的影响

　　本次非公开发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

　　（四）对高级管理人员结构的影响

　　公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　（五）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　六、本次发行相关机构情况

　　（一）联合保荐机构（主承销商）

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　　（二）联合保荐机构（主承销商）

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　　（三）发行人律师

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　　（四）审计机构

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　　（五）验资机构

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　　七、备查文件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中航重机股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；

　　2、北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书；

　　3、招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告；

　　4、中航重机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机      公告编号：2019-048

　　中航重机股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次权益变动是由于公司非公开发行股票完成后使信息披露义务人所持有的上市公司股份比例增加。

　　●本次权益变动完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，上述事项不会对公司经营活动产生影响。

　　一、本次权益变动基本情况

　　经中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2018年6月19日召开的第六届董事会第三次临时会议、2019年2月15日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1851号《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于2019年12月向5名特定对象非公开发行人民币普通股155,600,640股新股。2019年12月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行新增股份的发行登记工作。本次非公开发行完成后，公司总股本由发行前的778,003,200股增加至发行后的933,603,840股。

　　二、信息披露义务人权益变动情况

　　（一） 中航资本控股股份有限公司

　　本次非公开发行后，信息披露义务人中航资本控股股份有限公司持有上市公司的股份从0股增加至58,616,647股，持股比例由0%增加至6.28%。

　　（二）中航通用飞机有限责任公司

　　本次非公开发行后，信息披露义务人中航通用飞机有限责任公司持有上市公司的股份从0股增加至17,584,994股，持股比例由0%增加至1.88%。

　　（三）中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

　　本次非公开发行后，信息披露义务人中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司持有上市公司的股份从0股增加至46,893,317股，持股比例由0%增加至5.02%。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件规定，上述事项属于应当编制权益变动报告书的情形。具体内容详见信息披露义务人中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司和中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中航重机简式权益变动报告书(中航资本控股股份有限公;中航通用飞机有限责任公司)》和《中航重机简式权益变动报告书（中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司）》。

　　二、其他重要说明

　　本次权益变动完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，上述事项不会对公司经营活动产生影响。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2019年12月19日