证券代码：603160   证券简称：汇顶科技     公告编号：2019-118

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年12月19日

　　(二) 股东大会召开的地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长张帆先生因公出差，经全体董事一致同意，推选朱星火先生主持本次股东大会。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席2人，董事长张帆先生、董事高松涛先生、董事游人杰先生、董事龙华先生、独立董事张彤先生、独立董事高翔先生因公未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事肖章茂先生因病未能出席本次股东大会；监事顾大为先生因公未能出席本次股东大会；

　　3、 董事会秘书王丽女士因公未能出席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：《公司未来三年（2019年—2021年）股东回报分红规划》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案 1、2、3、4、5、6已对中小投资者单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：广东信达律师事务所

　　律师：胡云云、孔瑜皎

　　2、律师见证结论意见：

　　信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》的规定；会议出席人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事、监事签字确认并加盖公章的《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》；

　　2、 《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　2019年12月20日

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划

　　内幕信息知情人买卖公司股票情况

　　自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的要求，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“汇顶科技”）针对2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　　公司于2019年12月3日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2019年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体首次公开披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人在激励计划公开披露前6个月内（即2019年6月4日至2019年12月3日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　1、内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2019年12月13日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，除下列内幕信息知情人外，本激励计划的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的情形。

　　前述内幕信息知情人买卖公司股票的具体情况如下：

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　　2、关于买卖股票情况的声明

　　（1）张帆先生卖出股票的情况声明

　　张帆先生已出具以下声明：“本人在进行上述股票交易时，公司尚未对2019年限制性股票激励计划事项进行具体筹划。上述股票交易系基于本人自身资金需求而作出的决定，不存在利用内幕信息进行汇顶科技股票交易的情形。以上交易已于2019年9月7日于指定信息披露媒体进行公告，公告编号：2019-087。”

　　（2）朱星火、刘君玲、孙小倩、程晓华、龙卫、李昱、李洪生、代理军、凌伟、柴青岭、沈健、王兵、李海、陈德坤、王海锋、邹景华、赵所峰、汇发国际（香港）有限公司买卖股票的情况声明

　　朱星火、刘君玲、孙小倩、程晓华、龙卫、李昱、李洪生、代理军、凌伟、柴青岭、沈健、王兵、李海、陈德坤、王海锋、邹景华、赵所峰、汇发国际（香港）有限公司已出具以下声明：“本人（本司）在2019年12月4日汇顶科技首次公开披露《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》前6个月买卖汇顶科技股票时，并不知晓本次激励计划相关事项。该等买卖行为系基于自身对汇顶科技已公开披露信息的分析、对汇顶科技股价走势的判断而作出的决定，不存在利用内幕信息进行汇顶科技股票交易的情形。”

　　三、结论

　　经核查，在激励计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票交易的行为。

　　附件1：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

　　附件2：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年12月20日