目前来看，国家针对医药包装行业出台的监管政策正越来越完善，整个行业所处的政策环境也越来越明朗，这不仅为我国医药行业的中长期发展指明了方向，同时也为医药包装行业实现从大到强的产业升级提供了有力支持。随着国家对医药行业及药品包装行业的监管日趋规范与严格，未来存在进一步提高药品包装企业准入门槛和监管标准的可能，从而推动行业进行大规模整合、升级。

　　③医药包装行业特点

　　药品是一种特殊的商品，其在流通的过程中易受到光照、潮湿、微生物污染等外部环境的影响而发生分解变质，使药品劣化，从而可能威胁到民众的健康乃至生命安全，而为保障在流通过程中药品的性状不发生改变，药效不受到影响，就必须选用安全、适宜的药包材。

　　药品包装材料是指用于制造包装容器、包装装潢、包装印刷、包装运输等满足产品包装要求所使用的材料，具有五大特殊性：（1）能保护药品在贮藏、使用过程中不受环境的影响，保持药品原有属性；（2）药品包装材料自身在贮藏、使用过程中性质应有一定的稳定性；（3）药品包装材料在包裹药品时不能污染药品生产环境；（4）药品包装材料不得带有在使用过程中不能消除的对所包装药物有影响的物质；（5）药品包装材料与所包装的药品不能发生化学、生物意义上的反应。

　　目前市场上的药包材多种多样，包括如塑料（容器、片材、膜）、玻璃、金属、橡胶、复合材料等多种类别，基本可满足各类药品对于包装的特定需求。不同材质的药包材有其不同特性，制药企业需要根据自身所生产的药品的特性来选择材质最为适宜的药包材。目前，市场上几类常用的药包材特点如下表所示：

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　　由此可见，不同类似的药包材自身优点与缺点均较为突出。在实际生产过程中，医药制造商会考虑各类材料的优缺点，在成本和性能上做出权衡。药包材的选用和药品性能要求紧密相连，其选用的主要原则有相容性原则、适应性原则、协调性原则、对等性原则、美学性原则和无污染原则等。

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　　7、标的公司主要产品或服务

　　标的公司主要产品包括两大类，即药用PVC硬片和药用包装瓶。千叶药包所经营业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》所列项目，千叶药包所经营业务符合国家相关产业政策要求。

　　（1）药用PVC硬片

　　药用PVC硬片是以医药级合成树脂等材料为主要原料，加入符合卫生要求的助剂后，在净化车间环境下，经挤出压延等工序加工制成的包装材料。标的公司生产的PVC硬片属于I类药品包装材料，I类药包材指直接接触药品且直接使用的药品包装用材料、容器。PVC硬片主要用于胶囊、片剂等药品的泡罩包装。标的公司根据下游医药生产企业要求生产不同型号规格的药用硬片产品。

　　■

　　（2）药用包装瓶

　　标的公司生产的药用包装瓶品种有口服固体药用高密度聚乙烯瓶、口服固体药用聚酯瓶、口服液体药用聚酯瓶、药用塑料瓶盖等。此类产品生产的原材料包括高密度聚乙烯、瓶级聚酯切片、聚丙烯、着色母粒等。产品主要应用于液体糖浆、口服片剂及胶囊的包装。口服固体药用高密度聚乙烯瓶、口服液体药用聚酯瓶含有遮光剂，能有效提高药品的避光效果，对药品起到保护作用。口服固体药用高密度聚乙烯瓶具有较高阻隔性能，抗透氧、透气性能均较高，能防止高吸湿性药品的吸潮变质。标的公司产品的工艺水平和产品质量处于行业先进水平，得到了众多知名药厂的认可。

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　　8、标的公司的竞争优势

　　（1）技术及经验优势

　　标的公司是贵州省高新技术企业，并获得了贵州省级研发中心的认证。标的公司在长期生产经营过程中形成了自有的专利技术，掌握了丰富的生产经验和质量控制经验，技术实力较强。截至本募集说明书摘要签署日，标的公司已取得有效专利15个，发明专利3个、实用新型8个、外观设计专利4个，尚有多项专利处于申请过程中。标的公司还形成了优化的配方体系、低温处理技术、均匀混色技术等多项非专利技术，有效提升了产品的质量表现和市场竞争力。

　　（2）质量控制优势

　　标的公司通过新建厂房及生产车间，不断提升生产环境洁净程度和生产能力。标的公司并通过了ISO9001:2008和GB/T19001-2008质量管理体系认证。标的公司内部使用ERP管理系统并制定了完善的公司管理制度，覆盖了生产经营全流程，促使内部管理规范化、精细化。这些措施提高了员工工作效率，优化了研发生产流程，提高了产品生产质量。标的公司还是中国医药包装协会理事会成员单位，对行业标准及法规的了解掌握比较前沿，有利于标的公司提前对企业的生产、质量控制进行适时调整。因此，标的公司产品质量得到了下游知名企业的认可，在客户群中享有良好的品牌声誉。

　　（3）服务效率优势

　　标的公司对客户的服务一向及时、高效，能够快速满足客户对产品的要求。标的公司拥有产品专业技术团队和对客户设备调试的外协调试人员，可以快速解决产品质量问题和客户设备使用问题。同时，标的公司还在客户集中的省份设立了办事处或分公司，由销售经理分片区进行客户的对口管理，更优、更快地与客户沟通、协调，提高对客户服务水平。

　　9、标的公司的主要业务资质

　　标的公司已根据实际经营需要依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》办理全国工业产品生产许可证；已根据实际经营需要依据《中华人民共和国对外贸易法》（2016年修正）等相关法律、法规取得对外贸易经营者备案、海关注册登记证等。标的公司具备开展业务所需经营资质、许可，且均在有效期内。截至本募集说明书摘要签署日，标的公司拥有的资质、业务许可如下：

　　■

　　在关联审评审批制度下，自2016年8月10日起，国家及各级食药监局不再受理药包材注册申请，也不再核发相关注册批准证明文件，企业或单位需通过药审中心登记平台登记资料获得药包材登记号。截至本募集说明书摘要签署日，千叶药包在国家食品药品监督管理总局药品审评中心完成登记、备案并获取登记号的产品品种共有24个。产品登记数量上暂居国内塑料类药包材领域前列。其登记明细如下：

　　■

　　注：备注栏中有编码的7个品种为千叶药包原单独审批制度下有注册证的产品品种，目前仍在在有效期内，可继续使用。当有效期满时，根据相关规定，该7项产品品种将保留登记号，无需再提交申请。

　　10、最近一年及一期主要财务数据及财务指标

　　2018年12月，千叶药包将其持有的南充三樱药用包装材料有限公司100%股权出售给了周保华、王双。为反映千叶药包真实的经营情况与业绩表现，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州千叶药品包装股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]003535号）及剔除处置股权对千叶药包财务报表的影响而编制的备考审计报告《贵州千叶药品包装股份有限公司专项审计报告》（大华审字[2019]003536号）。根据报告内容及2019年1-6月未经审计的财务报表，千叶药包2018年度、2019年1-6月的主要财务数据和指标如下：

　　（1）资产负债情况

　　单位：元

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　　（2）收入及利润情况

　　单位：元

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　　（3）现金流情况

　　单位：元

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　　（4）主要财务指标

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　　注1：速动比率计算公式为（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

　　注2：存货周转率计算公式为营业成本/（期初存货+期末存货）*2

　　注3：应收账款周转率计算公式为营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2

　　注4：加权平均净资产收益率以归属于公司普通股股东的净利润为计算口径

　　11、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

　　（1）主要资产的权属状况

　　① 土地及房屋

　　截至本募集说明书摘要签署日，千叶药包拥有的土地使用权具体情况如下：

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　　截至本募集说明书摘要签署日，千叶药包以90万元承兑保证金为质押物，黔（2017）乌当区不动产权第0002247号、黔（2017）乌当区不动产权第0002248号、黔（2017）乌当区不动产权第0002249号、黔（2017）乌当区不动产权第0002250号、黔（2017）乌当区不动产权第0002796号和黔（2017）乌当区不动产权第0002252号的不动产为抵押物，与交通银行股份有限公司贵州省支行签订300万元的商业汇票承兑协议。千叶药包以筑房权证乌当字第120024873号不动产为抵押物，与中国邮政储蓄银行贵阳分行签订授信额度合同，合同约定的最大授信额度为2,000万元，千叶药包以此抵押物提供最高额抵押担保。

　　截至本募集说明书摘要签署日，千叶药包共租赁9处房产：

　　■

　　② 商标及专利

　　A. 注册商标

　　截至本募集说明书摘要签署日，千叶药包在中国境内取得的商标权共有1项，具体情况如下：

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　　注：千叶药包的注册号为3004663的商标被贵州省工商行政管理局认定为“贵州省著名商标”，有效期自2017年1月1日至2020年12月31日。

　　截至本募集说明书摘要签署日，千叶药包以400万元承兑保证金、1项商标权及10项专利为质押物，与贵阳银行股份有限公司乌当支行签订1,600万元授信额度的商业汇票承兑协议。

　　B. 专利

　　截至本募集说明书摘要签署日，千叶药包已取得有效专利15个，其中发明专利3个，实用新型8个、外观设计专利4个。具体情况如下：

　　■

　　此外，截至本募集说明书摘要签署日，千叶药包被许可使用两项专利，具体情况如下：

　　■

　　（2）对外担保情况和主要负债情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，千叶药包正在履行的贷款、担保合同如下：

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　　12、资产评估情况

　　（1）评估方式选择

　　资产评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

　　资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。千叶药包属于医药制造业下卫生材料及医药用品制造行业，主要从事药用聚氯乙烯（PVC）硬片、固体及液体药用瓶等药品包装材料的研发、生产、销售业务。自成立以来，公司致力于医药包装材料的研究开发和产业化，凭借行业先发的主导优势，在技术工艺、品牌质量、营销推广、客户资源等方面均处于行业领先水平，持续稳固区域龙头地位。公司的价值除了体现在有形资产和可确指无形资产如专利技术等上，同时体现在公司研发团队、管理团队的人力资源价值上，由于成本法评估时上述不可辩认的无形资产无法准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述不可辩认的无形资产创造的价值，故收益法的评估结论更为可靠合理。因此本次采用收益法评估结果作为千叶药包股东全部权益价值的评估结论。

　　（2）评估假设

　　①一般假设

　　A.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　B.针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位保持持续经营状态至永续；

　　C.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　D.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　E.假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　F.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　②特殊假设

　　A.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　B.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　C.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　D.假设评估基准日后被评估单位的新厂房及新设备能够按预期投入使用并按计划顺利达产；

　　E.假设被评估单位在现有企业所得税优惠政策期满后执行25%的法定所得税税率；

　　F.假设被评估单位在未来的经营期限内长期平均资本结构保持与行业平均资本结构一致。

　　（3）标的企业收益法评估参数的选取

　　①评估模型

　　本次对标的公司的收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

　　A.企业整体价值

　　企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

　　企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产评估值

　　B.经营性资产价值

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。

　　C.折现率

　　■

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

　　■

　　D.收益期

　　本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2024年12月31日。在此阶段中，根据标的公司战略发展规划，标的公司将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，于2020年开始新厂房及设备正式投入使用，到新厂房正式投入使用5年内（即至2024年12月31日）收益逐年增长且渐趋于稳定。第二阶段为2025年1月1日至未来永续年限，在此阶段中，标的公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。

　　E.非经营性资产、负债价值

　　非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

　　标的公司的非经营性资产、负债包括预付款项、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产、固定资产、应付票据及应付账款、其他应付款及递延收益，本次评估采用成本法进行评估。

　　F.溢余资产价值

　　溢余资产是指评估基准日或之后超过企业生产经营所需的资产。评估基准日标的公司溢余资产为新大楼对应此次评估预测收益时无需使用到房产部分。

　　G.标的公司预测期收入、成本、费用

　　标的公司预测期收入、成本、费用预测情况如下：

　　单位：万元

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　　2018年标的公司开始新建新厂房，并规划逐步投入2条PVC生产线及4条瓶类生产线。同时，在关联审评审批制度下，制药生产企业为降低医药产品的审批因药包材不合格而不予通过的风险，会进一步加强药包材企业的审核与筛选。部分产品质量不高的药包材企业或许将面临被制药企业更换的情形，这对于标的公司是良好的市场机遇。在此背景下，标的公司过去两年加大了市场开拓力度，持续优化市场布局，在华南、西北地区新建2个直销中心，将销售区域扩大至11个直销网点，形成立体化销售网络，拓宽产品销售覆盖面。随着上述新增产能的逐步释放以及前期销售渠道布局的落地，标的公司预测期内营业收入预计将实现稳步增长。

　　同时，标的公司主要原材料PVC、PE、PET的价格近三年呈现一定波动，在2016年到2018年上半年中处于震荡上升，自2018年下半年至2019年处于震荡下降阶段，随着供需关系改善及市场回归理性，上述原材料价格预计将逐步回归历史水平，标的公司的毛利率预计将有所改善。

　　此外，随着标的公司从全国中小企业股权转让系统摘牌，标的公司的中介费用及投融资相关费用将大幅下降，加上前期标的公司为适应关联审评审批制度已提前投入了一定管理费用及研发费用，预计预测期内费用率水平将略有下降。

　　（4）评估结果

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2019）第2008号《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，千叶药包经审计后的总资产价值23,465.21万元，总负债5,131.95万元，净资产18,333.26万元。采用资产基础法评估后的总资产价值27,619.22万元，总负债4,725.22万元，净资产为22,894.00万元，净资产增值4,560.74万元，增值率24.88%。采用收益法评估，评估后千叶药包股东全部权益价值为32,800.00万元，评估增值14,466.74万元，增值率78.91%。最终采用收益法评估结果32,800.00万元作为千叶药包股东全部权益价值的评估结论。

　　13、交易定价

　　根据公司与交易对方协商，在评估结果的基础上，千叶药包75%股权的交易价格为25,923.00万元。

　　14、董事会关于定价合理性的讨论与分析意见

　　本次交易标的为千叶药包75%股权。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2019）第2008号《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采取了收益法，以2018年12月31日为评估基准日，对千叶药包股东全部权益进行评估。评估结论为：千叶药包股东全部权益价值为32,800.00万元，对应75%股权的评估值为24,600.00万元。

　　（1）评估结论及分析

　　本次采用收益法评估结果32,800.00万元作为千叶药包股东全部权益价值的评估结论。

　　由于千叶药包属于医药制造业下卫生材料及医药用品制造行业，主要从事药用聚氯乙烯（PVC）硬片、固体及液体药用瓶等药品包装材料的研发、生产、销售业务。自成立以来，公司致力于医药包装材料的研究开发和产业化，凭借行业先发的主导优势，在技术工艺、品牌质量、营销推广、客户资源等方面均处于行业领先水平，持续稳固区域龙头地位。公司的价值除了体现在有形资产和可确指无形资产如专利技术等上，同时体现在公司研发团队、管理团队的人力资源价值上，由于资产基础法评估时不可辩认的无形资产无法准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现不可辩认的无形资产创造的价值。因此，收益法的评估结论更为可靠合理。

　　（2）董事会及独立董事对评估事项的意见

　　①董事会对评估事项的意见

　　公司董事会认为：

　　“1、评估机构的独立性

　　江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。因此，江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的相关性

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当， 评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。

　　综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

　　②独立董事对评估事项的意见

　　公司独立董事认为：

　　“江苏中企华中天资产评估有限公司除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。

　　江苏中企华中天资产评估有限公司本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，得出的资产评估价值客观、公正反映了标的公司评估基准日的股东全部权益价值，评估结论具有合理性。

　　综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估方法、评估结论合理。”

　　（3）交易价格合理性分析

　　本次千叶药包75%股权的交易价格为25,923.00万元。在对应75%股权的评估值24,600.00万元的基础上，交易价格较评估结果溢价5.38%。

　　本次交易价格在评估结果的基础上有所增加，主要系公司考虑到千叶药包的业务与公司的业务存在较好的协同效应：

　　首先，公司已经通过控股子公司贵州西牛王在贵州布局了一定的药包装、茶包装、特色农产品包装等非烟标消费品包装印刷业务。其中，药盒类包装业务是贵州西牛王近年来发展较为迅速的业务。2018年，贵州西牛王药盒及其他收入同比增长31.70%，收入占比从2017年的16.59%提升到20.25%。其中，国药集团同济堂（贵州）制药有限公司、贵州汉方药业有限公司等知名医药公司均为公司现有优质客户。随着整合的逐渐深入，公司的纸盒类药包与千叶药包的PVC硬片、药用瓶在产品及客户互补方面具备较好的协同效应。

　　其次，公司另一控股子公司鑫瑞科技主要从事环保型高档防伪包装材料、PET薄膜、功能性薄膜的研发、生产、销售和服务，能够与千叶药包药用瓶包装业务在原材料的采购上形成供应链协同，发挥成本优势。2018年，受益于市场环境整体向好以及自身产品品质、品牌双提升的有利因素，鑫瑞科技的PET基膜业务与功能膜业务不断增长。PET基膜全年实现外部销量10,632吨，同比增长11.01%；实现对外销售收入人民币12,672万元，同比增长42.21%。功能膜业务方面，实现销售收入人民币2,582万元，同比增长41.08%。在良好的市场前景下，公司收购千叶药包75%股权后，能够进一步加强公司在原材料的议价权，获取更低价格的原料，也有利于供应链的协同，发挥更大的协同效应。

　　此外，公司在大包装印刷行业内累积了多家优质的供应商、物流商、客户等资源，随着公司完成对千叶药包的收购并逐渐深入了解千叶药包的业务特点，公司将与千叶药包在生产、供应链、客户等多方面资源上展开充分整合，发挥协同效应。

　　综上，考虑到千叶药包自身的行业优势以及给公司所带来的协同效应，本次交易定价具备合理性。

　　15、股权转让协议主要条款

　　（1）合同签订主体及签订时间

　　公司与交易对方经协商后起草了《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》。公司于3月19日召开董事会审议通过后，公司已经与交易对方于2019年3月24日签署上述协议。

　　（2）收购方案

　　公司支付现金收购交易对方所持标的公司75%的股权、对应标的公司注册资本6,000万元，其中杨震转让股权比例为69.232%、对应标的公司注册资本5,538.56万元，贵阳华耀转让股权比例为5.768%、对应标的公司注册资本461.44万元。

　　公司享有交易对方所持标的公司剩余24.9975%股权的优先购买权。在五年业绩承诺期满后，公司有权按照如下价格收购：

　　剩余24.9975%股权基准对价=（标的股权收购价/75%）*24.9975%

　　剩余股权最终对价=基准对价*（标的公司5年业绩承诺期累计实现的净利润（万元）/11,805万元）－业绩承诺期交易对方自标的公司取得的分红

　　交易对方应当在公司提出收购标的公司剩余24.9975%股权通知后30日内，与公司签署股权转让协议。

　　（3）收购作价及支付

　　①根据评估报告并经双方协商一致，标的股权收购对价为25,923万元，其中支付给杨震23,929.34848万元、支付给贵阳华耀1,993.65152万元。

　　②股权转让款分期支付，每期由交易对方按转让的股权比例分配：

　　A自本协议生效后15个工作日内，公司支付股权转让款的25%至双方共管账户，杨震将所持标的公司1,708.565万股股份过户至公司。

　　B在标的公司变更为有限责任公司并办理完标的股权全部过户至公司的工商登记变更手续后15个工作日内，公司支付股权转让款的25%至交易对方账户。

　　C.在标的公司管理权交割完成且满足约定条件后15个工作日内，公司支付股权转让款的25%至交易对方账户。

　　D.在第三笔股权转让款支付后5个工作日内，剩余25%股权受让款由公司支付至双方共管账户，交易对方应全部用于二级市场购买公司股票。

　　③交易对方上述股票购买应在公司最后一笔股权受让款付款后至2019年12月31日前（遇特殊情况，经公司同意后交易对方购买公司股票时间可延长不超过3个月）完成并予以锁定、质押给公司指定的主体用于业绩承诺的保障，视业绩承诺完成情况分期解锁，每年度业绩承诺完成的当期解锁20%，当年度业绩承诺未完成的当期不解锁、在交易对方完成业绩补偿后解锁20%。交易对方解锁后的股份处置应当遵守相关法律法规的规定。如交易对方未购买公司股票的，该笔共管账户款项予以锁定，按照上述股票解锁办法解锁。

　　（4）未分配利润及过渡期损益归属

　　①自基准日至标的股权交割日期间，标的公司不得进行利润分配。

　　②截至本次收购审计（评估）基准日，经公司聘请的有证券期货相关业务资质的审计机构审计确认的标的公司未分配利润，归本次收购后标的公司全体股东按持股比例享有。

　　③标的公司过渡期所产生的损益，以公司聘请的有证券期货相关业务资质的审计机构出具的书面认可文件为准，由本次收购完成后标的公司全体股东按持股比例享有。

　　（5）业绩承诺和补偿

　　①交易对方承诺，标的公司2019年度至2023年度净利润分别不低于1,375万元、1,750万元、2,210万元、2,880万元、3,590万元，累计不低于1.1805亿元。

　　②如果标的公司任一年度实际实现净利润达不到上述承诺，交易对方应连带以现金方式向公司进行补偿，交易对方每年的补偿金额按照以下公式进行计算：

　　补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/承诺净利润总额*标的公司75%股权收购总对价

　　上述补偿金额计算结果为负值时，取0。

　　交易对方不履行现金补偿义务的，应当以所持公司股票进行补偿。补偿股票数量=补偿金额/交易对方购买公司股票原始成本价格（均价），股票补偿不足的部分交易对方仍应以现金补偿。

　　补偿的股票，由公司以总价1元回购注销。

　　③如果标的公司某年度实际利润达不到上述承诺，但业绩承诺期累计实现的净利润超过1.1805亿元的，交易对方累计多补偿的金额由公司在扣除按协议约定的减值测试补偿金额、自由现金流补偿金额后退还给交易对方。

　　④业绩承诺期满后，由公司聘请有证券期货相关业务资质的会计师事务所或资产评估机构对标的公司进行减值测试，如期末减值金额大于已补偿金额，则交易对方应另行向公司补偿期末减值额，计算公式如下：减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额。

　　⑤若业绩承诺期内标的公司任一年度实际实现净利润低于承诺净利润的50%，公司有权要求交易对方按照公司受让股权价格原价格回购，并按当期基准贷款利率上浮30%计算期间资金成本。

　　⑥交易对方承诺：标的公司2019-2023年度自由现金流量累计值不低于1.18亿元，标的公司自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧与摊销及其他不需付现成本-资本性支出-净营运资金增加额，如果标的公司上述五个年度实际自由现金流量累计达不到上述承诺的，交易对方应以现金方式向公司进行补偿，五年后交易对方补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿现金金额=自由现金流量承诺值1.18亿元-（2019-2023年度实际自由现金流量累计值）

　　⑦交易对方同意将其所持标的公司剩余股权无偿质押给公司作为履行业绩承诺补偿、减值补偿、自由现金流补偿的保证。

　　业绩承诺期结束后，如果存在交易对方按照本协议约定需要补偿但未能支付补偿的情形（比如实际实现净利润总额高于承诺净利润总额的50%但低于100%，交易对方未能足额支付业绩补偿），则交易对方应以总价1元将其所持标的公司按以下公式计算的股权转让给公司作为补偿：转让股权比例=交易对方应补偿未支付金额/按本协议约定公式计算的剩余股权对价*剩余股权比例

　　本小节的“净利润”指公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告中扣除非经常性损益前后归属于标的公司股东的净利润之孰低值。

　　（6）收购后标的公司的治理结构

　　①标的公司变更为有限责任公司。

　　②标的公司改选董事会，成员为三人，交易对方委派一人、公司委派两人，其中董事长兼法定代表人由公司委派，副董事长由交易对方委派。

　　③标的公司经营管理层中，总经理继续由交易对方委派，财务负责人由公司委派，公司是否派员参与标的公司业务管理，根据标的公司经营需要确定。

　　④收购后，标的公司执行公司会计制度。

　　⑤收购后，标的公司现有与交易对方及其关联方的交易不能增加，标的公司因该等交易支付的交易对价不得增加，经公司同意的除外。

　　（7）税费负担

　　①各方因实施本次收购各自聘请的中介机构费用，由各方各自承担。

　　②因本次收购应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。在向交易对方支付股权转让款时，如按规定需公司代扣代缴所得税税款的，公司按照国家法定要求代扣代缴的税款，从当期应支付的股权转让款中扣除。

　　（8）不竞争

　　①本次收购后，除继续持有标的公司股权外，交易对方及其关联方（关联方范围按照企业会计准则以及上交所相关规则执行）在业绩承诺期以及业绩承诺期满后5年内不得以任何方式从事与标的公司相同或类似的业务。

　　②如违反上述约定，违约方应按本次收购总对价的30%作为赔偿支付给公司，还应当赔偿损失。

　　③各方同意，交易对方的合伙人以及标的公司核心管理层、其他骨干（包括但不限于销售核心骨干），自本次收购完成之日起五年内不得离任，且该等人员在标的公司任职期间、离职后两年内不得从事与标的公司相同或类似的业务，也不得在该等公司任职。该等人员需在其他单位兼职的，应经公司同意。

　　（9）过渡期相关安排

　　①过渡期内，交易对方应对标的公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司，保证标的公司的经营状况不会发生不利变化。

　　②过渡期内，交易对方及标的公司如实施可能引发标的公司股权结构发生变化的决策，应事先征得公司的书面同意。

　　③本协议签署后，未经公司书面同意，交易对方不得与其它任何第三方进行影响本次收购实施的接触，也不得签订备忘录、合同书等各种形式的法律文件。

　　16、标的公司的合法合规情况

　　（1）报告期内行政处罚情况、媒体质疑及产品质量相关诉讼、仲裁

　　1）千叶药包行政处罚具体情况

　　报告期内，千叶药包曾受到一项行政处罚，具体情况如下：

　　2018年11月12日，贵阳市食品药品监督管理局对千叶药包出具（黔筑）食药监药罚[2018]14号《行政处罚决定书》，对千叶药包违反《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》第二条“生产、进口和使用药包材，必须符合药包材国家标准。药包材国家标准由国家食品药品监督管理局制定和颁布”规定的行为进行处罚。根据《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》第六十四条“生产并销售或者进口不合格药包材的，（食品）药品监督管理部门应当责令停止生产或者进口，并处以1万元以上3万元以下罚款，已经生产或者进口的药包材由（食品）药品监督管理部门监督处理”的相关规定，贵阳市食品药品监督管理局对千叶药包处以罚款20,000元。根据公司提供的缴费凭证，千叶药包已按期缴纳罚款。

　　2）上述行为不属于重大违法行为

　　① 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形

　　根据《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》第六十四条第二款，“生产并销售或者进口不合格药包材的，（食品）药品监督管理部门应当责令停止生产或者进口，并处以1万元以上3万元以下罚款，已经生产或者进口的药包材由（食品）药品监督管理部门监督处理。”根据上述条文，《管理办法》未将生产、销售不合格药包材的认定为情节严重的情形，亦不存在对该行为的其他从重处罚情节。

　　② 上述处罚金额为属于法定处罚幅度的中限

　　参照《药品和医疗器械行政处罚裁量适用规则》第十三条，“罚款数额按照以下标准确定：一般处罚为法定处罚幅度的中限，从重处罚为法定处罚幅度中限以上（不含中限）、上限以下，从轻处罚为法定处罚幅度中限以下（不含中限）、下限以上，减轻处罚为法定处罚幅度下限以下（不含下限）。”千叶药包被处罚20,000元属于法定处罚幅度的中限，为一般处罚，不属于重大行政处罚。

　　③ 上述违法行为未造成不良社会影响

　　经贵阳市食品药品监督管理局查证，上述不合格药包材，除去食药监局抽验和客户试机以外的产品已退回并全部销毁，未实际作为药包材进行销售，故上述违法行为未造成不良社会影响。

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（一）》，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；上述行政处罚行为不属于重大违法违规行为。……”保荐机构及申请人律师认为上述行为不属于重大违法行为。此外千叶药包2018年主营业务收入及净利润占发行人相应指标的比例分别为5.08%及1.00%，上述行政处罚不会对发行人的正常经营和持续盈利能力造成重大影响。

　　此外，报告期内曾为千叶药包子公司的南充三樱存在两项行政处罚，具体情况如下：

　　1、2018年4月千叶药包子公司南充三樱因未按照规定设置安全生产管理机构或配备安全生产管理人员而受到蓬安县安全生产监督管理局罚款6,000.00元。蓬安县应急管理局已针对该项处罚出具《证明函》，认定该行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。

　　2、2018年10月南充三樱因食堂中存有5KG粉条未标明食品名称、生产日期或生产批号、保质期以及生产经营者名称、地址、联系方式而受到蓬安县工业园区食品药品监督管理所罚款3,000.00元。根据《行政处罚决定书》，此次违法危害后果显著轻微，南充三樱积极配合执法人员调查，态度良好。该情形适用于《四川省食品药品行政处罚裁量权适用规则》第九条，属于“适用从轻行政处罚仍显较重的”情形，故予以减轻行政处罚，不构成重大违法违规行为。

　　上述两项处罚均不构成重大违法违规事件。同时，2018年12月31日，千叶药包已经剥离南充三樱100%股权，不受南充三樱上述违法违规行为影响。

　　2018年12月31日，千叶药包已经剥离南充三樱100%股权，不受南充三樱上述违法违规行为影响。

　　综上所述，千叶药包报告期内不存在重大行政处罚的情况。此外，经公开网络渠道查询，千叶药包不存在相关媒体质疑或者产品质量相关诉讼、仲裁。

　　（2）千叶药包从全国中小企业股份转让系统摘牌情况

　　1）千叶药包从全国中小企业股份转让系统摘牌履行了法定程序

　　千叶药包于2018年12月21日召开第二届董事会第20次会议，于2019年1月16日召开2019年第一次临时股东大会，决议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》。2019年第一次临时股东大会经贵州君跃律师事务所见证。

　　2）千叶药包从全国中小企业股份转让系统摘牌已取得监管机构批准、不存在违法违规行为

　　千叶药包已取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意贵州千叶药品包装股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]529号），同意千叶药包自2019年2月21日起终止其股票挂牌。

　　综上，千叶药包从全国中小企业股份转让系统摘牌的行为履行了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》规定的程序、已取得全国股转系统批准、不存在违法违规行为。

　　（二）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　为满足公司业务发展对流动资金的需要，公司拟将本次可转换公司债券发行募集资金3,609.85万元用于补充流动资金。

　　2、项目的必要性及可行性

　　（1）为公司业务发展和日常经营提供充足的资金保障

　　2016-2018年，公司分别实现营业收入23.42亿元、28.02亿元和33.28亿元，分别较上年增长5.51%、19.67%和18.76%；并且随着业务规模扩大，公司用于经营活动的资金需求也在进一步扩大。2016-2018年，公司经营活动现金流出分别为19.70亿元、23.69亿元和27.64亿元，分别较上年增长9.76%、20.24%和16.69%。预计未来几年，公司业务将继续处于稳步增长阶段，研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求将会进一步扩大。本次利用部分募集资金补充公司流动资金，是公司日常经营的需要，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。

　　（2）降低融资成本，减少财务费用

　　公司自上市以来，主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资本，报告期内，公司的债务规模较大，由此产生的利息负担较重，近三年平均利息费用为2,280.00万元。同时，债权融资成本波动较大，限制性条件较多，不确定性较高。未来随着公司业务规模的逐步扩张，单纯依靠债权融资无法满足公司未来发展的资金需求。本次利用部分募集资金补充公司流动资金并偿还银行借款，将改善公司的财务结构、减少财务费用，有利于提高公司盈利水平。

　　（3）有助于进一步推进公司战略升级

　　随着下游烟草行业企业的整合，烟标包装印刷行业在稳步增长的同时也进入行业洗牌期。为适应市场环境的变化，公司自2016年开始推进“大包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略升级，在扩大以烟标印刷为核心的包装印刷产业规模及市场优势地位的同时，推进包括乳制品、消费并购基金等在内的大消费产业布局。其中在包装印刷产业方面，在保持主营烟标业务稳定增长的同时，公司围绕主营业务不断扩展业务范围，寻找新的利润增长点。报告期内，公司紧跟烟草行业发展趋势，积极开发“细中短爆”（细支烟、中支烟、短支烟、爆珠烟）等烟草创新品类的烟标产品；同时，大力推进非烟标消费品包装印刷及包装材料等业务。为进一步推进战略升级，公司需要不断加大研发投入，引进先进技术、工艺流程及人才，对流动资金的需求也将大幅提升。

　　四、本次公开发行可转换公司债券对公司的影响分析

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次公开发行可转换公司债券后，公司的主营业务没有发生变化，公司的业务收入结构也不会发生重大变化。本次募投项目实施后有利于公司进一步整合行业资源，结合标的公司在PVC硬片、药用瓶等方面的优势，加快公司在西南地区乃至全国地区药包材市场的布局，进一步提升公司在大包装印刷行业的品牌和影响力，夯实非烟标消费品包装印刷业务，充分发挥现有业务与医药包装业务的协同效应，继续深化“大包装与大消费产业双轮驱动发展”的整体战略。综上，本次募投项目能够不断提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。

　　（二）本次可转换公司债券发行对公司财务状况的影响

　　本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转换公司债券逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。

　　五、募集资金专户存储的相关措施

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》。

　　公司将严格遵循《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》的规定，在本次募集资金到位后建立专项账户，并及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　第七节 备查文件

　　公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　三、法律意见书及律师工作报告；

　　四、中国证监会核准本次发行的文件；

　　五、评估机构出具的资产评估报告；

　　六、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　七、其他与本次发行有关的重要文件。

　　汕头东风印刷股份有限公司

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