66,075.45万元，2016至2018年复合增长率为10.60%，由于PET基膜及功能膜产销、乳制品等新开拓业务尚处于培育期，毛利率水平较低，公司主营业务毛利增速低于主营业务收入的增速。

　　从毛利的构成看，报告期内，公司主营业务毛利主要来源于烟标产品，各期烟标产品贡献的毛利占比均在90%以上，随着公司其他业务的开拓与发展，烟标产品毛利占比有所下降；纸品业务毛利占比有所下降；基膜业务自2018年扭亏为盈，为公司提供了新的利润增长点。

　　3、公司主营业务毛利分地区构成

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的主营业务毛利主要来自于西南、华中、华南、东北及西北地区。报告期各期，来源于上述五大地区的毛利占主营业务毛利的比例分别为93.53%、90.72%、88.08%及88.29%，分地区的毛利构成与主营业务收入地区构成基本保持一致。

　　（三）毛利率及其变化趋势分析

　　1、各类产品毛利率及变化趋势

　　■

　　报告期内各期，公司主营业务毛利率分别为45.66%、42.19%、38.95%及40.50%。分产品而言，烟标产品报告期各期毛利率分别为50.15%、46.40%、43.52%及45.88%。2016至2018年，烟标产品毛利率逐年下降，主要原因系受下游烟草客户降本增效及招投标竞价的影响，产品销售均价有所下降。2019年上半年，公司烟标产品毛利率有所回升，主要原因系当期销售中新型烟草烟标产品等毛利率较高产品及已计提存货跌价准备的烟标产品占比提升所致。

　　报告期内各期，纸品毛利率分别为47.76%、43.44%、41.87%及45.63%，受下游烟标产品价格下降影响，纸品销售均价也有所下降，因而2016至2018年纸品毛利率也呈现逐年下降的趋势，2019年已随烟标毛利率一同回升。

　　报告期内各期，基膜产品毛利率分别为-9.99%、-7.16%、10.90%及15.01%，2018年，受益于市场环境整体向好以及自身产品品质、品牌双提升的有利因素，基膜产品盈亏情况得到改善，并已于当年实现盈利。

　　2、毛利率同行业对比分析

　　报告期内，公司与可比上市公司的毛利率对比情况如下：

　　■

　　报告期内，公司烟标产品毛利率与同行业水平基本一致；2016至2018年，公司综合毛利率水平略低于同行业上市公司的主要原因系公司为培育新的利润增长点，逐步拓展非烟标消费品印刷包装、基膜、功能膜及乳制品等新业务，上述业务在初期培育阶段，毛利率水平相对烟标、纸品业务较低，同时由于上述业务的销售占比逐年提高，导致综合毛利率有所下降。2019年上半年，随着公司烟标、纸品、基膜等原有业务以及新开拓业务毛利率提升，公司综合毛利率有所上升，略高于同行业平均水平。

　　（四）按照利润表逐项进行分析

　　1、营业收入分析

　　公司营业收入的具体分析请参见本节“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变化趋势”。

　　2、业务成本分析

　　（1）营业成本构成分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司营业成本分别为129,314.69万元、162,433.09万元、204,243.18万元及97,867.75万元，变动趋势与收入基本一致。报告期各期，公司主营业务成本分别为123,889.90万元、159,971.72万元、199,581.09万元及97,064.47万元，占营业成本的比例分别为95.80%、98.48%、97.72%及99.18%；其他业务成本分别为5,424.79万元、2,461.36万元、4,662.09万元及803.28万元，占各期营业成本的比重分别为4.20%、1.52%、2.28%及0.82%，占比较小。

　　（2）主营业务成本构成分析

　　报告期各期，公司主营业务成本的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主营业务成本主要为产品生产相关的直接材料、直接人工和制造费用。公司按产品类别划分的主营业务成本构成与公司销售收入构成基本匹配，其中基膜产品由于处于业务开拓初期，前期投入及品控成本较高，因而其成本占公司主营业务成本的比例略高于其收入占公司主营业务收入的比例。报告期各期，烟标、纸品及基膜三大主要产品主营业务成本占公司主营业务成本的比例合计分别为93.33%、91.27%、86.30%及81.06%。

　　3、期间费用分析

　　报告期内，公司期间费用及占营业收入的比重如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司销售费用、管理费用及研发费用随公司经营规模的扩大而增加，得益于公司良好的费用管控能力，销售费用、管理费用及研发费用占比在报告期内总体保持稳定。

　　（1）销售费用

　　报告期内，公司销售费用的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期，公司销售费用分别为7,074.09万元、9,295.61万元、10,787.76万元及5,557.51万元，占当期营业收入的比重分别为3.02%、3.32%、3.24%及3.38%，公司销售费用占营业收入比例较为稳定，与营业收入增长情况相匹配。

　　2017年，公司销售费用较2016年增长31.40%，主要原因系公司当期仓储运输费及市场拓展费较上期增加；2016年第三季度，公司通过非同一控制下企业合并收购两家烟标印刷包装子公司，其费用在2016年纳入合并报表的月份数少于2017年。2018年，公司销售费用较2017年增长16.05%，主要原因系公司当期薪酬及仓储运输费增加。

　　（2）管理费用

　　报告期内，公司管理费用的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据财会（2018）15号文的要求，公司对会计政策进行相应的变更并编制2018年度财务报表，并对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整；为保证可比性，公司同时对2016年度的财务报表列报项目按照变更后的会计政策进行调整。利润表新增“研发费用”科目，将原“管理费用”项目中“研发费用”部分分拆单独列示。

　　报告期内各期，公司管理费用分别为17,001.29万元、18,632.65万元、21,956.66万元及11,920.96万元；管理费用占当期营业收入的比重分别为7.26%、6.65%、6.60%及7.25%，总体维持在较低水平，公司具备良好的费用管控能力。

　　2017年，公司管理费用较2016年增长9.60%，主要原因系随着公司业务规模的扩大，管理人员数量增长导致薪酬水平有所提升以及当期无形资产摊销增加。2018年，公司管理费用较2017年增长17.84%，除管理人员数量薪酬支出随着公司业务规模的扩大而增长外，业务招待费及折旧费也有所增加。

　　（3）研发费用

　　报告期内，公司研发费用的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期，公司研发费用分别为13,098.10万元、12,891.71万元、13,978.44万元及7,023.02万元，占营业收入比例分别为5.59%、4.60%、4.20%及4.27%。报告期内，公司持续投入研发，研发费用规模总体稳中有升。

　　（4）财务费用

　　报告期内，公司财务费用的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期，公司财务费用分别为1,540.07万元、2,344.57万元、1,417.66万元及1,069.47万元，占营业收入的比例分别为0.66%、0.84%、0.43%及0.65%，占比较低，对公司经营业绩不构成重大影响。

　　2017年，公司财务费用较上期增加52.24%，主要系全资子公司香港福瑞、湖南福瑞于2016年四季度发放贷款以及公司与控股子公司鑫瑞科技流动资金贷款平均贷款占用期间同比增加，利息支出增加。

　　2018年，公司财务费用较上期减少39.53%，主要系公司及子公司鑫瑞科技、香港福瑞及湖南福瑞当期归还短期贷款及公司压缩流动资金贷款，利息支出减少。

　　4、资产减值损失（信用减值损失）

　　报告期内，公司的资产减值损失包括应收账款和其他应收款坏账损失、存货跌价损失、无形资产减值损失及商誉减值损失，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年1月1日起，公司开始执行新金融工具准则，坏账损失由原“资产减值损失”重分类为“信用减值损失”，2019年上半年公司资产减值损失金额为2,461.63万元，均系当期计提应收账款坏账准备形成。坏账损失的具体分析请参见本节之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产项目”之“2、应收账款”及“4、其他应收款”中有关坏账准备的具体内容。

　　存货跌价损失的具体分析请参见本节之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产项目”之“5、存货”中有关存货跌价准备的具体内容。

　　无形资产减值损失具体分析请参见本节之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产项目”之“10、无形资产”中有关无形资产减值准备的具体内容。

　　2017年公司商誉减值损失为3,003.22万元，为当期对因收购陆良福牌69%股权形成的商誉计提减值准备；2018年公司商誉减值损失金额为5,884.36万元，分别为对因收购陆良福牌69%股权形成的商誉计提减值准备1,531.73万元、对因收购广东凯文75%股权形成的商誉计提减值准备4,352.63万元。报告期内，公司计提商誉减值准备的主要原因系子公司受下游烟草行业需求下降影响经营业绩未达预期。

　　5、投资收益

　　报告期内，公司的投资收益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年，公司投资收益较大，主要系公司合营基金所投项目如“奈雪的茶”、“百果园”等新一轮投资者的进入，估值提升带来投资收益增加。

　　6、其他收益

　　报告期内，公司的其他收益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司其他收益分别为1,099.98万元、2,868.95万元、2,575.66万元及377.54万元，主要包括政府补助以及扣缴税费手续费返还。

　　7、营业外收入

　　报告期内，公司营业外收入的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期，营业外收入分别为198.28万元、133.59万元、200.20万元及0.69万元，金额较小，对公司利润不构成重大影响。

　　8、营业外支出

　　报告期内，公司营业外支出的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期，营业外支出分别为363.90万元、884.86万元、236.89万元及34.97万元。2017年营业外支出规模较大，其中对外捐赠占比较高，主要为向各地的慈善总会、福利机构的扶贫救济捐款。报告期内，公司营业外支出金额较小，对公司利润不构成重大影响。

　　9、所得税费用

　　报告期内，公司所得税费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）非经常性损益对经营成果的影响

　　报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例分别为2.03%、2.68%、2.22%及0.88%，占比较低，非经常性损益对公司经营业绩影响较小。

　　（六）净资产收益率和每股收益

　　报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

　　■

　　注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　注2：基本每股收益的计算公式如下：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（七）合并报表以外的投资收益、少数股东损益对经营成果的影响

　　报告期内，公司合并报表以外的投资收益、少数股东损益金额较小，不会对公司的经营成果产生重大影响。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动净现金流量分析

　　报告期内，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为53,328.22万元、119,153.91万元、66,102.88万元及27,966.06万元。2016年和2018年公司经营活动产生的现金流量净额与各期净利润匹配。公司各期经营活动产生的现金流量净额均为正且绝对规模较大，保障了公司良好的偿债能力。

　　2017年，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长123.43%，主要原因系公司当期主要客户货款回笼增加，加之上年并表范围内新增的湖南福瑞和广东凯文当期现金流入增加所致；公司的主要客户为各地中烟公司，其议价能力较强，在收入规模增长的情况下，2018年货款回笼较上年有所减少，加之付现购货支出、支付职工支出、支付各项税费较上期增加，当年公司经营活动净现金流同比减少44.52%。

　　（二）投资活动净现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，投资活动产生的现金流量净额分别为-65,880.21万元、-27,361.37万元、-23,304.65万元及-20,905.23万元，各期投资活动流出均大于流入，主要原因系公司为满足生产经营需要购建机器设备、生产线等固定资产，以及公司增加对联营、合营企业的投资。2016年公司投资活动现金流出与2017年及2018年相比较大，主要原因系公司当期为收购全资子公司湖南福瑞及控股子公司广东凯文按照股权转让协议支付对价款，以及对合营企业、联营企业投资。

　　（三）筹资活动净现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为13,539.35万元、-104,791.35万元、-45,593.05万元及-11,604.02万元。

　　2016年，由于公司增加流动资金贷款及长期借款，筹资活动现金流入金额较大，故当期筹资活动产生的现金流量净额为正。2017年、2018年及2019年上半年，受偿还短期贷款、较大比例现金分红以及收购少数股东股权支付对价款的影响，筹资活动现金流出金额较大，故当期筹资活动产生的现金流量净额均为负。

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过29,532.85万元（含29,532.85万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　截至2019年4月25日，发行人收购标的资产千叶药包75%股权事项已完成工商变更登记手续，本次收购千叶药包75%股权不以此次可转换债券发行成功募集资金为前提。本次各募投项目的实施主体均为上市公司。

　　二、本次募资资金投资项目的实施背景

　　（一）通过本次公开发行可转换公司债券进一步推动公司“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略落地

　　公司主营业务为烟标印刷及相关包装材料的设计、生产与销售。经过多年的发展，公司已成为国内烟标印刷行业的领先企业，也是行业内产业链最完整的包装印刷企业之一。

　　公司在保持以烟标印刷为核心的包装印刷产业稳定发展的同时，积极推进“大包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略升级。在包装印刷上，公司除了继续发展烟标印刷核心业务外，也充分利用产业链的优势，纵向与横向发展并行，积极开拓上游包装材料及非烟标消费品包装印刷业务，努力培育新的利润增长点，促进包装印刷业务高质量发展。目前，公司已经形成了以烟标印刷产品为核心，涵盖酒包装、药品包装、食品包装等在内的中高端包装印刷产品和包装材料研发、设计与生产相结合的业务体系。在大消费产业上，随着国内经济稳步增长，居民消费水平不断提高，消费代际更替，我国大消费产业的增长与发展机遇良好。公司稳步推进包括消费并购基金、新型烟草制品、乳制品等在内的大消费产业布局，为公司未来发展培育新的利润增长点，以期有效降低公司的经营风险，进一步提高公司的经营业绩。

　　公司计划通过本次公开发行可转换公司债券募集资金收购千叶药包75%股权，在医药包装领域进行产业延伸，不断深化双轮驱动中的大包装印刷战略的布局。同时，公司将募集资金用于补充流动资金，为多个业务的发展壮大提供支持。

　　（二）医药行业正值高速发展期，其配套医药包装业同步保持高速增长

　　作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业近年来增长较快。从2000年至2017年，我国医药工业的销售收入从1,686亿元增长至29,826亿元。从工业增加值角度看，2017年规模以上医药工业增加值同比增长9.7%，位居工业全行业前列，高于所有工业同比增长平均值5.7%。我国医药行业的快速发展也带动了我国医药包装行业的高速发展。根据中国医药包装协会《医药包装工业“十三五”发展建议》，2018年我国医药包装市场规模已经达到1,068亿元。目前，我国医药包装行业正处于品质升级、集中度提升的阶段。通过收购标的千叶药包75%股权，公司得以切入具备高增长前景的药包材行业，进一步拓宽了在大包装印刷领域的品类布局，巩固企业在大包装印刷领域的竞争实力。

　　（三）关联审评审批制度下，具备实力的医药包装企业迎来发展新机遇

　　长期以来，我国的药包材一直采用单独注册审批制度，随着近年来医药行业的快速发展，这种“重审批，轻监管”的管理方式已不适应医药行业的发展需求。制药企业普遍存在选用药品包装材料时缺乏主体责任意识的问题，当出现药品质量问题时，相关监管部门、制药企业及医药包装生产企业之间责任划分不清，难以追溯。

　　2015年至2017年，国家先后出台《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44号）、《关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》（2016年第134号）、《关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》（2017年第146号）、《关于调整药品注册受理工作的公告》（2017年第134号）、《原料药、药用辅料及药包材与药品制剂共同审评审批管理办法（征求意见稿）》等文件，将原有的药包材独立审批制度修改为关联审评审批制度。关联审评审批制度对行业产生较大的影响，对药包材企业自身实力的要求进一步提升。其具体体现如下：

　　（1）关联审评审批制度属于备案管理模式，不单独对药品或药包材实施审查和批准，有效节约了审评资源，提高了审评效率。

　　（2）关联审评审批制度明确药品包装材料生产者与药品上市许可持有人之间的法律关系。关联审评审批制度强调药品生产企业为药品质量主体责任的第一负责人，制药企业对选择的药包材负责，药包材企业对申报材料的真实性负责，责任划分清晰。凡因违法违规使用药包材引发的药品质量问题，药品上市许可持有人应当承担全部责任。药包材登记资料存在真实性问题的，食药监管部门终止对该制剂及其使用的药包材的审评审批，并终止该药包材在上市制剂中的使用，存在违法行为的，依法处理。

　　由于药企试错成本高，为保证制药企业所研发生产的药品、制剂成功通过监管部门审核、注册并且在后续生产中不出现质量问题，药企会强化供应商现场审核，在选择药包材时会倾向于含公司在内的综合实力较强、技术水平领先、质量更有保障的业内龙头企业，而在质量、技术、规模等方面落后的企业将面临被收购或被淘汰出局的风险。

　　（3）一方面，如果药包材供应商在与制药企业进行产品关联申报过程中若出现资料补发情况，则药品、制剂审评审批便立即停止，严重影响药品、制剂的注册、临床试验及上市进度。另一方面，由于更换关联药包材供应商需重新启动现场考察、稳定性实验、资料报送等环节，评估周期长，花费资金多，导致更换供应商成本高昂。

　　因此，制药企业与药包材生产企业一旦完成关联审评审批，双方将建立起较以往更为稳固的合作关系。药包材生产企业的地位将从药企的传统供应商提升为药企的重要合作伙伴，这种变化将重塑行业整体氛围，使药包材生产企业在产业链中的议价能力得到有效提升。

　　（4）在关联审评审批制度下，药包材生产企业将有机会逐渐参与到新药的研发中来，制药企业的药品研发团队在启动研发项目前也需要与药包材企业提早建立联系以便于后续关联工作顺利开展。因此，药包材生产企业的价值端将逐渐前移。

　　（5）制药企业或注册申请人可扩大药包材品种的选择范围（过去局限于已取得批准的成熟品种），根据自身情况适时将一些有前景的材料引入到新药的研发中来，加速医药包装行业新材料、新技术、新产品的创新升级。

　　（6）关联审评审批制度进一步强化了系统性监管。今后，药品监管机构对药品的研制和生产的检查可延伸至制药企业所用药包材料的生产企业，各级药品监管机构将以药品为中心点开展各项检查工作，强化全方位、多层级的立体监管，监管力度及水平将大幅提升。

　　在关联审评审批制度下，药包材自身研发技术实力、质量管理控制能力、与上下游协同合作能力在竞争中的关键程度进一步凸显。千叶药包作为药包材行业中西南区域的领先企业，具备较强的产品研发创新能力，建立了完善、成熟的质量管理与控制体系，培养、引入了一大批高技术水平人才，具备较强的竞争实力。目前，千叶药包在国家食品药品监督管理总局药品审评中心完成登记、备案并获取“登记号”的产品品种共有24个，产品登记数量上暂居国内塑料类药包材领域前列。此次收购千叶药包，上市公司业务板块进一步向药包材方向延伸，优化业务布局，做强做大包装印刷业务。

　　三、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）收购千叶药包75%股权项目

　　1、项目基本概况

　　千叶药包成立于2000年6月，是一家主要从事药包材研发、生产与销售的企业。千叶药包是中国包装联合会副会长单位、中国医药包装协会理事单位、中国医药包装协会标准化工作委员会成员单位、国家高新技术企业，获得贵州省企业技术研发中心、贵阳市PVC药包材应用工程技术研究中心、贵州省科技型小巨人企业、贵州省品牌培育试点企业、贵阳市知识产权示范企业优秀企业、贵阳市大型科学仪器设备协调共用平台优秀单位等多项认定，是证券时报2016年新三板百强企业、第一财经2017年新三板最佳公司创新奖企业。

　　本次发行拟使用募集资金25,923.00万元收购千叶药包75%股权，优化医药包装市场布局，丰富医药包装产品线，提高在公司在大包装印刷行业整体行业地位，增强公司盈利能力。

　　本次收购千叶药包75%股权完成后，千叶药包将成为上市公司控股子公司。

　　2、本次交易对公司的影响

　　（1）本次收购符合公司在包装印刷行业的战略布局

　　千叶药包是一家专注于聚氯乙烯（PVC）硬片、固体及液体药用瓶等药品包装材料的药包材企业。近年来，受益于国家医药创新驱动战略的提出、居民收入增长、人口结构老龄化、医保体系完善以及健康观念进步等因素，我国医药产业预计依旧能保持增长态势，作为与医药行业配套的医药包装行业也预计同样保持较高的增长。尤其近年以来，国家医药包装的审批制度向关联审评审批转变，医药制造商客观上需要选择优质的医药包材企业进行深度合作，共同注册并参与审评。千叶药包作为区域性药包材领先企业，具备长远的发展空间。

　　作为国内综合实力领先的包装印刷服务供应商与国内烟包印刷生产的龙头企业，公司在累积了多年生产管理、技术与工艺研发、品牌及客户资源、全产业链和一体化包装服务方案等优势下，也在积极向非烟标包装印刷领域业务拓展。本次交易有利于公司进一步整合行业资源，结合千叶药包在PVC硬片、药用瓶等方面的优势，优化公司在西南地区乃至全国地区药包材市场的布局，进一步提升公司在大包装印刷行业的品牌和影响力，符合公司的战略发展方向。

　　（2）千叶药包与公司已有的非烟标消费品包装印刷业务资源能够形成较好的协同效应

　　公司高度重视非烟标消费品包装印刷业务的发展，已在该领域布局数年。2017年，公司控股子公司贵州西牛王开始实施技改搬迁项目，根据项目部署，贵州西牛王在新厂区内重点部署了非烟标包装印刷生产车间及对应的专业人员与设备，公司在贵州当地的烟包装、药包装、茶包装、特色农产品包装等大包装印刷服务产业布局已初具规模。尤其是公司目前的纸盒类药包与千叶药包的PVC硬片、药用瓶在产品及客户互补方面具备较好的协同效应。

　　公司另一控股子公司鑫瑞科技主要从事环保型高档防伪包装材料、PET薄膜、功能性薄膜的研发、生产、销售和服务，能够与千叶药包在原材料采购上形成供应链协同，发挥成本优势。

　　此外，公司在大包装印刷行业内累积了多家优质的供应商、物流商、客户等资源，随着公司完成对千叶药包的收购并逐渐深入了解千叶药包的业务特点，公司将与千叶药包在研发、供应链、渠道等多方面资源上展开充分整合，发挥协同效应。

　　（3）本次收购为公司提供新的收入和利润增长点

　　通过收购千叶药包，一方面公司的收入及利润将实现一定的外延式增长；另一方面，千叶药包主营业务与公司非烟标消费品包装印刷业务的协同和补充，会进一步提高公司的盈利能力。

　　3、标的公司的基本信息

　　■

　　4、标的公司的股权结构

　　公司支付现金收购交易对方所持千叶药包75%的股权、对应标的公司注册资本6,000万元，其中杨震转让股权比例为69.232%、对应标的公司注册资本5,538.56万元，贵阳华耀转让股权比例为5.768%、对应标的公司注册资本461.44万元。

　　截至本募集说明书摘要签署日，上述股权转让已经完成工商变更登记，标的公司股权结构为：

　　■

　　5、标的公司的历史沿革

　　标的公司的历史沿革情况如下：

　　■

　　6、标的公司所处行业概况

　　（1）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

　　①法律法规

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　　②国家及行业政策

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　　③行业监管体制

　　我国医药包装行业的主管部门为国家食品药品监督管理总局，负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施等工作；履行药包材的备案、审批、监督等职责。

　　（2）行业发展概况

　　①医药行业发展概况

　　A.全球医药行业发展概况

　　受世界经济发展、生活水平提高、人口老龄化加剧以及健康观念升级等因素的影响，近年来全球医药行业保持较快增长态势。根据IMS Health Inc.的预测，2016-2020年，全球药品消费复合年增长率约4%-7%，预计2020年全球药品消费支出规模将达到1,400-1,430亿美元。

　　图：2016-2020全球药品行业预计增长情况

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　　数据来源：IMS Health, Market Prognosis, September 2015

　　从市场结构来看，全球药品消费主要集中在发达国家市场，美、欧、日等发达国家市场仍居全球药品消费主导地位，预计2020年上述三个国家仍将占全球医药消费支出60%。而新兴市场如中国、印度、巴西、印尼等，受益于当地较高的经济增速、人口数量的增长、政府投入的增加、发达国家药物专利到期等有利因素，有望迎来良好发展机遇，保持较高增速，根据IMS Health Inc.的预测数据，2015-2020年，中国、印度、巴西、印尼人均日均药品消费将分别增长29.09%、39.02%、38.23%和23.02%。

　　B.我国医药行业发展概况

　　作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业一直保持着高速发展。从2000年至2017年，我国医药工业的销售收入从1,686亿元增长至29,826亿元。从工业增加值角度看，2017年规模以上医药工业增加值同比增长9.7%，位居工业全行业前列，高于所有工业同比增长平均值5.7%。

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　　数据来源：Wind

　　医药行业具有较为明显的抗周期性特征。随着医疗体制改革的持续推进，社会保障体系和医疗卫生体系框架建设基本完成，政府投资建设重点从大中型医院向社区医院、乡村医院转变，国家对卫生支出的比重继续攀升，改革红利为医药市场提供了新的增长空间。同时，考虑到我国经济的持续增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、疾病图谱变化、行业创新能力的提高以及医保体系的健全等因素的驱动，预计未来我国医药产业仍将保持快速增长。

　　②医药包装行业发展概况

　　A.全球医药包装行业发展概况

　　目前全球医药包装市场集中度较高，发达国家的企业如澳大利亚Amcor（安姆科集团）、奥地利Constantia Flexibles等占据了行业主要市场份额，其产品种类、技术水平、研发实力均处于行业领先水平，在包装领域具有较强的竞争力，占据了欧美等发达国家的主要中高端市场。

　　而亚太地区等新兴市场医药包装行业处于高速成长阶段，增长速度明显高于其他地区。一方面，新兴市场近十年的经济发展速度高于全球平均水平，跨国制药公司逐渐将新兴市场地区作为其产品销售的重要增长点，投入大量资金和资源在新兴市场开展业务；另一方面，新兴市场的人力资源成本远低于欧美地区，无论是参与产品技术研发的人员，还是从事产品营销的人员，其规模和成本均具有显著优势。根据Grand View Research最新报告预测，俄罗斯、中国和印度将成为增长最快的医药包装生产市场。

　　B.中国医药包装行业发展历程与现状

　　在上个世纪80年代，我国药包材主要为药用玻璃、橡胶塞、硬胶囊以及塑料瓶、铝盖等，在产品质量、技术水平等方面与国际水平差距较大。随着国家相关管理部门开始重点推广新技术、新工艺、新材料，及我国医药产业的迅速发展，国家对医药包装行业管理也逐步规范化。尤其是药包材注册审批制度的实施使医药包装行业的发展步入快车道，一批具备资质的专业化药包材生产企业成为市场的主导力量，药包材也从早期的玻璃、橡胶塞发展成为种类丰富、性能全面的各类药包材。

　　目前，我国医药包装行业已逐步发展成为一个产品门类比较齐全、创新能力不断增强、市场需求十分旺盛的朝阳产业。但受生产设备、新材料研发、发展理念等因素制约，与美国、西欧、日本等医药包装产业发达的地区相比，我国医药包装行业在生产设备、研发水平等方面仍与之存在一定差距。具体表现在：

　　首先，与发达国家相比，我国医药包装行业的发展呈现高速度、低效益、高消耗的特征，国内大多数医药产品的包装价格十分低廉、质量档次偏低、功能性差，与发达国家还存在较大差距。

　　其次，国内医药包装行业整体的研发能力较弱，高精度的质量检测设备和部分高端胶水依赖进口。国内多数药包材企业规模小、管理水平低，中低端产品长期低水平重复建设现象严重、新产品新技术开发和应用不足，质量标准和体系建设仍不健全。此外，国内医药包装行业的产品研发和生产设备主要是国产设备，在内在质量、使用性能、结构外型、包装速度等诸多方面与国外同类设备存在差距，难以满足新型药品对药包材的更高要求，一定程度上限制了药包行业产品研发及制造工艺的提高。国产设备已经无法满足药品新剂型对药包材的需要，同时监测仪、水蒸气透过率测试仪、红外光谱仪、气相色谱仪等质量检测设备和高性能胶水主要从美国、日本等国家进口，高昂的设备和原材料价格，导致国内医药包装企业成本高企。另外，国外对先进材料和工艺技术的限制，也使国内药包材产品的研发受到一定程度的制约。这一结果导致国内高端医药包装市场长期被跨国公司占据，而国内企业以中低端市场为主。

　　2016年8月，国家食品药品监督管理总局发布《关于药包材药用辅料与药品关联审评审批审批有关事项的公告（2016年第134号）》，首次明确提出简化药品审批程序，将直接接触药品的包装材料和容器、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批。关联审评审批的落地标志着行业大规模洗牌的开始，行业整合由此将迅猛加速。关联审评审批制度的推出，使得药包材的质量及各方面性能成为决定制药企业所研发生产的药品、制剂能否通过监管部门审核的关键因素，这意味着对药包材的质量要求将置于与对药品质量要求同等的水平上，医药包装行业在产业链中的地位得到极大提高。关联审评审批制度实施后制药企业将对药包材生产企业及产品提出更高的标准化要求，对药包材的审评将更加严格。生产及销售规模小、技术水平低、质量控制较差、产品达不到制药企业要求的医药包装企业将面临被收购或被淘汰的困境，而行业内规模较大、综合实力较强的领先企业一方面将通过企业并购、新项目建设等方式来进一步扩大自身规模，另一方面将不断获取同行企业退出后带来的市场增量，从而快速占领尽可能多的市场份额。在这个过程中，行业壁垒不断筑高，“马太效应”持续显现，行业巨头将在经历洗牌后随市场慢慢形成，未来医药包装行业的发展将更加健康、快速。