南京钢铁股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　股票代码：600282     股票简称：南钢股份     编号：临2019—128

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”或“上市公司”）拟向控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）发行股份购买资产暨关联交易。本次权益变动属于股份增持，不触及要约收购

　　●本次权益变动事项尚须经南钢股份股东大会审议通过及中国证监会核准方可实施

　　●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司拟向南京钢联发行股份购买其持有的南京南钢产业发展有限公司38.72%的股权及南京金江冶金炉料有限公司38.72%的股权，预计向南京钢联支付的交易对价为458,504.22万元，全部以发行股份的方式支付，拟定发行价格3.00元/股，预计发行股票数量为152,834.7395万股。（以下简称“本次交易”）

　　2019年12月17日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。就本次交易事项，公司与南京钢联签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及补充协议。详见公司于2019年12月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）的相关公告。

　　本次权益变动前，信息披露义务人南京钢联及其一致行动人南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）共持有南钢股份1,916,519,449股（人民币普通股票，下同），约占南钢股份总股本（截至2019年9月30日，下同）的43.28%。其中，南京钢联持有南钢股份1,795,351,958股，约占南钢股份总股本的40.54%；南钢联合持有南钢股份121,167,491股，约占南钢股份总股本的2.74%。

　　南京钢联所持上市公司股份比例增加系通过持有股权资产认购上市公司新发行股份所致。本次权益变动后，南京钢联直接持有南钢股份3,323,699,353股，并通过南钢联合持有南钢股份121,167,491股，合计约持有南钢股份57.83%的股权。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人

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　　（二）信息披露义务人的一致行动人

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　　南钢联合系信息披露义务人南京钢联的全资子公司。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，南钢联合与南京钢联构成一致行动人。

　　三、所涉及后续事项

　　本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

　　本次权益变动系公司发行股份购买资产所致，相关事项尚须经南钢股份股东大会审议通过及中国证监会核准方可实施。

　　南京钢联及其一致行动人南钢联合披露的权益变动报告书详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十日

　　股票简称：南钢股份     股票代码：600282      上市地点：上海证券交易所

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　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二〇一九年十二月十九日

　　声明

　　一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在南钢股份中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在南钢股份中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动是南钢股份向本信息义务披露人发行股份购买资产所致。本次取得上市公司发行的新股尚须经南钢股份股东大会批准及中国证监会核准。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节释义

　　除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　1、基本情况

　　■

　　2、董事及主要负责人情况

　　■

　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　（二）信息披露义务人的一致行动人

　　1、基本情况

　　■

　　2、董事及主要负责人情况

　　同信息披露义务人南京钢联“董事及主要负责人情况”。

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况如下所示：

　　南钢联合通过其全资子公司亚东复星亚联投资有限公司持有 广东省高速公路发展股份有限公司 （    证券简称：粤高速A，股票代码：000429）股票202,429,149股，约占其总股本（截至2019年9月30日）比例为9.68%。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

　　南钢联合系信息披露义务人南京钢联的全资子公司。根据《收购管理办法》的相关规定，南钢联合与南京钢联构成一致行动人。

　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　根据南京钢联与南钢股份签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，南钢股份拟向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展38.72%的股权以及金江炉料38.72%的股权。本次权益变动系上述交易所致。

　　作为南钢股份控股股东，南京钢联认可南钢股份价值，对南钢股份未来发展前景充满信心。

　　二、未来十二个月股份增减计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来十二个月内无增持或减持上市公司股份的计划。若有相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将根据法律法规之规定履行相关信息披露及其他相关义务。

　　第四节权益变动的方式

　　一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人南京钢联及其一致行动人南钢联合共持有南钢股份1,916,519,449股（人民币普通股，下同），约占南钢股份总股本（截至2019年9月30日，下同）的43.28%。其中，南京钢联持有南钢股份1,795,351,958股，约占南钢股份总股本的40.54%；南钢联合持有南钢股份121,167,491股，约占南钢股份总股本的2.74%。

　　由于南钢股份通过发行股份购买南京钢联持有的南钢发展38.72%的股权以及金江炉料38.72%的股权，信息披露义务人持有的股份数量及股份占比将会增加。

　　本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司3,323,699,353?股，并通过一致行动人持有上市公司121,167,491股，合计持有上市公司57.83%的股权。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、本次交易概述

　　本次交易系南钢股份拟向南京钢联以发行股份的方式收购其持有的南钢发展38.72%股权和金江炉料38.72%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

　　2、发行股份种类及面值

　　本次交易中拟发行的的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　3、发行方式及发行对象

　　本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。

　　4、标的资产及支付方式

　　本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。

　　5、定价原则和交易价格

　　北京天健兴业评估（具有证券期货业务资质）以2019年8月31日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号《评估报告》。标的公司于评估基准日的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；

　　注2：标的资产评估值=标的公司100%股权评估价值×拟收购比例。

　　根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397号《模拟合并财务报表审计报告》，截至2019年8月31日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为1,184,153.46万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权益增值245,496.33万元，增值率为20.73%。

　　交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%，即458,504.22万元，作为本次交易作价，不超过评估值。

　　6、发行股份的定价方式和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　注：交易均价的90%保留两位小数向上取整数。

　　经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　7、拟发行股票数量

　　本次交易对价为458,504.22万元，对价由上市公司向交易对方发行股份的方式进行支付。本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。

　　按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方南京钢联发行股票数量为152,834.7395万股。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照上交所有关规定进行相应调整。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　9、股票锁定期

　　本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　10、过渡期间损益安排

　　经交易双方协商确定，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　11、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

　　12、交割安排

　　根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应立即配合上市公司签署办理标的股权过户至上市公司名下所需签署的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的公司登记管理机关提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。

　　在标的股权交割完成后，交易双方应尽最大努力在标的股权交割日之后60日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及证券登记结算机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

　　（二）已履行及尚未履行的批准程序

　　1、截至本报告书签署之日，已经取得以下批准和授权：

　　（1）本次重组预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

　　（2）南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。

　　（3）本次重组方案（草案）已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。

　　2、本次交易尚需获得的批准和授权：

　　（1）上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案。

　　（2）中国证监会核准本次交易。

　　三、本次标的资产的评估作价情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号《评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，标的资产南钢发展38.72%股权对应的评估值为490,129.55万元、标的资产金江炉料38.72%股权对应的评估值为63,430.85万元。经交易双方协商一致，以标的公司经审计净资产值的38.72%，即458,504.22万元，作为本次交易作价，不超过评估值。

　　第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　除本报告书“第四节 权益变动的方式”所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人自签署本报告书前六个月内，不存在通过证券交易所买卖公司股票的行为。

　　第六节其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人员的名单及其身份证明；

　　（三）《发行股份购买资产协议》及其补充协议；

　　（四）北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号《评估报告》。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于南钢股份证券部，供投资者查阅。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此声明。

　　信息披露义务人：南京南钢钢铁联合有限公司

　　法定代表人：黄一新

　　二〇一九年十二月十九日

　　一致行动人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此声明。

　　一致行动人：南京钢铁联合有限公司

　　法定代表人：黄一新

　　二〇一九年十二月十九日

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）

　　信息披露义务人：南京南钢钢铁联合有限公司

　　法定代表人：黄一新

　　二〇一九年十二月十九日

　　（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）

　　一致行动人：南京钢铁联合有限公司

　　法定代表人：黄一新

　　二〇一九年十二月十九日