特别提示

　　本公司股票将于２０１９年１２月２３日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明

　　聚辰半导体股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“聚辰半导体”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为４４％、跌幅限制比例为３６％，之后涨跌幅限制比例为１０％。

　　科创板企业上市后前５个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市５个交易日后，涨跌幅限制比例为２０％。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为３６个月或１２个月，保荐机构跟投股份锁定期为２４个月，网下限售股锁定期为６个月，本次发行后本公司的无限售流通股为２７，５６８，８２４股，占发行后总股本的２２．８１％，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　发行人所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（Ｃ３９），本次发行价格３３．２５元／股对应的发行人２０１８年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为５２．７９倍，高于２０１９年１２月９日（Ｔ－３日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率３９．２７倍，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、重大事项提示

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，特别关注以下重大事项提示，并认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。

　　（一）股份支付对发行人经营业绩的影响

　　报告期内，发行人存在聚辰开曼终止全球股权激励计划、员工持股平台增资、员工激励份额授予、员工持股平台份额转让等情形，相关情形适用股份支付会计处理。２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度及２０１９年１－６月，发行人确认的股份支付费用分别为２，８１２．６２万元、５，６６５．２６万元、３，１３０．６９万元及６０１．５８万元，占各期利润总额的比例分别为６８．２３％、１７０．７８％、３６．２６％及１２．１１％。

　　基于目前发行人员工的在职情况，不考虑未来员工离职以及份额转让等情况，预计于２０１９年度、２０２０年度及２０２１年度发行人因２０１６年股权激励计划相关股份支付费用分期确认而需确认的股份支付费用分别为３２４．２１万元、１４５．１１万元及１．９９万元。

　　关于发行人股份支付的会计处理及影响具体请见招股说明书之“第八节、财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（八）股份支付的会计处理及影响”相关内容。

　　（二）发行人红筹架构拆除事项

　　２０１５年８月，陈作涛通过富桥国际委托ＩＰＶ收购聚辰开曼的过程中，江西和光依据１６８号文向富桥国际提供了２１，９００万元跨境人民币借款。截至目前，富桥国际已足额清偿该等跨境人民币借款。鉴于江西和光与富桥国际不存在股权控制关系，因此未按照３号令、９号令的规定办理境外投资备案或核准，此种情况可能会被有权机关要求办理境外投资备案手续。根据当时有效的９号令第二十九条规定，该事项未办理境外投资备案或核准可能被责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。

　　此外，陈作涛在２０１５年８月至２０１６年７月期间通过富桥国际、ＩＰＶ间接享有聚辰开曼优先股相关权益，从而间接享有聚辰上海的权益，该等情形客观上属于３７号文规定的返程投资情形，需要办理境内个人境外投资外汇登记程序。２０１６年７月，陈作涛已终止了富桥国际与ＩＰＶ的代持关系，且富桥国际已完成注销程序，陈作涛已主动消除前述返程投资的情形，其实际上已不再具备需要办理３７号文补登记的条件，但实际控制人陈作涛仍可能因未能及时办理３７号文补登记的情形被外汇主管部门处以５万元以下（含５万元）的罚款。

　　截至本上市公告书签署日，发行人实际控制人陈作涛、发行人控股股东江西和光不存在因违反相关境外投资法律法规而受到任何行政处罚的情形。

　　（三）境外子公司税收补缴事项

　　公司境外子公司香港进出口２０１０／１１至２０１７／１８课税年度的利得税报税报表及相关利得税计算表存在错误，导致香港进出口在２０１０／１１、２０１２／１３、２０１３／１４、２０１４／１５及２０１６／１７课税年度期间缴纳的税额出现遗漏。香港进出口已主动向香港税务局申请更正上述课税年度的评税。香港税务局可在某一个课税年度届满后６年内向纳税人发出补加评税（即应补缴税款，不含罚金）并可能采取一定惩罚措施，具体如下：（１）对于香港进出口２０１２／１３课税年度曾存在应缴未缴税款的情形，香港进出口已应税务机关的要求缴纳补加评税３７，５８８港元，根据香港税务顾问的意见确认，香港税务局可能根据《税务条例》第８２Ａ条征收“补加税”（行政罚款），该补加税的最高金额为少征税款的三倍（即１１２，７６４港元）。（２）对于香港进出口于２０１３／１４、２０１４／１５及２０１６／１７课税年度存在少申报税款的情形，除尚未补缴的补加评税１２７，０２２港元外，香港进出口预计会被主管税务机关选择下述两种方法之一处理：１）征收“补加税”（行政罚款），最高金额为少征税款的三倍（即３８１，０６６港元）；或２）向香港进出口提出检控，最高罚则为５０，０００港元及少征收税款三倍之和的罚款（即４３１，０６６港元）。

　　根据香港进出口确认，截至本上市公告书签署日，香港进出口未曾收到香港税务局作出补加税、检控、处罚措施的通知。

　　（四）市场竞争加剧导致发行人主营产品价格、境内销售毛利率下降

　　集成电路设计行业公司众多，市场竞争较为激烈。报告期内，由于市场竞争的加剧及公司产品销售结构的变动，发行人各类主要产品的平均单价总体呈逐年下降趋势，具体如下：

　　单位：元／颗，％

　　■

　　注：单价的计算方式为对应产品线销售收入除以销量

　　受各类主要产品平均单价及平均单位成本变动的影响，公司境内销售ＥＥＰＲＯＭ及音圈马达驱动芯片报告期内毛利率总体呈下降趋势。报告期内公司各类主要产品境内销售的毛利率情况如下：

　　单位：％

　　■

　　关于公司主要产品单价、毛利率变动情况的具体分析请参见招股说明书之“第八节、财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”及“（三）毛利和毛利率变动分析”相关内容。

　　公司主要产品价格及主要产品销售毛利率的下降可能对发行人经营业绩造成影响，提请投资者特别关注。

　　（五）报告期内发行人供应商集中度较高

　　公司采用Ｆａｂｌｅｓｓ模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，报告期内公司与主要供应商保持稳定的采购关系。２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度及２０１９年１－６月，公司向中芯国际、江阴长电、日月光半导体、山东新恒汇、淄博凯胜、天水华天等主要供应商合计采购的金额分别为１５，７４４．５９万元、１７，８６４．１７万元、２５，６２３．２９万元及１４，７４６．６７万元，占同期采购金额的比例分别为９０．３４％、９６．９７％、９８．１４％及９８．８７％，占比相对较高。其中，晶圆主要向中芯国际采购，报告期内采购金额分别为８，５１８．３０万元、８，８５７．６４万元、１２，６０６．０５万元及８，２０３．２１万元，占同期晶圆采购比例分别为９８．１７％、９９．８４％、１００．００％及１００．００％，采购相对比较集中。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　２０１９年１１月１５日，中国证监会发布证监许可［２０１９］２３３６号文，同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起１２个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司股票上市已经上海证券交易所《关于聚辰半导体股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》［２０１９］２９８号批准。本公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“聚辰股份”，证券代码“６８８１２３”；其中２７，５６８，８２４股股票将于２０１９年１２月２３日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：２０１９年１２月２３日

　　（三）股票简称：聚辰股份

　　（四）股票代码：６８８１２３

　　（五）本次发行后的总股本：１２０，８４１，８６７股

　　（六）本次发行的股票数量：３０，２１０，４６７股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：２７，５６８，８２４股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：９３，２７３，０４３股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：１，２０８，４１８股，均为中国中金财富证券有限责任公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　中国中金财富证券有限责任公司配售获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

　　三、发行人选择的具体上市标准

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第２．１．２条第一项之“预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元”。

　　本次发行价格为３３．２５元／股，本次发行价格确定后发行人上市时市值约为４０．１８亿元，２０１７年度净利润为２，４８８．２２万元，２０１８年度净利润为７，６１１．５３万元，累计净利润不低于５，０００万元，满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第２．１．２条的第一项标准。

　　第三节  发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：聚辰半导体股份有限公司

　　英文名称：Ｇｉａｎｔｅｃ Ｓｅｍｉｃｏｎｄｕｃｔｏｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ

　　本次发行后注册资本：人民币１２０，８４１，８６７．００元

　　法定代表人：陈作涛

　　住所：上海市自由贸易试验区松涛路６４７弄１２号

　　经营范围：集成电路产品的设计、研发、制造（委托加工），销售自产产品；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；以及其他相关技术方案服务及售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主营业务：集成电路产品的研发设计和销售，并提供应用解决方案和技术支持服务

　　所属行业：根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码为Ｃ３９）

　　电话：（０２１）５０８０ ２０３０

　　传真：（０２１）５０８０ ２０３２

　　电子邮箱：ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ＠ｇｉａｎｔｅｃ－ｓｅｍｉ．ｃｏｍ

　　董事会秘书：袁崇伟

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）基本情况

　　１、控股股东

　　截至本上市公告书签署日，江西和光持有公司２５，７０３，７８５股股份，持股比例为２８．３６％，为公司的控股股东。

　　江西和光成立于２０１４年，注册资本为１５，０００万元，实收资本为１５，０００万元，住所为丰城市总部经济基地，法定代表人为陈作宁，江西和光的经营范围为：投资管理（国家有专项规定的除外）。江西和光的主营业务为投资管理。

　　２、实际控制人

　　陈作涛先生通过控股股东江西和光间接控制发行人２８．３６％股份，另通过武汉珞珈和北京珞珈间接控制发行人６．１７％和６．１７％股份，合计控制公司４０．７０％股份，为发行人的实际控制人。此外，陈作涛先生通过新越成长间接持有发行人０．１６％的股份。

　　陈作涛先生，１９７０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为４２０１０６１９７０ｘｘｘｘｘｘｘｘ。陈先生于２０１７年４月起担任公司董事长。陈先生于１９９２年７月至１９９７年１０月间，担任北京建材集团建筑材料科学研究院金鼎公司市场部经理、总经理。１９９７年１１月至２０１４年４月，任北京德之宝投资有限公司执行董事。现任聚辰半导体董事长、天壕投资集团执行董事、经理、天壕环境董事长、天壕新能源有限公司董事长、北京云和方圆投资管理有限公司执行董事、湖北珞珈董事长、中国节能协会副理事长、北京外商投资企业协会副会长、北京能源协会副会长、北京湖北企业总商会常务副会长、北京福建企业总商会常务副会长和武汉大学校董。陈先生于１９９２年获得武汉大学企业管理专业学士学位，２０１７年获得清华大学五道口金融学院工商管理专业硕士学位。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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　　三、董事、监事、高级管理人员及持股情况

　　发行人董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任职期间情况如下：

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　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司的股份；公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股份的情况具体如下：

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　　注：持股数按照各董监高在相应间接持股公司持有股权比例／合伙份额比例＊相应持股公司持有公司的股份数计算；持股比例按照持股数／公司发行后总股本计算。

　　截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、核心技术人员及持股情况

　　公司结合员工的任职履历、对主要研发项目的参与情况、对公司业务发展的参与情况，并重点考虑对公司发展的贡献情况等因素来综合界定核心技术人员。公司的核心技术人员为Ｙａｎｇ Ｑｉｎｇ（杨清）、Ｚｈａｎｇ Ｈｏｎｇ（张洪）、Ｔａｎｇ Ｈａｏ（汤浩）、李强、周忠和夏天，其职务情况如下：

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　　本次发行后，公司核心技术人员未直接持有本公司的股份；公司核心技术人员间接持有本公司股份的情况具体如下：

　　■

　　注：持股数按照各核心技术人员在相应间接持股公司持有股权比例／合伙份额比例＊相应持股公司持有公司的股份数计算；持股比例按照持股数／公司发行后总股本计算。

　　截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排

　　（一）员工持股平台情况

　　公司员工持股平台登矽全、建矽展、发矽腾、望矽高、积矽航、固矽优、增矽强及聚祥香港合计持有公司１，７３３．８５万股股份，占公司本次发行后股份总数的１４．３５％。上述员工持股平台主要情况如下：

　　１、登矽全

　　登矽全成立于２０１８年。截至本上市公告书签署日，登矽全住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路８８号１幢４０１室Ｂ区Ｃ０１９０，执行事务合伙人为宁波壕辰（委派代表：张珈堃），登矽全的经营范围为：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。登矽全的主营业务为投资管理。

　　截至本上市公告书签署日，登矽全的合伙人如下：

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　　２、建矽展

　　建矽展成立于２０１８年。截至本上市公告书签署日，建矽展住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路８８号１幢４０１室Ｂ区Ｃ０１９３，执行事务合伙人为宁波壕辰（委派代表：袁崇伟），建矽展的经营范围为：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。建矽展的主营业务为投资管理。

　　截至本上市公告书签署日，建矽展的合伙人如下：

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　　３、发矽腾

　　发矽腾成立于２０１８年。截至本上市公告书签署日，发矽腾住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路８８号１幢４０１室Ｂ区Ｃ０１９２，执行事务合伙人为宁波壕辰（委派代表：袁崇伟），发矽腾的经营范围为：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。发矽腾的主营业务为投资管理。

　　截至本上市公告书签署日，发矽腾的合伙人如下：

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　　４、望矽高

　　望矽高成立于２０１８年。截至本上市公告书签署日，望矽高住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路８８号１幢４０１室Ｂ区Ｃ０１９２，执行事务合伙人为宁波壕辰（委派代表：袁崇伟），望矽高的经营范围为：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。望矽高的主营业务为投资管理。

　　截至本上市公告书签署日，望矽高的合伙人如下：

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