证券代码：600096              证券简称：云天化    公告编号：临2019-126

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届董事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次（临时）会议通知于2019年12月13日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2019年12月18日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　同意公司申请控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司子公司云南云天化商贸有限公司融资业务提供人民币1亿元连带责任担保，期限为≤1年；为公司子公司云南磷化集团有限公司的融资业务提供人民币8.9亿元连带责任担保，期限为≤2年。云天化集团按照实际担保金额的0.1%收取担保费。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-128号公告。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司组织机构调整的议案》。

　　同意撤销监察审计部，设立审计部。审计部的主要职能为日常管理审计、专项审计、内控评价监督。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请公司及子公司2020年度综合授信额度的议案》。

　　同意为保证公司生产经营资金需要，公司及下属合并报表范围内子公司向31家银行金融机构申请2020年度综合授信额度667亿元，最终以银行金融机构实际核准的额度为准；授权公司经营层在审议批准的额度内自行办理资金借款或其他融资业务。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：600096            证券简称：云天化    公告编号：临2019-127

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届监事会第七次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第八届监事会第七次（临时）会议通知于2019年12月13日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2019年12月18日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　同意公司申请控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司子公司云南云天化商贸有限公司融资业务提供人民币1亿元连带责任担保，期限为≤1年；为公司子公司云南磷化集团有限公司的融资业务提供人民币8.9亿元连带责任担保，期限为≤2年。云天化集团按照实际担保金额的0.1%收取担保费。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司组织机构调整的议案》。

　　同意撤销监察审计部，设立审计部。审计部的主要职能为日常管理审计、专项审计、内控评价监督。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请公司及子公司2020年度综合授信额度的议案》。

　　同意为保证公司生产经营资金需要，公司及下属合并报表范围内子公司向31家银行金融机构申请2020年度综合授信额度667亿元，最终以银行金融机构实际核准的额度为准。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化    公告编号：2019-128

　　云南云天化股份有限公司

　　关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　●公司申请控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司子公司云南云天化商贸有限公司（以下简称“云天化商贸”）融资业务提供人民币1亿元连带责任担保，期限为≤1年；为公司子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）的融资业务提供人民币8.9亿元连带责任担保，期限为≤2年。

　　●过去12个月，公司与云天化集团进行的关联交易（日常关联交易除外）累计14次，金额为44.98亿元（含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为缓解公司子公司融资压力，优化公司负债结构和期限，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司云天化商贸融资业务提供人民币1亿元连带责任担保；为公司子公司磷化集团融资业务提供人民币8.9亿元连带责任担保。公司未提供反担保。情况如下：

　　■

　　云天化集团按实际提供担保金额收取0.1%的担保费。

　　云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计发生14次，金额为44.98 亿元（含本次）。分别为：2018年12月28日，公司放弃云天化集团公开挂牌转让的内蒙古大地云天化工有限公司10%股权的优先认购权（公司公告：临2018-124）；2019年1月12日，公司采取非公开协议转让方式收购云天化集团持有的内蒙古大地云天化工有限公司40%股权（公司公告：临2019-005）；2019年3月22日，公司子公司向云天化集团申请1.8亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-028）；2019年3月22日，公司以控股子公司8亿元债权抵偿公司对云天化集团的8亿元债务（公司公告：临2019-029）；2019年4月26日，公司申请云天化集团发行中期票据所筹资金中的1.2亿元向公司提供转贷（公司公告：临2019-042）；2019年4月26日，公司子公司向云天化集团申请1.9亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-044）；2019年5月29日，公司子公司向云天化集团申请1.3亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-058）；2019年6月27日，公司子公司向云天化集团申请6亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-067）；2019年7月11日，公司向云南水富天盛有限责任公司收购其持有的公司控股子公司云南云天化农资连锁有限公司3%的股权（公司公告：临2019-070）；2019年7月11日，公司子公司向云天化集团申请5亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-071）；2019年8月29日，公司向云天化集团申请3亿元银行融资业务连带责任担保（公司公告：临2019-092）；2019年9月28日，公司向云天化集团申请4亿元银行融资业务担保（公司公告：临2019-100）。2019年11月22日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司云南天安化工有限公司的融资业务提供1.6亿元担保（公司公告：临2019-116）。以上交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　云天化集团为持有公司 43.22%股权的控股股东。

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币449,706.3878万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：张文学

　　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

　　截至2018年12月31日，云天化集团经审计的总资产10,138,158.72 万元，净资产2,031,805.80万元，2018年实现营业收入6,339,143.33万元、净利润10,593.45万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易名称和类别

　　本次关联交易的名称和类别为其他应当披露的关联交易。

　　（二）提供担保情况

　　1. 融资主体：云南云天化商贸有限公司

　　融资金额：1 亿元。

　　期限：≤1年。

　　担保费：实际提供担保金额的 0.1%。

　　反担保情况：无反担保。

　　2. 融资主体：云南磷化集团有限公司

　　融资金额：8.9亿元。

　　期限：≤2年。

　　担保费：实际提供担保金额的 0.1%。

　　反担保情况：无反担保。

　　（三）被担保方基本情况

　　1.云天化商贸为公司的全资子公司。

　　企业名称：云南云天化商贸有限公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池旅游度假区金柳路11号

　　注册资本：5,000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：单志萍

　　主要业务：化肥、农副产品、化工产品及材料，饲料、农具、农膜、农用机械、粮食的销售，粮食收购，农业技术开发服务，危险化学品的经营，矿产品，金属材料，煤炭，石灰石，焦炭，建筑材料的购销。

　　截至2018年12月31日，云天化商贸经审计的总资产267,238.75万元，净资产13,505.88万元，2018年实现营业收入390,464.98万元、净利润822.23万元。

　　截至2019年9月30日，云天化商贸未经审计的资产总额226,292.06万元，资产净额12,775.43万元，2019年1-9月实现营业收入405,091.92万元，净利润-850.36万元。

　　2.磷化集团为公司控股子公司

　　企业名称：云南磷化集团有限公司

　　注册地址：云南省昆明市晋宁县昆阳镇月山中路

　　注册资本：20.32亿元人民币

　　法定代表人：崔周全

　　成立时间：2001年12月25日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主营业务：磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品，化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）生产销售；易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品的销售等。

　　截至2018年12月31日，磷化集团经审计的资产总额1,152,951.95万元，资产净额293,200.61万元，2018年实现营业收入511,999.78万元，净利润12,204.26万元。

　　截至2019年9月30日，磷化集团未经审计的资产总额1,116,607.53万元，资产净额409,701.32万元，2019年1-9月实现营业收入426,105.06万元，净利润14,626.13万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司控股股东云天化集团为公司子公司云天化商贸提供1亿元的融资担保，期限为≤1年；为公司子公司磷化集团提供8.9亿元的担保，期限为≤2年。

　　云天化集团按实际提供的担保金额收取0.1%的担保费，公司不提供反担保。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　该笔融资能有效缓解公司子公司云天化商贸和磷化集团融资压力，增加流动性，提高融资效率，保证其正常经营活动。云天化集团收取担保费，不高于市场同期担保费率水平，不会损害上市公司利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　该关联交易已经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生回避表决。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事对关联交易的意见

　　该关联交易有利于提高子公司融资效率，优化公司融资结构。控股股东收取实际担保金额0.1%担保费，不高于市场同期担保费率水平，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1.公司第八届董事会第八次（临时）会议决议

　　2.独立董事事前认可意见和独立董事意见

　　3.董事会审计委员会审核意见

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月19日