证券代码：603157    证券简称：拉夏贝尔    公告编号：2019-111

　　证券代码：06116                证券简称：拉夏贝尔

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年12月18日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市闵行区莲花南路2700弄50号3号楼（C栋）会议中心3楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议由公司董事长邢加兴先生主持。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司在任董事7人，出席4人，董事陆卫明先生、张泽平先生、芮鹏先生因事未出席；公司在任监事3人，出席2人，监事张海云女士因事未出席；公司首席财务官沈佳茗女士及公司的见证律师等列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于修订公司章程的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)累积投票议案表决情况

　　2、 关于增补董事的议案

　　■

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　《关于修订公司章程的议案》为特别决议议案，已经出席本次大会的有效表决权股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上审议通过。本次股东大会所有议案均已表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：张小龙蔡诚

　　2、律师见证结论意见：

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年第四次临时股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；现场出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　2019年12月13日

　　证券代码：603157               证券简称：拉夏贝尔    公告编号：临2019-113

　　证券代码：06116                证券简称：拉夏贝尔

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议的召开

　　1. 会议的召开时间：2019年12月18日

　　2. 会议的召开方式：现场结合通讯

　　3. 出席会议的监事：刘梅、张海云、吴金应

　　本次会议通告己于2019年12月13日发给上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“拉夏贝尔”)各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事张海云以通讯方式参加表决。整个会议进行期间，符合中国法律法规与《公司章程》规定的足够的法定人数；会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》等有关规定。

　　二、会议审议的情况

　　经过充分审议，本次会议作出如下决议：

　　1. 审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2019年12月19日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于转让控股子公司股权的公告》。

　　特此公告。

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：603157                证券简称：拉夏贝尔               公告编号：临2019-114

　　证券代码：06116                 证券简称：拉夏贝尔

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海拉夏企业管理有限公司（以下简称“拉夏企管”）拟以人民币1元的交易对价转让所持有的形际实业（上海）有限公司（以下简称“形际实业”）60%股权，以整合及优化现有资源配置，进一步减轻公司经营负担，聚焦核心女装品牌发展。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为整合及优化现有资源配置，进一步减轻公司经营负担，聚焦核心女装品牌发展，公司于2019年12月18日召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》；同意拉夏企管以形际实业截止2019年11月30日净资产-5,057.43万元为基础，将所持有的形际实业60%股权以人民币1元的交易对价转让给蓝湖投资管理咨询（上海）有限公司（以下简称“蓝湖投资”或“受让方”）。本次转让交割后，公司不再持有形际实业股权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。经董事会审议通过，拉夏企管已与蓝湖投资签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）上海拉夏企业管理有限公司（转让方，系公司全资子公司）

　　1、公司性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　2、统一信用代码：91310000332708734K

　　3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

　　4、法定代表人：于强

　　5、注册资本：人民币80,000万元

　　6、主营业务：主营企业管理咨询、商务服务咨询等业务

　　7、主要股东或实际控制人：公司持有拉夏企管100%股权

　　8、最近三年主要业务：主营企业管理咨询、商务服务咨询等业务

　　9、最近一年主要财务指标：

　　截止2018年底，拉夏企管资产总额89,725.79万元，净资产86,806.44万元；2018年全年，拉夏企管实现营业收入0万元，净利润2,689.55万元。

　　（二）蓝湖投资管理咨询（上海）有限公司（受让方）

　　1、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　2、统一信用代码：91310115568017059T

　　3、注册地址：浦东新区东方路3601号2号楼5519室

　　4、注册资本：人民币200万元

　　5、法定代表人：钱悦

　　6、主营业务：投资管理及咨询业务

　　7、实际控制人：钱悦持有蓝湖投资80%股权，为其实际控制人

　　8、最近三年主要业务：投资管理及咨询业务

　　9、蓝湖投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

　　10、最近一年主要财务指标：

　　截止2018年底，蓝湖投资总资产196.71万元，净资产196.71万元；2018年度实现营业收入0万元，净利润0万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：形际实业（上海）有限公司60%股权

　　1、标的公司：形际实业（上海）有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、成立时间：2016年11月17日

　　4、注册资本：人民币2,000万元

　　5、注册地址：上海市长宁区哈密路1955号5F-478室

　　6、近三年主营业务：主要经营dr?mGalaxy（筑梦美学）生活美学家居品牌

　　7、本次转让前，拉夏企管持有60%股权，泓澈实业（上海）有限公司持有40%股权

　　8、标的公司主要财务指标如下（未经审计）：

　　截止2018年12月31日形际实业资产总额1,995.81万元，净资产-1,345.80万元；2018年1-12月，实现营业收入655.47万元，净利润-1,937.73万元。

　　截止2019年11月30日，形际实业资产总额2,929.51万元，净资产-5,057.43万元；2019年1-11月，实现营业收入903.84万元，净利润-3,711.64万元。

　　（二）权属状况说明及其他

　　截止目前，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司其他股东已同意放弃于本次交易的优先受让权。

　　（三）交易定价

　　形际实业截止2019年11月30日的净资产为-5,057.43万元，交易双方基于公平、公正的原则，以该净资产为基础进行了平等协商，一致同意拉夏企管以人民币1元的交易价格将形际实业60%股权转让给蓝湖投资。

　　四、《股权转让协议》的主要内容及其他安排

　　（一）协议主要条款

　　1、股权转让：拉夏企管将形际实业60%股权以人民币1元的交易对价转让给蓝湖投资。协议签署后3个工作日内，蓝湖投资应向拉夏企管支付股权转让价款。支付款项当天视为股权交割日，拉夏企管不再作为形际实业股东。拉夏企管同意将目标股权连同从协议签署之日起的所有现有权利或之后附属的或附加的股东权利，包括但不限于对应的目标公司2019年11月30日之后的未分配利润一并转让给蓝湖投资。

　　2、先决条件：形际实业需达成一项股东会决议，同意本次股权转让事宜；转让方董事会审议批准本次股权转让。

　　3、权利保留：本次转让仅为形际实业股东权利义务之转移；因转让方与形际实业另行发生的商业行为而产生的权利义务，不跟随协议的生效而转移。

　　4、税收与费用：本次股权转让有关的各项税金，各方应各自负责申报和缴纳。

　　5、违约责任与赔偿：若因一方故意、过失或重大疏忽而导致协议无法履行的，另一方可以书面终止协议，造成协议无法履行的一方应承担赔偿损失责任。

　　6、争议解决：双方应努力通过友好协商解决任何争议、分歧或索赔。若提交通知后的六十日内未通过协商达成解决，则该事项应提交转让方所在地有管辖权的法院解决。

　　（二）本次股权转让的其他安排

　　截止本公告披露日，蓝湖投资已向拉夏企管支付交易价款，本次股权转让交割达成。公司与形际实业将在财务、机构、人员和业务等方面严格分开，本次交易不会对公司的独立性产生影响，不存在新增关联交易及与关联人同业竞争的情形。

　　五、本次交易的影响

　　1、本次转让是基于当前行业环境和形际实业经营情况决定的。形际实业主要经营dr?mGalaxy（筑梦美学）生活美学家居品牌，该品牌成立时间较短，目前仍处于培育期，不符合公司现阶段“主动实施战略性收缩，重点聚焦核心女装业务发展”的经营策略。本次交易有助于减轻公司经营负担，以集中精力实施“创新发展、降本增效”经营方针；有助于公司整合及优化现有资源配置，聚焦核心女装品牌的差异化发展，从而提升公司整体盈利能力和资产质量。后续公司仍将对投资项目预算达成情况进行严格管理，对不符合公司发展战略及未来预期达成率低的项目予以处置，保障公司调整转型的顺利实施。

　　2、本次股权转让交割后，公司不再持有形际实业股权，其不再纳入公司合并报表范围。截止本公告披露日，公司不存在为形际实业提供担保、委托其理财的情况；对其提供的经营性借款余额为3,740万元；公司将根据形际实业后续经营情况及履约能力对该笔应收款计提坏账准备。假设对该笔应收款全额计提坏账准备，以2019年11月30日账面金额预计，本次交易对公司2019年度合并报表归属于母公司股东净利润的最大影响金额为-890万元。最终影响金额将以会计师年度审计数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月19日

　　证券代码：603157                证券简称：拉夏贝尔               公告编号：临2019-115

　　证券代码：06116                 证券简称：拉夏贝尔

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　关于调整全资子公司增资方案

　　并变更委托贷款质押物的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●调整后投资标的名称：太仓夏微仓储有限公司（以下简称“夏微仓储”，系公司全资孙公司）

　　●调整后投资金额：38,645.65万元

　　●公司结合目前资产状况及后续盘活计划，对前次增资方案进行了必要调整。本次调整属于公司内部资产权属布局调整，不存在损害公司利益的情形。后续办理增资尚需取得拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司（以下简称“拉夏太仓”，其持有夏微仓储100%股权）所属市政规划及国土资源管理等机构的批准，存在不能获批的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 概述

　　为促进资源整合规划的实施，加快盘活公司长期存量资产，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）于2019年6月21日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意拉夏太仓以房地产作价出资方式向太仓嘉裳仓储有限公司（以下简称“嘉裳仓储”）增资39,219.12万元（以下简称“前次增资”）。具体内容详见公司于2019年6月22日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于向全资子公司增资的公告》（    公告编号：临2019-066）。截止本公告披露日，上述房地产作价出资尚未实缴。

　　2019年12月18日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于调整全资子公司增资方案并变更委托贷款质押物的议案》，为促进公司资产实现更精细化的管理，进一步匹配公司资产支持融资需求，董事会同意将前次增资对象由嘉裳仓储调整为夏微仓储，将增资金额调整为38,645.65万元，土地权证编号为“苏（2018）太仓市不动产权第0027590号”的土地使用权不再纳入增资范围（以下简称“本次调整”）。本次调整后，夏微仓储注册资本将变更为38,745.65万元，公司仍持有其100%股权。

　　同时，鉴于增资对象已调整为夏微仓储，董事会同意且公司已取得担保物权人乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司书面确认后作出如下调整：不再将嘉裳仓储100%股权作为委托贷款质押物（质押情况详见公司于2019年11月28日披露的《拉夏贝尔关于获取委托贷款暨提供资产抵押、质押的公告》(    公告编号：临2019-109)），嘉裳仓储将予以注销；由拉夏太仓以夏微仓储100%股权为质押物，夏微仓储以其增资完成后持有的不动产为抵押物，继续为公司获取委托贷款提供资产抵押及质押。董事会授权公司董事长及其授权人士签署相关协议文件及办理与本次增资和后续抵押、质押有关的具体事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次调整在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，不会引起全资子公司控制权的变更。

　　二、 本次交易主体的基本情况

　　（一）拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司（增资主体）

　　1、公司性质：有限责任公司

　　2、统一信用代码：91320585051834400X

　　3、成立时间：2012年8月9日

　　4、注册地址：太仓经济开发区广州东路116号

　　5、法定代表人：白彩平

　　6、注册资本：人民币10,000万元

　　7、主营业务：销售及仓储业务

　　8、主要股东或实际控制人：公司持有拉夏太仓100%股权，拉夏太仓系公司全资子公司。

　　9、经营范围：设计、生产、加工、销售服装、服饰;经销服装、服饰、鞋帽、皮革制品、箱包、服装面料、服装辅料、针纺织品、日用百货、床上用品、工艺礼品、体育用品、化妆品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);仓储,装卸搬运,货运代理;商务信息咨询;企业形象策划;建筑装饰工程设计与施工;饮料服务、小吃服务;从事服装、新材料、计算机网络科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(外商投资企业投资)

　　10、最近一年主要财务指标：截止2018年12月31日，拉夏太仓资产总额120,554.19万元，净资产8,023.03万元；2018年1-12月，拉夏太仓实现营业收入210,835.61万元，净利润7,691.51万元。

　　（二）太仓夏微仓储有限公司（增资对象）

　　1、公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　2、统一信用代码：91320585MA20JPBC0R

　　3、成立时间：2019年12月6日

　　4、注册地址：苏州市太仓市广州东路116号

　　5、法定代表人：刘娅

　　6、注册资本：人民币100万元

　　7、主营业务：夏微仓储新近设立，尚未开展实际业务

　　8、主要股东或实际控制人：拉夏太仓直接持有其100%股权，夏微仓储系公司全资孙公司。

　　9、经营范围：仓储服务（不含危险品），装卸搬运服务，房地产经纪服务，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、 本次调整后的增资方案

　　拉夏太仓拟以房地产作价出资方式向夏微仓储增资38,645.65万元。本次拟用于增资的房地产位于太仓市广州东路116号，为根据【苏（2018）太仓市不动产权第0029259号、苏（2019）太仓市不动产权第0006322号】不动产权证所载明的房地产，包括房屋建筑物和土地使用权。房屋建筑物建筑面积共128,273.79平方米，共4幢；土地使用权面积共126,922.12平方米，共2幅，其中1幅仓储用地，1幅工业用地，权利性质均为出让。

　　截止评估基准日2019年3月31日，房屋建筑物账面原值为36,422.25万元，账面净值31,386.98万元。具体情况如下表：

　　■

　　截止评估基准日2019年3月31日，土地使用权原始入账价值为3,762.69万元，账面价值为3,380.44万元，具体情况如下表：

　　■

　　公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对上述房地产价值进行了评估。根据其出具的万隆评报字（2019）第10498号评估报告，截止评估基准日2019年3月31日，上述土地使用权及房屋建筑物资产的评估价值合计为38,645.65万元，拉夏太仓以该评估价值对夏微仓储增资，并全额计入夏微仓储实收资本。

　　权属状态：截止目前，拉夏太仓已将上述不动产作为抵押物，将其持有的嘉裳仓储100%股权为质押物，为公司获取委托贷款提供资产抵押及质押，具体情况详见公司于2019年11月28日披露的《拉夏贝尔关于获取委托贷款暨提供资产抵押、质押的公告》（    公告编号：临2019-109）。

　　四、 本次增资的影响分析

　　本次增资为公司对下属全资子公司内部资产进行的调整及资源整合，有助于提高公司资产管理的专业性和灵活性，符合公司发展需要。本次调整有助于促进公司资产实现更精细化的管理，进一步匹配公司资产支持融资需求。增资完成后，夏微仓储仍为公司全资子公司，不会对公司现有业务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、 本次增资的风险分析

　　本次调整属于公司内部资产权属布局调整，不存在损害公司利益的情形。后续办理增资尚需取得拉夏太仓所属市政规划及国土资源管理等机构的批准，存在不能获批的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月19日