证券代码：600658             证券简称：电子城            公告编号：临2019-083

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司为全资子公司提供履约担保的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：公司全资子公司北京电子城有限责任公司、电子城（天津）科技创新产业开发有限公司、电子城（天津）科技服务平台开发有限公司；

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本担保为履约担保，无具体担保金额。

　　●本次担保是否有反担保：无；

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城”）经公司第十一届董事会第十一次会议及2019年度第七次临时股东大会审议通过《公司拟入伙基金及全资子公司向基金出售资产暨关联交易的议案》及《公司或其控股子公司拟参与基金所持项目运营的议案》。

　　根据上述股东大会决议，公司同意基金设立及资产收购事项，并授权公司经营管理层洽谈上述相关事项，签署相关协议并办理相关事宜。授权经营管理层就上述可能发生的后续运营事项进行商务谈判、签署相关协议、办理相关事宜。（具体内容详见公司2019年11月6日于《中国证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司第十一届董事会第十一次会议决议公告》（编号：临2019-073）、《公司关联交易的公告》（编号：临2019-075)）。

　　经公司经营管理层与交易各方磋商，就上述合作事项达成协议安排。为保障交易的顺利实施，公司同意就基金设立、资产收购及后续可能发生的运营事项等交易涉及的公司全资子公司北京电子城有限责任公司、电子城（天津）科技创新产业开发有限公司、电子城（天津）科技服务平台开发有限公司（公司与该等子公司以下统称“电子城方”）在合作框架协议所定义的交易文件项下的义务和责任，提供连带责任保证担保，担保期限为相关交易文件全部履行完毕之日起三年。

　　本次担保事项已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。（详见公司同日披露的《电子城第十一届董事会第十二次会议决议公告》（临2019-082）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人：北京电子城有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼14层1401室

　　法定代表人：龚晓青

　　经营范围：在电子城规划区范围内从事房地产开发、销售商品房；电子设备、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修；家用电器的开发、销售、服务；家用电器维修（不符合家用电子电器维修业服务经营规范不得开展经营活动）；经济信息咨询；销售五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、百货、机械电器设备；房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年又一期财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司全资子公司北京电子城有限责任公司2018年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　2、被担保人：电子城（天津）科技创新产业开发有限公司

　　注册地址：天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园E2座505B室

　　法定代表人：肖明武

　　经营范围：科学研究和技术服务业；房地产开发经营；物业服务；房地产中介服务；建筑物拆除服务；批发和零售业；住宿和餐饮业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司全资子公司电子城（天津）科技创新产业开发有限公司2018年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　3、被担保人：电子城（天津）科技服务平台开发有限公司

　　注册地址：天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园E2座504B室

　　法定代表人：肖明武

　　经营范围：科学研究和技术服务业；制造业；建筑业；住宿餐饮业；信息传输、软件和信息技术服务业；房地产开发经营；物业管理服务；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司全资子公司电子城（天津）科技服务平台开发有限公司2018年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　就本次担保，公司与交易相对方未单独签署担保协议。各方在合作框架协议及交易相关文件中约定担保条款：电子城同意对电子城方履行交易文件项下的义务和责任，提供连带责任保证担保，并履行内部审批程序，担保期限为交易文件全部履行完毕之日起三年。

　　四、董事会及独立董事意见

　　本次担保事项已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对《公司就基金设立及后续交易为全资子公司提供履约担保的议案》出具独立意见：

　　1、公司为全资子公司提供履约担保有利于促进基金设立、资产收购及后续可能发生的运营事项的顺利实施，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，本次担保不存在损害社会公众股东合法权益的情形。

　　2、董事会审议本次提供履约担保的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议程序合法有效，不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。

　　独立董事意见：同意董事会做出的为全资子公司提供履约担保事项的决议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年11月30日，公司及子公司实际对外担保总额为171,937.10万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的25.00%，公司对子公司的实际担保总额为396,650.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的57.67%。截至2019年11月30日，公司不存在逾期担保的情形。

　　此项担保经董事会审议通过尚需要提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司董事会

　　2019年12月18日

　　股票代码：600658                 股票简称：电子城             编号：临2019-082

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议于2019年12月18日在公司会议室召开，会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长王岩先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《公司就基金设立及后续交易为全资子公司提供履约担保的议案》

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司已于2019年11月21日召开股东大会，审议通过了《公司拟入伙基金及全资子公司向基金出售资产暨关联交易的议案》及《公司或其控股子公司拟参与基金所持项目运营的议案》，根据上述股东大会决议，公司同意基金设立及资产收购事项，并授权公司经营管理层洽谈上述相关事项，签署相关协议并办理相关事宜。授权经营管理层就上述可能发生的后续运营事项进行商务谈判、签署相关协议、办理相关事宜。

　　经公司经营管理层与交易各方磋商，已就上述合作事项达成协议安排。为保障交易的顺利实施，公司同意就基金设立、资产收购及后续可能发生的运营事项等交易涉及的公司全资子公司北京电子城有限责任公司、电子城（天津）科技创新产业开发有限公司、电子城（天津）科技服务平台开发有限公司在合作框架协议所定义的交易文件项下的义务和责任，提供连带责任保证担保，担保期限为相关交易文件全部履行完毕之日起三年。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司为全资子公司提供履约担保的公告》（编号：临2019-083)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于提议召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司定于2020年1月3日9:30，在公司会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，审议《公司就基金设立及后续交易为全资子公司提供履约担保的议案》。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2019-084)。

　　特此公告。

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月18日

　　证券代码：600658    　　    证券简称：电子城   　　     公告编号：2019-084

　　北京电子城投资开发集团股份有限

　　公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月3日  9 点 30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月3日

　　至2020年1月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　详见2019年12月19日公司披露的 《公司第十一届董事会第十二次会议决议公告》（编号：临2019-082) 及《公司就基金设立及后续交易为全资子公司提供履约担保的公告》（编号：临2019-083）。上述公告均载于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）、中国证券报。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、授权人身份证复印件、出席人身份证及持股凭证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。

　　2、登记时间及地点：公司董事会办公室2020年1月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　六、其他事项

　　公司地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼1508室。

　　联系电话：010-58833515 联系传真：010-58833599

　　联 系 人：公司董秘办。

　　特此公告。

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司董事会

　　2019年12月18日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月3日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。