本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第十九次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于以公开挂牌方式出售资产的议案》，同意公司通过北京产权交易所以公开挂牌的方式出售位于北京市丰台区南四环西路188号二区8号楼1-12层房地产及附属车位，挂牌出售价格以资产评估价格25,664.8万元为基础，所获得的收益将用于补充公司流动资金。具体内容详见公司已于2019年9月21日、2019年10月23日及 11月8日在指定媒体发布的相关公告（    公告编号2019-45、2019-49、2019-50、2019-54）。

　　2019年11月12日北京产权交易所官方网站就本次交易发布了公开挂牌公告，挂牌截止日期为2019年12月10日。挂牌截止时仅收到一家摘牌单位中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）递交的摘牌文件。经北京产权交易所确认，中成集团为唯一一家意向受让方，转让金额为25,664.8万元。

　　截至目前，中成集团持有公司45.36%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次公开挂牌出售资产事项形成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14规定，上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，上市公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。因此，公司已就本次因公开挂牌出售资产形成的关联交易事项向深圳证券交易所申请豁免履行股东大会等相关决策程序，公司严格按照相关规定履行关联交易事项的信息披露义务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组、借壳，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无须经过有关部门批准。

　　?二、关联方基本情况

　　中国成套设备进出口集团有限公司，注册地址：北京市安定门西滨河路9号，注册资本：10.91亿元人民币，法定代表人：刘艳，统一社会信用代码：91110000100000972A，其唯一股东为国家开发投资集团有限公司。

　　经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含台湾地区）；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房屋建筑工程施工总承包；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；代理进出口；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；物业管理；自行进出口商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）。

　　中成集团为本公司的控股股东，截止2018年12月31日，总资产428,930万元，净资产36,212万元，营业收入269,386万元，利润总额14,294万元。截止2019年9月30日，总资产577,103万元，净资产45,139万元。

　　经查询，中成集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的：北京市丰台区南四环西路188号二区8号楼1-12层房地产及附属车位。

　　2、中京民信（北京）资产评估有限公司于评估基准日（2019年8月30日）出具的评估结果如下：交易标的资产账面原值54,571,827.68元，账面净值32,297,172.08元，资产评估价值为25,664.8万元。

　　3、丰台办公楼建筑面积为5992.69平方米，土地使用权面积为2361.47平方米，已取得《房屋所有权证》和《国有土地使用权证》。权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易标的资产出售价格以中京民信（北京）资产评估有限公司于评估基准日（2019年8月30日）出具的《资产评估报告》为依据，本次交易标的资产账面原值54,571,827.68元，账面净值32,297,172.08元，资产评估价值为25,664.8万元。公司以资产评估价格25,664.8万元为基础，通过产权交易所公开挂牌出售。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　2019年12月16日，公司与中成集团签署了《实物资产交易合同》。合同主要内容如下：

　　1、合同当事人

　　转让方：中成进出口股份有限公司

　　受让方：中国成套设备进出口集团有限公司

　　2、转让价格：人民币25,664.8万元

　　3、转让方式：标的资产交易已于2019年11月12日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生中成集团一个意向受让方，由中成集团依法受让本合同项下转让标的。

　　4、支付方式：受让方采用一次性付款方式，将转让价款在合同生效后三个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

　　5、交割事项

　　受让方在获得北交所出具的标的资产的产权交易凭证后十个工作日内，转让方应按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续，并给予必要的协助与配合。

　　6、违约责任

　　合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排；不会导致公司会计报表合并范围的变更。

　　七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易系为进一步盘活公司资产，回笼资金聚焦主业发展，?本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司和其他非关联方股东的利益。

　　本次交易可为公司带来25,664.8万元收入，对公司2019年财务状况及经营业绩产生重大影响，具体财务数据以2019年财务报表审计结果为准。

　　八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至披露日，本公司与中成集团发生关联交易金额为2,976万元。

　　九、备查文件

　　《实物资产交易合同》

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十九日