证券代码：600151    证券简称：航天机电    编号：2019-070

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年12月10日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第二十四次会议通知及相关资料，以书面、邮件或电话方式告知全体董事，会议于2019年12月17日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场与通讯相结合的方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名。本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事及相关人员列席了会议。

　　会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并通过了以下议案：

　　1、《关于全资子公司与关联方签订债权转让协议的议案》

　　公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港神舟新能源”）债务人深圳市先进清洁电力技术研究有限公司及其股东广东猛狮新能源科技股份有限公司连年亏损，且基本状况未有好转（详见同时公告的2019-072），且债务人全资子公司房县猛狮光电有限公司所属光伏电站相关动产及电费收益权已抵押给公司关联人上海申航进出口有限公司（以下简称“上海申航”），上海申航可在必要时依法行使抵（质）押权，以此支付连云港神舟新能源债权转让款，同时确保上海申航自身债权顺利实现。故公司董事会同意连云港神舟新能源将该笔债权转让给公司关联方上海申航，以确保连云港神舟新能源能够顺利实现1,210.625万元债权。

　　鉴于公司与上海申航是隶属于同一实际控制人下的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次债权转让将构成关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决，三位独立董事全部投了赞成票。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　详见同时披露的《关于全资子公司债权转让暨关联交易公告》（2019-071）。

　　2、《关于全资子公司对外应收账款折价转让的议案》

　　公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港神舟新能源”）与深圳市先进清洁电力技术研究有限公司（以下简称“深圳清洁电力”）因于2017年9月签订《湖北十堰郧西河夹镇来家河光伏扶贫电站项目光伏组件采购合同书》形成相关业务，由连云港神舟新能源公司向深圳清洁电力供货多晶硅光伏组件，合同总价款6,937.50万元。截至2019年11月30日，深圳清洁电力已累计付款2,281.25万元，剩余尾款虽经多次催讨，但深圳清洁电力以资金状况紧张无力付款为由，再未进行支付，形成对连云港神舟新能源应付账款金额为4,656.25万元。鉴于本次董事会同时审议通过了《关于全资子公司与关联方签订债权转让协议的议案》，连云港神舟新能源将对深圳清洁电力所形成的总计4,656.25万元债权中的1,210.625万元原价转让给公司关联方上海申航进出口有限公司，连云港神舟新能源对深圳清洁电力剩余应收账款为3,445.625万元。

　　在与相关方协商过程中，深圳清洁电力母公司广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”）向连云港神舟新能源表示，且经公司通过公开平台查询确认，猛狮科技基本面没有好转，2019年上半年亏损约4.3亿元，存在连续三年亏损退市的可能性，若猛狮科技退市，连云港神舟新能源作为深圳清洁电力债权人之一也将受到不利影响，同时猛狮科技也在积极寻找纾困投资方，筹划资产重组，但由于纾困资金有限，因此提出将连云港神舟新能源剩余应收账款3,445.625万元折价为1,815.9375万元转让给纾困第三方，全部违约金等减免。

　　董事会同意连云港神舟新能源将对深圳清洁电力剩余应收账款3,445.625万元折价转让给纾困第三方杭州凭德公司，转让价格为1,815.9375万元，全部违约金等减免。

　　本次交易事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　详见同时披露的《关于全资子公司债权折价转让的公告》（2019-072）。

　　特此公告。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年十二月十九日

　　证券代码：600151       证券简称：航天机电  编号：2019-071

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于全资子公司债权转让暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 交易简要内容：公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司拟将对深圳市先进清洁电力技术研究有限公司总计4,656.25万元债权中的1,210.625万元转让给公司关联方上海申航进出口有限公司，转让价格1,210.625万元，由上海申航进出口有限公司向连云港神舟新能源有限公司承担付款义务，付款期限为2020年4月30日前。

　　2、 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易无需提交股东大会审议。

　　3、 无关联人补偿承诺

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港神舟新能源”）与深圳市先进清洁电力技术研究有限公司（以下简称“深圳清洁电力”）因于2017年9月签订《湖北十堰郧西河夹镇来家河光伏扶贫电站项目光伏组件采购合同书》形成相关业务，由连云港神舟新能源向深圳清洁电力供货多晶硅光伏组件，合同总价款6,937.50万元。截至2019年11月30日，深圳清洁电力已累计付款2,281.25万元，剩余尾款虽经多次催讨，但深圳清洁电力以资金状况紧张无力付款为由，再未进行支付，形成对连云港神舟新能源公司应付账款金额为4,656.25万元（详见公司定期报告“重要事项”部分的披露内容）。

　　因光伏组件销售，公司关联方上海申航进出口有限公司（以下简称“上海申航”）对深圳清洁电力及其全资子公司房县猛狮光电有限公司（以下简称“房县猛狮”）亦有应收账款。

　　深圳清洁电力系广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”、“*ST猛狮”，股票代码：002684）全资子公司，由于猛狮科技在深圳清洁电力办理保理融资项目上提供了连带担保，同时猛狮科技面临退市风险、正在筹划资产重组，因此对深圳清洁电力对外债务统一进行管理。

　　2018年9月，上海申航与房县猛狮签订《动产抵押合同》，约定房县猛狮用“湖北房县30MW村级扶贫电站”的动产为主债权提供担保，被担保债权金额208,532,123.68元，同月在房县工商行政管理局办理完成动产抵押登记，抵押权人为上海申航。2018年9月，上海申航与房县猛狮签订《电费收益权质押合同》，约定房县猛狮用“湖北房县30MW村级扶贫电站”项目全部发电量100%的电费收益权为主债权提供担保，被担保债权金额208,532,123.68元，同月在中国人民银行征信中心办理完成动产权属统一登记（初始登记）。

　　2018年12月21日，上海宏大信宇资产评估有限公司对房县猛狮光伏电站价值、2年光伏电站发电上网电价收入权进行了资产评估，上海宏大信宇资产评估有限公司出具《上海申航进出口有限公司拟了解货款收回保证的价值评估报告书》（沪宏大信宇资评报字【2018】第ZP0097号），评估基准日为2018年10月31日，评估结论为：经评估在报告所设定的假设条件下，于本次评估基准日委估的房县猛狮光伏电站价值、2年光伏电站发电上网电价收入权评估值为244,453,760元。

　　根据猛狮科技公开信息显示，该公司连年亏损且基本状况未有好转。鉴于债务人深圳清洁电力及其股东猛狮科技当前实际的经营困境，且房县猛狮光伏电站的动产及电费收益权已抵押给公司关联人上海申航，上海申航可在必要时依法行使抵（质）押权，以此支付连云港神舟新能源债权转让款，同时确保上海申航自身债权顺利实现，故经相关方协商，连云港神舟新能源将对深圳清洁电力总计4,656.25万元债权中的1,210.625万元转让给公司关联方上海申航，转让价格1,210.625万元，由上海申航向连云港神舟新能源承担付款义务，付款期限为2020年4月30日前，以确保连云港神舟新能源能够顺利实现上述1,210.625万元债权。

　　鉴于公司与上海申航是隶属于同一实际控制人下的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次债权转让将构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）关联方

　　公司名称：上海申航进出口有限公司

　　成立日期：1993年11月2日

　　注册资本：人民币 3,000万元

　　住所：上海市浦东新区龙东大道4493号2幢三楼308室

　　法定代表人：张宏斌

　　股东情况：上海航天工业（集团）有限公司持有其100%股权

　　经营范围：从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，国内商业（除专项规定），挂车或者汽车列车的销售，食品流通，化妆品、卫生用品、矿产品、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）债务人

　　公司名称：深圳市先进清洁电力技术研究有限公司

　　成立日期：2015年7月10日

　　注册资本：人民币 30,000万元

　　住所：深圳市龙岗区坂田街道雅宝路1号星河WORLDA栋大厦28层

　　法定代表人：谢少鹏

　　股东情况：广东猛狮新能源科技股份有限公司持有其100%股权

　　经营范围：风能、太阳能、水力、智能电网、电池与储能技术研发与技术咨询服务；风能、太阳能、水力、储能电站投资、建设、运营与维护；光伏组件、逆变器、储能系统的研发、设计、组装、技术咨询及服务；电力供应与销售；电站建设相关的零部件销售；电力工程设计和施工；能源项目投资；国内贸易；货物及技术进出口。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　由连云港神舟新能源、上海申航签署债权转让协议，并书面通知深圳清洁电力，协议主要内容如下：

　　1、合同标的：连云港神舟新能源对深圳清洁电力总计4,656.25万元债权中的1,210.625万元

　　2、交易价格：人民币1,210.625万元

　　3、支付方式：上海申航应于2020年4月30日前向连云港神舟新能源支付上述债权转让款1,210.625万元（大写：壹仟贰佰壹拾万陆仟贰佰伍拾元整）。

　　4、合同生效条件：协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。如需相关各方董事会、股东会等审议批准，协议自相关方有决策权的决策机构审议通过后，生效执行。

　　5、争议解决方式：若因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方可向上海申航所在地人民法院提起诉讼。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　鉴于债务人深圳清洁电力及其股东猛狮科技连年亏损，且基本状况未有好转，且房县猛狮光伏电站的动产及电费收益权已抵押给公司关联人上海申航，上海申航可在必要时依法行使抵（质）押权，以此支付连云港神舟新能源债权转让款，以确保连云港神舟新能源能够顺利实现上述1,210.625万元债权。

　　本次债权转让交易不会对公司2019年度经营业绩产生重大影响。

　　五、关联交易的审议程序

　　1、本次交易履行的审议程序

　　经公司第七届董事会第二十四次会议审议，同意连云港神舟新能源与上海申航签署债权转让协议，将1,210.625万元债权转让给公司关联方上海申航。

　　2、独立董事意见

　　本次系公司全资子公司连云港神舟新能源为确保部分债权顺利实现回收，与公司关联方签署债权转让协议而形成的关联交易，未发现损害上市公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。

　　3、审计和风险管理委员会意见

　　本次提交董事会审议的关联交易事项为公司经营所需，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、独立董事意见

　　2、审计和风险管理委员会意见

　　3、债权转让协议

　　特此公告。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十二月十九日

　　证券代码：600151        证券简称：航天机电    编号：2019-072

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于全资子公司债权折价转让的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　· 鉴于本次董事会同时审议通过了《关于全资子公司与关联方签订债权转让协议的议案》，连云港神舟新能源将对深圳清洁电力所形成的总计4,656.25万元债权中的1,210.625万元原价转让给公司关联方上海申航进出口有限公司（详见公告2019-071），连云港神舟新能源对深圳清洁电力剩余应收账款为3,445.625万元，公司拟将上述3,445.625万元折价转让给杭州凭德投资管理有限公司，转让价格为1,815.9375万元，全部违约金等减免。

　　· 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大 法律障碍。

　　· 无特别风险提示。

　　一、交易概述

　　（一）背景情况

　　公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港神舟新能源”）与深圳市先进清洁电力技术研究有限公司（以下简称“深圳清洁电力”）因于2017年9月签订《湖北十堰郧西河夹镇来家河光伏扶贫电站项目光伏组件采购合同书》形成相关业务，由连云港神舟新能源公司向深圳清洁电力供货多晶硅光伏组件，合同总价款6,937.50万元。截至2019年11月30日，深圳清洁电力已累计付款2,281.25万元，剩余尾款虽经多次催讨，但深圳清洁电力以资金状况紧张无力付款为由，再未进行支付，形成对连云港神舟新能源应付账款金额为4,656.25万元。（详见公司定期报告“重要事项”部分的披露内容）

　　深圳清洁电力系广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”、“*ST猛狮”，股票代码：002684）全资子公司，由于猛狮科技在深圳清洁电力办理保理融资项目上提供了连带担保，同时猛狮科技面临退市风险、正在筹划资产重组，因此对深圳清洁电力对外债务统一进行管理，由猛狮科技、深圳清洁电力与连云港神舟新能源商谈具体事宜。

　　连云港神舟新能源持续积极地向猛狮科技、深圳清洁电力催收应收账款，在2018年至2019年上半年的追讨过程中，猛狮科技多次表示正在筹划资产重组，争取尽快解决资金问题以偿付欠款，鉴于此项应收账款账龄为1-2年， 2018年年底公司对该笔应收账款做了部分计提坏账（详见公告2019-016）。

　　2019年9月28日，猛狮科技向连云港神舟新能源表示，且经公司通过公开平台查询确认，猛狮科技基本面没有好转，2019年上半年亏损约4.3亿元，存在连续三年亏损退市的可能性，若猛狮科技退市，连云港神舟新能源作为债权人之一也将受到不利影响，同时猛狮科技也在积极寻找纾困投资方，筹划资产重组，但由于纾困资金有限，因此提出将连云港神舟新能源的剩余应收账款3,445.625万元折价为1,815.9375万元转让给纾困第三方，全部违约金等减免。

　　2019年11月27日，猛狮科技发布公告称：为协助猛狮科技纾困重组且有效的促进其良性发展，杭州凭德投资管理有限公司（以下简称“杭州凭德公司”）及其战略关联一致行动方宁波致云股权投资基金管理有限公司从2019年11月14日至2019年11月27日从二级市场累计增持上市公司股票超过2,100万股，同时承诺在未来三个月内继续增持上市公司股票不低于1,000万股，且成为上市公司不低于5.00%的重要股东（详见猛狮科技公告2019-139号）。

　　公司就猛狮科技提出的应收账款折价转让方案以及可行性，多次与猛狮科技、杭州凭德公司商谈，猛狮科技、杭州凭德公司均表示此为能提供的最大折价上限，杭州凭德公司只能接受按此折价受让应收账款。

　　（二）应收账款折价合理性分析

　　通过对猛狮科技2019年下半年多份公告以及第三方网络平台进行查询，猛狮科技2019年经营性亏损严重，下属子公司已经发生被法院强制破产清算，深圳清洁电力多起案件已经进入法院强制执行阶段，尚有多起诉讼或仲裁正在审理中：

　　（1）根据猛狮科技于深圳证券交易所官网披露的《2019年第三季度报告正文》，本报告期末总资产为7,292,301,010.86元，本报告期末比上年度末增减-5.98%；本报告期末归属于上市公司股东的净资产为-796,584,064.05元，本报告期末比上年度末增减-993.75%；年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-724,565,841.89元，年初至报告期末比上年同期增减-23.34%；年初至报告期末基本每股收益-1.2771元，年初至报告期末比上年同期增减-23.34%；货币资金2019年09月30日较2018年末减少10,003.72万元，下降了45.70%。

　　（2）根据猛狮科技于2019年11月19日发布的《关于全资子公司被申请破产清算的公告》（详见猛狮科技公告2019-131号）：湖北省宜城市人民法院裁定受理湖北宜城农村商业银行股份有限公司提出的对猛狮科技全资子公司湖北猛狮新能源科技有限公司进行破产清算的申请，湖北猛狮将正式进入破产清算程序。

　　（3）根据猛狮科技于2019年11月22日发布的《关于公司及子公司新增部分银行账户被冻结的公告》（详见猛狮科技公告2019-134号）：猛狮科技及下属子公司因资金状况紧张，部分债务逾期未能清偿，致使猛狮科技及子公司部分银行账户（基本户、一般户、募集资金专用户）被冻结（或轮候冻结），新增39起，尚不排除后续或有猛狮科技及子公司其他账户被冻结的情形。

　　（4）通过第三方网络平台查询，猛狮科技因未履行生效法律文书，已被深圳市中级人民法院、深圳市福田区人民法院、汕头市澄海区人民法院等多家法院列为失信被执行人。

　　（5）通过第三方网络平台查询，深圳清洁电力因未履行生效法律文书，已于2019年7月被厦门市湖里区人民法院列为失信被执行人；2019年先后有厦门市湖里区人民法院、镇江市中级人民法院、深圳市中级人民法院等多家法院对深圳清洁电力采取司法强制执行，执行标的金额合计4,000多万元；深圳清洁电力作为被告（或共同被告）尚有多起诉讼或仲裁正在审理中。

　　综上情形以及公司与猛狮科技、杭州凭德公司多次商谈结果，公司认为连云港神舟新能源全部收回对深圳清洁电力剩余3,445.625万元的应收账款可能性不大。

　　（三）董事会审议情况

　　鉴于上述情形，公司第七届董事会第二十四次会议经审议，同意连云港神舟新能源将对深圳清洁电力剩余应收账款3,445.625万元折价转让给杭州凭德公司，转让价格为1,815.9375万元，全部违约金等减免。本次交易事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）债务人

　　公司名称：深圳市先进清洁电力技术研究有限公司

　　成立日期：2015年7月10日

　　注册资本：人民币30,000万元

　　住所：深圳市龙岗区坂田街道雅宝路1号星河WORLDA栋大厦28层

　　法定代表人：谢少鹏

　　股东情况：广东猛狮新能源科技股份有限公司持有其100%股权

　　根据深圳清洁电力提供的2018年12月、2019年9月《资产负债表》、《利润表》，主要财务情况如下（单位：元）：

　　■

　　（二）债务人股东

　　公司名称：广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　成立日期：2001年11月9日

　　上市日期：2012年6月12日（股票代码：002684，*ST猛狮）。

　　注册资本：人民币56737.4389万

　　住所：广东省汕头市澄海区广益路33号猛狮国际广场综合商贸楼A1501、A1601号

　　法定代表人：陈乐伍

　　股东情况：控股股东为汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司，持股24.02%，最终控制人为陈再喜、陈银卿、陈乐伍、陈乐强。

　　根据猛狮科技公告的2017年年报、2018年年报、2019年三季报的财务报表，主要财务情况如下（单位：亿元）：

　　■

　　（三）债务人纾困第三方（债权受让方）

　　公司名称：杭州凭德投资管理有限公司

　　成立日期：2018年3月15日

　　注册资本：人民币1,000万元

　　住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号497室

　　法定代表人：郭晓月

　　股东情况：宁波致云股权投资基金管理有限公司持股20%、河南高科技创业投资股份有限公司持股35%、三门峡市财经投资有限公司持股45%

　　经营范围：投资管理，受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、交易的主要内容和履约安排

　　由连云港神舟新能源与杭州凭德、深圳清洁电力三方签署债权转让协议，协议主要内容如下：

　　1、合同标的：连云港神舟新能源对深圳清洁电力剩余应收账款3,445.625万元

　　2、交易价格：人民币1,815.9375万元

　　3、支付方式：杭州凭德应于2019年12月23日之前（最迟不超过2019年12月31日）一次性向连云港神舟新能源支付全部价款1,815.9375万元（大写：人民币壹仟捌佰壹拾伍万玖仟叁佰柒拾伍元整）。

　　4、合同生效条件：协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。如需相关各方董事会、股东会等审议批准，协议自相关方有决策权的决策机构审议通过后，生效执行。

　　5、违约责任：协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，违约方应向守约方赔偿其因此受到的直接损失和合理费用损失。

　　6、争议解决方式：各方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，则任何一方可将争议提交连云港神舟新能源所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　7、如杭州凭德未能按照协议约定向连云港神舟新能源支付全部被处置债权的对价，则表明债权处置失败，连云港神舟新能源仍为标的债权的债权人。连云港神舟新能源有权采取任何措施，包括但不限于诉讼、仲裁，申请法院查封、扣押、冻结，申请法院强制执行等实现债权及相关权利、权益，不受本协议约束。

　　四、对上市公司的影响

　　鉴于债务人深圳清洁电力及其股东猛狮科技的实际经营困境和未来重组的不确定性，本次交易可一次性解决公司全资子公司连云港神舟新能源对深圳清洁电力应收账款遗留问题，减少公司对其应收账款进一步恶化的风险。本事项将累计减少公司损益1,629.6875万元。

　　特此公告。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十二月十九日