证券代码：002900              证券简称：哈三联    公告编号：2019-095

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上无新提议案提交表决；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；

　　3、本次股东大会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年12月18日（星期三）下午14:30时；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月18日9:15-15:00期间任意时间。

　　2、会议召开和表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　3、召集人：哈尔滨三联药业股份有限公司董事会。

　　4、现场会议召开地点：哈尔滨市利民开发区北京路哈尔滨三联药业股份有限公司会议室。

　　5、现场会议主持人：公司董事长秦剑飞先生及副董事长诸葛国民先生因工作原因，无法主持本次股东大会，根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会由半数以上董事推举的董事会秘书赵庆福先生主持。

　　6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共计6名，代表股份数为205,656,100股，占公司有表决权股份总数310,025,867股的66.3351%。

　　中小股东出席会议的总体情况：通过现场及网络投票的中小股东为3名，代表股份11,255,600股，占公司有表决权股份总数310,025,867股的3.6305%。

　　2、现场会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东（代理人）共4名，代表股份205,650,500股，占公司有表决权股份总数310,025,867股的66.3333%。

　　3、网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东共2名，代表股份5,600股，占公司有表决权股份总数310,025,867股的0.0018%。

　　4、其他人员出席情况

　　公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高管、见证律师、保荐机构代表人及部分候选人列席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

　　本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：

　　1.1选举秦剑飞先生为第三届董事会非独立董事；

　　总体表决情况：

　　同意205,650,501股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9973%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意11,250,001股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9503%。

　　表决结果：通过

　　1.2选举周莉女士为第三届董事会非独立董事；

　　总体表决情况：

　　同意205,651,251股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意11,250,751股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9569%。

　　表决结果：通过

　　1.3选举诸葛国民先生为第三届董事会非独立董事；

　　总体表决情况：

　　同意205,650,502股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9973%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意11,250,002股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9503%。

　　表决结果：通过

　　1.4选举赵庆福先生为第三届董事会非独立董事；

　　总体表决情况：

　　同意205,650,502股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9973%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意11,250,002股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9503%。

　　表决结果：通过

　　1.5选举梁延飞先生为第三届董事会非独立董事；

　　总体表决情况：

　　同意205,650,503股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9973%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意11,250,003股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9503%。

　　表决结果：通过

　　1.6选举秦剑涛先生为第三届董事会非独立董事；

　　总体表决情况：

　　同意205,650,502股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9973%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意11,250,002股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9503%。

　　表决结果：通过

　　2、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

　　本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：

　　2.1选举游松先生为第三届董事会独立董事；

　　总体表决情况：

　　同意205,650,503股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9973%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意11,250,003股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9503%。

　　表决结果：通过

　　2.2选举王福胜先生为第三届董事会独立董事；

　　总体表决情况：

　　同意205,650,502股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9973%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意11,250,002股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9503%。

　　表决结果：通过

　　2.3选举曾国林先生为第三届董事会独立董事；

　　总体表决情况：

　　同意205,651,252股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意11,250,752股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9569%。

　　表决结果：通过

　　3、审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：

　　3.1选举胡玉庆先生为第三届监事会非职工代表监事；

　　总体表决情况：

　　同意205,651,252股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意11,250,752股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9569%。

　　表决结果：通过

　　3.2选举邹环宇先生为第三届监事会非职工代表监事；

　　总体表决情况：

　　同意205,650,502股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9973%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意11,250,002股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9503%。

　　表决结果：通过

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所；

　　2、律师姓名：李娜律师、杨怡然律师；

　　3、结论性意见：北京市中伦律师事务所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、哈尔滨三联药业股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月18日

　　证券代码：002900             证券简称：哈三联    公告编号：2019-096

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　关于公司董事会、监事会完成换届选举的公告

　　本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月18日召开公司2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》，经逐项审议并通过累积投票方式选举了公司第三届董事会成员、第三届监事会非职工监事成员；公司于2019年11月25日召开职工代表大会，经民主选举产生了公司第三届监事会职工代表监事。具体情况如下：

　　一、公司第三届董事会成员

　　非独立董事：秦剑飞先生、周莉女士、诸葛国民先生、赵庆福先生、梁延飞先生、秦剑涛先生

　　独立董事：游松先生、王福胜先生、曾国林先生

　　公司第三届董事会由以上九名董事共同组成，任期自本次股东大会审议通过之日起三年，其中独立董事游松先生的任期为自本次股东大会审议通过之日至2022年3月20日（即在公司连任满六年止）。上述人员均符合法律、法规所规定的上市公司董事任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于“失信被执行人”。公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于公司董事会成员的三分之一。三名独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议，其中独立董事曾国林先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次的独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　二、公司第三届监事会成员：

　　非职工代表监事：胡玉庆先生、邹环宇先生

　　职工代表监事：王昕偊女士

　　公司第三届监事会由以上三名监事组成，任期为自本次股东大会选举通过之日起三年。上述人员均符合法律、法规所规定的上市公司监事任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于“失信被执行人”。公司监事会中职工代表监事的比例未低于三分之一。公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事。

　　三、公司部分董事、监事离任情况

　　因任期届满，公司第二届董事会独立董事王栋先生、刘志伟先生不再担任公司独立董事，且不担任公司任何职务。截至本公告日，王栋先生、刘志伟先生未持有公司股份。

　　因任期届满，公司第二届董事会董事王明新先生不再担任公司董事，将继续担任公司副总经理职务。截至本公告日，王明新直接持有公司股份256.50万股，占公司总股本的0.81%。因任期届满，公司第二届董事会董事秦剑波先生不再担任公司董事，将继续担任公司其他职务。截至本公告日，秦剑波先生未持有公司股份。

　　因任期届满，公司第二届监事会监事丛学智先生不再担任公司监事，将继续担任公司其他职务。截至本公告日，丛学智先生未直接持有公司股份。

　　公司第二届董事会、监事会在任职期间勤勉尽责，为公司的规范运作和可持续发展发挥了积极作用，公司对其在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月18日

　　附件：

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　第三届董事会、监事会人员简历

　　一、公司第三届董事会成员简历

　　秦剑飞先生，1963年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。毕业于沈阳药科大学，本科学历，高级工程师。曾任四川省成都制药三厂技术员、哈尔滨加滨药业有限公司副总经理、哈尔滨三联药业有限公司董事长兼总经理，现任哈尔滨三联药业股份有限公司董事长兼总经理，全资子公司北京哈三联科技有限责任公司、济南循道科技有限公司、兰西哈三联制药有限公司执行董事，哈尔滨裕迈投资有限公司执行董事。目前，秦剑飞先生直接持有公司股份12,370.50万股，占公司总股本39.07%，与持股5%以上股东周莉女士系配偶关系，合计持有公司股份16,049.25万股，占公司总股本50.69%，为公司控股股东、实际控制人。秦剑飞先生与秦剑涛先生系兄弟关系。除此之外秦剑飞先生与其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，且与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。

　　周莉女士，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于沈阳药科大学，本科学历，副主任药师。曾任四川省抗菌工业研究所助理工程师、哈尔滨制药总厂研究所工程师、哈尔滨三联药业有限公司董事，现任哈尔滨三联药业股份有限公司董事，哈尔滨裕迈投资有限公司监事。目前，周莉女士直接持有公司股份3,678.75万股，占公司总股本11.62%，与持股5%以上股东秦剑飞先生系配偶关系，为公司控股股东、实际控制人。周莉女士与秦剑涛先生系兄嫂关系。除此之外周莉女士与其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，且与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。

　　诸葛国民先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国药科大学，硕士研究生。曾任深圳海滨制药有限公司研究所副所长，济南循道科技有限公司执行董事、总经理，现任哈尔滨三联药业股份有限公司董事、副董事长。目前，诸葛国民先生直接持有公司股份数2,700万股，占公司总股本8.53%，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。

　　赵庆福先生，1963年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。毕业于黑龙江广播电视大学工业会计专业。曾任齐齐哈尔第三印刷厂财务副厂长，齐齐哈尔美术印刷厂常务副厂长，哈尔滨三联药业有限公司董事、副总经理，现任哈尔滨三联药业股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书，全资子公司哈尔滨裕实投资有限公司执行董事。目前，赵庆福先生直接持有公司股份125万股，占公司总股本0.39%，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。

　　梁延飞先生，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于长江商学院，硕士研究生。曾任职于哈尔滨市建成机械厂、哈尔滨电子外贸公司、哈尔滨一洲制药，历任哈尔滨三联药业有限公司副总经理，现任哈尔滨三联药业股份有限公司副总经理。目前，梁延飞先生直接持有公司股份94.5万股，占公司总股本0.30%，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。

　　秦剑涛先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任哈尔滨三联药业股份有限公司总经理助理，全资子公司哈尔滨裕实投资有限公司监事，参股公司黑龙江威凯洱生物技术有限公司董事，二级控股子公司北京湃驰泰克医药科技有限公司监事。秦剑涛先生与持股5%以上股东秦剑飞先生系兄弟关系，与持股5%以上股东周莉女士系兄嫂关系，除此之外秦剑涛先生与其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，且与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。

　　游松先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于沈阳药科大学，药物化学博士。历任沈阳药科大学讲师，沈阳药科大学生物制药教研室副教授、硕士生导师。现任沈阳药科大学生物制药系教授、博士生导师，哈尔滨三联药业股份有限公司独立董事。游松先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，目前未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。

　　王福胜先生，1964年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨工业大学，管理科学与工程博士。历任龙建路桥股份有限公司、哈药集团股份有限公司、哈尔滨中飞新技术股份有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事，现任哈尔滨工业大学管理学院会计系教授、博士生导师，兼任黑龙江广播电视网络股份有限公司独立董事、哈尔滨市城市建设投资集团有限公司外部董事。王福胜先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，在上市公司兼任独立董事未超过5家且连任时间未超过六年，目前未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。

　　曾国林先生，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国政法大学，法律硕士研究生，具有律师执业资格。历任北京万商天勤律师事务所律师，北京中伦律师事务所律师，现任北京德恒律师事务所律师。截止本公告日，曾国林先生尚未取得上市公司独立董事资格证书，根据监管规则，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。曾国林先生目前未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。

　　二、公司第三届监事会成员：

　　胡玉庆先生，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨商业大学，硕士研究生，高级工程师。历任黑龙江省智诚医药科技有限公司研发经理、总经理助理，哈尔滨三联药业有限公司研发部经理，现任哈尔滨三联药业股份有限公司监事、研发技术中心主任（总监级）。胡玉庆先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。

　　邹环宇先生，1983年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。毕业于牡丹江师范大学，本科学历。历任哈尔滨三联药业有限公司运输部副经理，现任哈尔滨三联药业股份有限公司储运部经理。邹环宇先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。

　　王昕偊女士，1980年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨商业大学，硕士研究生。历任蒙牛奶品事业部采供部统计，红博商业集团企划部文案策划，哈尔滨三联药业有限公司办公室副经理、经理，现任哈尔滨三联药业股份有限公司职工代表监事、党群部部长。王昕偊女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。