证券代码：600321    证券简称：ST正源    编号：2019-084

　　正源控股股份有限公司

　　第九届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十三次会议通知于2019年12月16日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2019年12月18日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一）审议通过《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　四川鸿腾源实业有限公司（以下简称“鸿腾源”）和四川嘉瑞源实业有限公司（以下简称“嘉瑞源”）均为公司全资子公司，其经营状况良好，经营决策及财务管理在公司可控范围内，同意公司对鸿腾源和嘉瑞源向银行等金融机构申请综合授信提供不超过人民币25,000.00 万元的保证担保和抵押担保，以满足其经营发展需求，有效保障该公司持续、稳健发展，本次担保财务风险处于公司可控制范围内，不会损害公司及股东利益。

　　同意授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。

　　具体内容详见公司于2019年12月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》（    公告编号：2019-085号）。

　　公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次抵押担保事项发表了同意的独立意见，详见公司于2019年12月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于控股股东子公司以资产抵偿公司应收账款的关联交易议案》

　　同意南京林庄房地产开发有限公司、南京凯隆房地产开发有限公司和北京正源仓储有限责任公司以大连润丰源投资有限公司持有的房屋建筑物和土地使用权抵偿其欠公司的部分工程施工应收账款，资产价格以评估值为参考依据，经各方协商确定为6,020.00万元，其中抵偿南京林庄欠公司的工程施工应收账款2,000.00万元、南京凯隆欠公司的工程施工应收账款2,000.00万元和正源仓储欠公司的工程施工应收账款2,020.00万元，并授权公司经营层在上述额度范围内办理相关事宜并签署相关法律文件。

　　具体内容详见公司于2019年12月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于控股股东子公司以资产抵偿公司应收账款的关联交易公告》（    公告编号：2019-086号）。

　　评估机构为本次抵债资产出具了《资产评估报告》，详见公司于2019年12月19日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《资产评估报告》（经纬仁达评报字（2019）第2019112119号）。

　　根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。独立董事对该关联交易议案发表了同意的独立意见。

　　本议案属于关联交易，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷对本议案回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　二、备查文件

　　1、独立董事事前书面认可文件；

　　2、第九届董事会第三十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月19日

　　证券代码：600321       证券简称：ST正源    公告编号：2019-085

　　正源控股股份有限公司

　　关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：公司全资子公司四川鸿腾源实业有限公司和四川嘉瑞源实业有限公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过25,000.00万元；截止本公告日，公司及控股子公司已实际为四川鸿腾源实业有限公司和四川嘉瑞源实业有限公司提供的担保金额为0元。

　　●本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。

　　一、担保情况概述

　　为满足全资子公司四川鸿腾源实业有限公司（以下简称“鸿腾源”）和四川嘉瑞源实业有限公司（以下简称“嘉瑞源”）经营及发展需要，正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟为鸿腾源和嘉瑞源向银行等金融机构申请综合授信时提供不超过人民币25,000.00万元的保证担保和抵押担保，抵押担保物为公司名下坐落于成都市双流区黄水镇板桥社区和西航港经济开发区长城路的部分房产和土地使用权，综合授信内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票等信用品种，担保有效期为三年。

　　公司于2019年12月18日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，并授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。本次担保事项不构成关联交易。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）鸿腾源情况介绍

　　1、鸿腾源基本情况

　　公司名称：四川鸿腾源实业有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：赵胜

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　注册地址：成都市双流区西南航空港经济开发区长城路一段1号

　　经营范围：中高密度纤维板、刨花板、建筑模板、强化木地板、秸秆木质人造板、饰面板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸的制造和销售(含出口)；人造板生产、制造；环保技术研发；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件；机械设备、建筑材料租赁；厂房物业租赁；道路货物运输。

　　鸿腾源为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　2、鸿腾源主要财务指标情况：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上表所列鸿腾源2018年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9 月财务数据未经审计。

　　（二）嘉瑞源情况介绍

　　1、嘉瑞源基本情况

　　公司名称：四川嘉瑞源实业有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：杨宝

　　注册资本：35,000.00万元人民币

　　注册地址：四川省南充市高坪区航空港工业集中区西区

　　经营范围：生产、销售：甲醛溶液（厂内销售）。生产、销售:木质中、高密度纤维板、木质装饰板及进出口业务；道路货物运输；板材研发、安装(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)。

　　嘉瑞源为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　2、嘉瑞源主要财务指标情况：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上表所列嘉瑞源2018年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9 月财务数据未经审计。

　　三、担保的主要内容

　　为满足全资子公司鸿腾源和嘉瑞源经营及发展需要，公司为鸿腾源和嘉瑞源向银行等金融机构申请综合授信时提供不超过人民币25,000.00万元的保证担保和抵押担保，抵押担保物为公司名下坐落于成都市双流区黄水镇板桥社区和西航港经济开发区长城路的部分房产和土地使用权。综合授信内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票等信用品种。担保有效期为三年，具体期限以签署的担保协议约定为准。

　　本次担保协议尚未签署，公司董事会授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。

　　四、董事会意见

　　鸿腾源和嘉瑞源均为公司全资子公司，其经营状况良好，经营决策及财务管理在公司可控范围内，公司对鸿腾源和嘉瑞源向银行等金融机构申请综合授信提供不超过人民币25,000.00万元的保证担保和抵押担保，以满足其经营发展需求，有效保障该公司持续、稳健发展，本次担保财务风险处于公司可控制范围内，不会损害公司及股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度为25,000.00万元（含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的9.28%，公司对外担保均为公司对全资子公司提供的担保，无逾期担保的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司独立董事关于本次担保的独立意见；

　　2、公司第九届董事会第三十三次会议决议。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：600321          证券简称：ST正源    公告编号：2019-086

　　正源控股股份有限公司

　　关于控股股东子公司以资产抵偿公司应收账款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司控股股东正源房地产开发有限公司下属公司南京林庄房地产开发有限公司、南京凯隆房地产开发有限公司和北京正源仓储有限责任公司拟以大连润丰源投资有限公司持有的房屋建筑物和土地使用权抵偿其欠公司的部分工程施工应收账款，资产价格以评估值为基准，经各方协商确定为6,020.00万元。

　　●截至本公告日，过去12个月内公司与正源房地产开发有限公司及其关联方之间发生的关联交易金额累计为48,813.99万元。

　　●本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）下属公司南京林庄房地产开发有限公司（以下简称“南京林庄”）、南京凯隆房地产开发有限公司（以下简称“南京凯隆”）和北京正源仓储有限责任公司（以下简称“正源仓储”）拟以大连润丰源投资有限公司（以下简称“大连润丰源”）持有的房屋建筑物和土地使用权抵偿其欠公司的部分工程施工应收账款，资产价格以评估值为参考依据，经各方协商确定为6,020.00万元。

　　截至本公告日，南京林庄累计欠公司应收账款3,214.98万元、南京凯隆累计欠公司应收账款4,703.12万元、正源仓储累计欠公司应收账款21,232.68万元。本次交易将以抵债资产抵偿南京林庄欠公司的工程施工应收账款2,000.00万元、南京凯隆欠公司的工程施工应收账款2,000.00万元和正源仓储欠公司的工程施工应收账款2,020.00万元。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告日，过去12个月内公司与正源地产及其关联方之间发生的关联交易金额累计为48,813.99万元。

　　公司第九届董事会第三十三次会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士和薛雷先生回避表决，5名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将前述事项提交董事会审议。

　　截止本公告日，过去12个月内经公司董事会审议通过但未提交股东大会审议的关联交易累计金额达到《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的提交股东大会审议的标准。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，该交易不需要有关部门批准。

　　二、关联方情况介绍

　　1、南京林庄房地产开发有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：严兆坤

　　注册资本：2,000.00万元人民币

　　注册地址：南京市浦口区汤泉镇汤泉街

　　经营范围：房地产开发、销售；土木工程设计、施工；水电安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2018年12月31日总资产186,304.70万元、净资产13,752.26万元；2018年度营业收入0万元、净利润-1,266.48万元。

　　与公司的关联关系：公司控股股东正源地产间接持有南京林庄90%股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，南京林庄为公司关联方。

　　2、南京凯隆房地产开发有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：严兆坤

　　注册资本：4,500.00万元人民币

　　注册地址：南京市浦口区汤泉工业开发区515号

　　经营范围：房地产开发、销售；土石方工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2018年12月31日总资产54,171.62万元、净资产13,064.74万元；2018年度营业收入0万元、净利润-325.23万元。

　　与公司的关联关系：公司控股股东正源地产间接持有南京凯隆100%股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，南京凯隆为公司关联方。

　　3、北京正源仓储有限责任公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：何延龙

　　注册资本：5,000.00万元人民币

　　注册地址：北京市朝阳区将台路14号

　　经营范围：承担社会普通货物运输；铁路整车货物到达、发送、装卸及仓储；储存、调拨、购销粮食、油脂；房屋出租；谷物脱壳去皮加工。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2018年12月31日总资产378,837.48万元、净资产142,960.98万元；2018年度营业收入1,198.28万元、净利润-2,213.46万元。

　　与公司的关联关系:公司控股股东正源地产间接持有正源仓储100%股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，正源仓储为公司关联方。

　　4、大连润丰源投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭火炬路3号纳米大厦20楼2002室

　　法定代表人：惠盛林

　　注册资本：50,000.00万元人民币

　　成立日期：2009年8月6日

　　经营范围：项目投资、投资咨询（不含专项审批）。

　　与公司的关联关系：公司控股股东正源地产间接持有大连润丰源100%股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，大连润丰源为公司关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次抵债资产包括4项房屋建筑物和1项土地使用权。抵债房屋建筑物位于西安市高新区西部大道115号的产权持有单位厂区内，建筑面积共计19,986.66平方米，为办公楼、厂房、宿舍楼及食堂，建成于2002年12月。抵债土地坐落于西安高新区西部大道115号，土地面积为38,997.86平方米，为工业用地；结合宗地图并现场勘查，该宗地四至界限为东至发展大道，南至西部大道，西至亚迪路，北至锦业四路。

　　截止本公告日，本次抵押资产部分已对外出租，房屋建筑物出租面积共计10,006.14平方米，其中：厂房4,500平方米，宿舍楼4,366.26平方米，食堂1,139.88平方米；土地出租面积为3,370.00平方米。承租人为西安艺术职业高级中学，租赁期限自2019年4月17日至2022年7月31日。2019年4月承租人对出租部分的厂房、宿舍楼及食堂进行改造和装修，于2019年6月改造完成。

　　上述交易标的资产已抵押给哈尔滨银行股份有限公司大连分行，大连润丰源将在办理本次抵押资产过户前，与哈尔滨银行股份有限公司大连分行解除抵押担保。标的资产不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）资产评估情况

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京经纬仁达资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（经纬仁达评报字（2019）第2019112119号），本次评估采用了成本法和市场法进行评估，拟抵债资产在评估基准日2019年11月30日的市场价值为6,318.71万元。

　　（三）关联交易定价政策

　　资产抵债金额以评估值为基准，经各方协商，本次抵债资产为6,020.00万元，抵偿债务6,020.00万元。

　　四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次南京林庄、南京凯隆和正源仓储以资产抵偿公司应收账款关联交易的实施，将减少南京林庄、南京凯隆和正源仓储对公司的工程施工欠款，有利于降低公司应收账款收回风险。上述抵偿债务资产办理过户后，公司即可获得该资产已出租部分的收益；同时，公司将结合该资产位于西安高新区的区域发展情况，做好资产运营管理服务；并根据公司业务发展的需要，以合理的方式处置该资产，为公司带来收益。本次交易有利于保护公司中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、本次南京林庄、南京凯隆和正源仓储以资产抵偿公司应收账款的资产价格以评估值为计算依据，价格公允、合理。

　　2、本次关联交易经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定。

　　3、本次交易的执行有利于降低公司应收账款收回风险，有助于公司开拓资产运营管理服务，符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、同意本次南京林庄、南京凯隆和正源仓储以大连润丰源投资有限公司持有的房屋建筑物和土地使用权抵偿其欠公司的部分应收账款。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：600321    证券简称：ST正源    公告编号：2019-087

　　正源控股股份有限公司关于2019年

　　第三次临时股东大会的延期公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议延期后的召开时间：2019年12月30日

　　一、 原股东大会有关情况

　　1. 原股东大会的类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　2. 原股东大会召开日期：2019年12月25日

　　3. 原股东大会股权登记日

　　■

　　二、 股东大会延期原因

　　因会议筹备原因，公司将原定于2019年12月25日召开的2019年第三次临时股东大会延期至2019年12月30日召开，股权登记日不变。

　　三、 延期后股东大会的有关情况

　　1. 延期后的现场会议的日期、时间

　　召开的日期时间：2019年12月30日14点30分

　　2. 延期后的网络投票起止日期和投票时间

　　网络投票的起止时间：自2019年12月30日

　　至2019年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3. 延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司2019年12月10日刊登的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号:2019-081）。

　　四、

　　其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、联系电话：028-85803711 传真：028-85803711

　　3、联系人：李丹

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：600321            证券简称：ST正源       公告编号：2019-088

　　正源控股股份有限公司

　　关于子公司获得资源综合利用产品

　　增值税退税款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78 号）的规定，自2015年7月1日起，对销售下列自产货物实行增值税即征即退的政策：以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等三类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板、细木工板、活性炭、栲胶、水解酒精、炭棒；以沙柳为原料生产的箱板纸。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川鸿腾源实业有限公司（以下简称“鸿腾源”）于2019年12月18日收到所属2019年度的资源综合利用增值税退税款2,091,548.59元，该笔退税款于收到时确认为鸿腾源的当期收益，将会对公司2019年第四季度损益产生积极影响。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事  会

　　2019年12月19日