（二）在建工程中无法辨别的实物资产的形成原因，以及占全部在建工程的比例

　　此次纳入评估范围的在建工程账面原值为20,710.60万元，减值准备为2,189.27万元，账面价值为18,521.33万元。由于处于拟报废状态或已损毁状态而无法对应相应的实物的资产账面价值为1,753.34万元，占在建工程总账面价值的9.47%，前述在建工程中无法辨别的实物资产形成的具体原因分析如下：

　　1、现关停资产中闲置的在建工程系因合成氨分部于2011年为了响应山西省委、省政府淘汰落后产能号召，积极配合太原西山地区整体治理规划实施，并依据太原市人民政府下发的《关于太原化工股份有限公司合成氨分公司实施停产的通知》（并政函（2011）23号）实施停产搬迁造成的。由于关停时间较长，造成了工程账面记载的物料已变质挥发、耗材已损毁、技改项目未见成果、控制系统软件已失效等现象，实际情况如下图所示：

　　■

　　2、2011年氯碱、合成氨等化工生产分部停产至今，产权持有人进行了一系列针对废旧资产的改造重整，如建设太化工业遗址文化园、建造钢铁雕塑、举办艺术展等，故拆除了部分设备用作上述改造重整项目的建设，实际情况如下图所示：

　　■

　　3、产权持有人为了配合改造重整项目，拆除了部分在建工程，并将拆零行为产生的部件统一堆放于废件堆场与废品仓库。该批设备拆零堆放较杂乱无序且废品仓库年久失修残破不堪，无法对应清点，实际情况如下图所示：

　　■

　　二、造成在建工程部分资产无法辨别的原因，审计机构前期审计过程中是否履行了必要的审计程序

　　（一）造成在建工程部分资产无法辨别的原因

　　造成在建工程部分资产无法辨别的原因详见本题回复之“一、在建工程中无法辨别的实物资产的具体内容、形成原因、账面价值、占全部在建工程的比例”之“在建工程中无法辨别的实物资产的形成原因，以及占全部在建工程的比例”。

　　（二）审计机构前期审计过程中执行的审计程序

　　审计机构对在建工程执行的审计程序如下：

　　1、取得拆除在建工程的台账与太化工业遗址文化园内建造钢铁雕塑、举办艺术展等相关文件资料的信息进行核对；

　　2、实地查看拆除的在建工程，并查看太化工业遗址文化园、废件堆场与废品仓库；

　　3、获取了山西天正资产评估有限公司出具的【晋天正咨询字（2016）第001号】号对这部份资产因拆除对其价值核实的咨询报告，并复核咨询涉及资产与拆除在建工程是否一致；

　　4、检查了计提减值准备的计算表以及相关凭证及依据。

　　审计机构认为，前期审计过程中履行了必要的审计程序。

　　三、坐落于太化集团土地上的在建工程和房屋建（构）筑物的数量、账面价值及占同类资产的比例

　　经履行现场勘查及相关的核查程序，确认坐落于太化集团土地上的在建工程共234项，账面原值20,710.60万元，减值准备2,189.27万元，账面价值18,521.33万元，占在建工程账面价值比例为100%。

　　经履行现场勘查及相关的核查程序，确认坐落于太化集团土地上的房屋建（构）筑物共305项，账面原值13,924.12万元，减值准备109.33万元，账面净值7,324.88万元，占房屋建（构）筑账面价值比例为39.35%。

　　四、政府拆迁补偿涉及的建（构）筑物所处位置以及未包括在标的资产范围内的原因

　　（一）政府拆迁补偿涉及的建（构）筑物所处位置

　　政府拆迁补偿涉及太化股份的建（构）筑物均位于太化集团已收储且取得财政补偿款项返还的相关地块（太原市晋源区化工路地块4、地块6、地块8、地块11）。

　　（二）政府拆迁补偿涉及的建（构）筑物未包括在标的资产范围内的原因

　　由于政府拆迁补偿涉及的建（构）筑物在本次交易推进过程中已确定可以收到政府补偿款项，公司于2019年12月10日已获得政府拆迁补偿，因此在本次交易中未包括在标的资产范围内。

　　五、在政府已对关停资产建（构）筑物进行补偿的背景下，以权属瑕疵和太化集团未作明确补偿约定为由将相关资产评估为零，评估依据是否充分，评估价值是否合理

　　根据太化股份已收储土地的国有土地使用权收购合同（并土储国有[2014]第4号），地上建筑物、附着物和地下构筑物均不予补偿。

　　此外，上市公司受太原市西山地区综合整治的影响，于2011年7月开始陆续关停氯碱、合成氨等化工生产分部，关停后基本无维护与保养，后续由于南中环建设及设备处置损毁或破坏大量房屋建（构）筑物，绝大部分已无使用价值。对关停资产建（构）筑物的现场勘查与前述情况相符，现场勘查照片如下：

　　■

　　结合关停资产建（构）筑物所处的实际状况，相关资产已无使用价值，考虑该类资产变现价值评估低于拆除清运费用，故将其价值评估为零。

　　此外，根据《增资协议之补充协议》的相关约定：“若在资产交割后，阳煤太化焦化投资有限公司基于关停业务相关资产中的房屋建筑物及构筑物拆迁获得相应的政府补偿，则应当无偿转让给太原化工股份有限公司”，该约定切实保护了上市公司及中小股东的利益。

　　因此，太化股份坐落于太化集团土地上的房屋建（构）筑物评的估值依据较为充分、评估值较为合理，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况。

　　六、补充披露情况

　　上述内容补充披露于重组报告书之“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（二）主要资产增减值情况及原因分析”之“3、其他非流动资产”之“（3）在建工程”。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：针对无实物的在建工程，审计机构在前期审计过程中取得拆除在建工程的台账与太化工业遗址文化园内建造钢铁雕塑、举办艺术展等相关文件资料的信息进行核对；实地查看拆除的在建工程，并查看太化工业遗址文化园、废件堆场与废品仓库；获取了山西天正资产评估有限公司出具的【晋天正咨询字（2016）第001号】号对这部份资产因拆除对其价值核实的咨询报告，并复核咨询涉及资产与拆除在建工程是否一致；检查了计提减值准备的计算表以及相关凭证及依据，前期审计过程中履行了必要的审计程序；太化股份坐落于太化集团土地上的房屋建（构）筑物评的估值依据较为充分、评估值较为合理，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况。

　　经核查，审计机构认为：前期审计过程中履行了必要的审计程序。

　　经核查，评估机构认为：太化股份坐落于太化集团土地上的房屋建（构）筑物评的估值依据较为充分、评估值较为合理，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况。

　　问题6、草案披露，评估过程中存在因工作环境、地点、关停时间等原因不能现场勘查的情况。请补充披露：（1）不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评估价值；（2）针对不能现场勘查的资产，评估机构得出评估结论的依据，以及是否符合评估准则的规定。请评估机构发表意见。

　　答复：

　　一、不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评估价值

　　（一）不能现场勘查的原因

　　本次评估过程中将因工作环境、地点、关停时间久等原因导致现场无法逐一盘点作为评估受限情况于评估报告中披露。经核实分析，造成本次评估受限的主要原因为：

　　1、因工作环境、关停时间久等因素导致评估受限，主要体现在以下几方面：（1）因产权持有人为化工企业，生产经营的多为腐蚀性产品，对房屋类、设备类等实物资产的腐蚀侵害程度大，且因关停时间较长，维护保养工作欠佳，故造成厂区内有相当一部分资产不具备安全勘察的条件，造成清查受限；（2）产权持有人系因2011年响应山西省委、省政府淘汰落后产能号召，实施停产搬迁。关停期间，产权持有人进行了一系列针对废旧资产的改造重整，如建设太化工业遗址文化园、建造钢铁雕塑、举办艺术展等，故拆除了部分设备用作改造重整项目的建设；（3）产权持有人为了配合改造重整项目，拆除了部分实物类资产，并将拆零行为产生的部件统一堆放于废件堆场与废品仓库，该批设备拆零堆放较杂乱无序且废品仓库年久失修残破不堪，无法进行账实逐一对应，造成清查受限。

　　2、针对太化股份经营当中涉及的地埋管线，因其深埋地下，不具备勘察条件，造成清查受限。

　　（二）不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评估价值

　　经统计，本次评估中勘察受限的资产类型、账面价值、占同类资产的比例、评估价值等情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、针对不能现场勘查的资产，评估机构得出评估结论的依据，以及是否符合评估准则的规定

　　（一）针对不能现场勘查的资产，评估机构得出评估结论的依据

　　本次针对已拆零设备将其打包向资产回收公司统一询价，并取得对应复函，最终以复核后的合理处置收益扣除相应处置成本确定评估值。本次针对地埋资产因企业整体停工停产且无其他经济的利用方式而被废弃，同时因深埋地下，开挖成本较高，鉴于其清理费用高于其回收价格，故本次评估价值为零。

　　（二）评估机构得出评估结论的依据符合评估准则的规定

　　根据《资产评估职业准则-资产评估报告》第七条之相关规定：“执行资产评估业务，因法律法规规定、客观条件限制，无法或者不能完全履行资产评估基本程序，经采取措施弥补程序缺失，且未对评估结论产生重大影响的，可以出具资产评估报告，但应当在资产评估报告中说明资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响。如果程序受限对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度的，不得出具资产评估报告。”

　　针对不能现场勘查的资产，评估机构采取了相应的措施和替代程序，并根据标的资产的实际状况采用了相适应的方法确定其评估结果，体现了其客观价值，在履行资产评估程序的基础上得出评估结论并出具评估报告，符合评估准则的规定。

　　三、补充披露情况

　　上述内容补充披露于重组报告书之“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（七）不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评估价值”、“（八）针对不能现场勘查的资产，评估机构得出评估结论的依据符合评估准则的规定”。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：针对不能现场勘查的资产，评估机构采取了相应的措施和替代程序，在履行资产评估程序的基础上得出评估结论并出具评估报告，符合评估准则的规定。

　　经核查，评估机构认为：针对不能现场勘查的资产，评估机构采取了相应的措施和替代程序，在履行资产评估程序的基础上得出评估结论并出具评估报告，符合评估准则的规定。

　　问题7、草案披露，针对公司在评估基准日前已经进入诉讼程序的相关债务，不包括在本次资产处置范围内。公司目前存在一项大额未决诉讼，原告要求赔偿各项损失5,612万元，太原市中级人民法院判决公司与太化集团共同赔偿2,131.46万元，目前公司已提起上诉，等候裁决。请公司补充披露：（1）若公司败诉，公司应承担的赔偿比例及依据，相关支出是否在控股股东承诺补偿范围内；（2）公司前期是否披露涉及诉讼及相关进展情况，前期是否已计提预计负债，相关会计处理是否符合会计准则要求，请审计机构发表意见。

　　答复：

　　一、若公司败诉，公司应承担的赔偿比例及依据，相关支出是否在控股股东承诺补偿范围内

　　针对上市公司与太原市立唐工贸有限公司的诉讼，山西省高级人民法院于2019年11月25日做出终审《民事裁定书》【（2018）晋民终820号】，裁定如下：“一、撤销太原市中级人民法院（2018）晋01民初215号民事判决；二、驳回太原市立唐工贸有限公司的起诉。一审案件受理费322,400元，由太原市中级人民法院退还太原市立唐工贸有限公司；上诉人太原市立唐工贸有限公司预交的二审案件受理费150,232.97元，上诉人太原化工股份有限公司、太原化学工业集团有限公司预交的二审案件受理费322,400元，由本院予以退还。本裁定为终审裁定。”

　　根据上述终审裁定，公司将不承担任何赔偿责任。

　　二、公司前期是否披露涉及诉讼及相关进展情况，前期是否已计提预计负债，相关会计处理是否符合会计准则要求

　　2017年10月26日，太原市立唐工贸有限公司向太原市中级人民法院起诉太化股份及太化集团，要求二者向太原市立唐工贸有限公司偿还其因《协议》发生的各项损失5,612万元，2018年7月31日，太原市中级人民法院判决太化股份及太原集团共同赔偿太原市立唐工贸有限公司经济损失2,131.46万元。三家公司均提起上诉，截至2018年12月31日该诉讼尚未判决。公司已在2018年年度报告或有事项中进行披露。

　　针对上述诉讼，公司认为该纠纷产生的赔偿义务是因政府关停业务造成且产生纠纷的合同并未履行，太原市立唐工贸有限公司损失未实际发生；即使太化股份及太化集团败诉，因该事项系政府关停业务造成的相关损失，根据相关政策潜在损失可申请财政补偿，上市公司自身实际赔付的义务较低，因此未计提预计负债，根据《企业会计准则第13号——或有事项》中对预计负债确认条件的相关规定，公司认为该或有事项不符合预计负债的确认条件，因此未计提预计负债，相关会计处理符合会计准则要求。

　　三、补充披露情况

　　上述内容补充披露于重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的的权属情况”之“（二）交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司已在2018年年度报告或有事项中披露了公司与太原市立唐工贸有限公司的诉讼事项；根据相关政策潜在损失可申请财政补偿，上市公司自身实际赔付的义务较低，因此未计提预计负债，根据《企业会计准则第13号——或有事项》中对预计负债确认条件的相关规定，公司认为该或有事项不符合预计负债的确认条件，因此未计提预计负债，相关会计处理符合会计准则要求。

　　经核查，审计机构认为：太原化工股份有限公司2018年未决诉讼为或有事项，未决诉讼在2018年年度报告或有事项中进行了如实披露。该事项预计不会导致经济利益流出企业，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》中第四条预计负债确认条件的规定，太原化工股份有限公司未计提预计负债的相关会计处理符合会计准则要求。

　　问题8、请补充披露，若后续公司产生与关停业务相关的纳税义务及其他负债，双方是否存在明确安排，是否符合太化集团前期承诺。

　　答复：

　　一、若后续公司产生与关停业务相关的纳税义务及其他负债，双方是否存在明确安排

　　就后续公司产生与关停业务相关的纳税义务及其他负债安排，太化股份、太化集团、焦化投资已在《增资协议之补充协议》中进行约定，具体内容如下：

　　（一）后续公司产生与关停业务相关的纳税义务的安排

　　本次交易中太化股份涉及的税种包括增值税、土地增值税、印花税。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，因此本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。因转让土地使用权需缴纳万分之五的印花税，涉及应缴印花税金额24.54万元（49,087.81万元*0.05%）。

　　根据《增资协议之补充协议》的约定，因签订和履行《增资协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。

　　（二）后续公司产生与关停业务相关的其他负债的安排

　　根据《增资协议之补充协议》的约定，债务处理安排如下：

　　1、太化股份股东大会召开之前，太化股份应取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将以公告形式进一步明确债务转移事宜。

　　2、如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在《增资协议之补充协议》生效后无法转移给焦化投资，则在《增资协议之补充协议》生效后，且在焦化投资完成增资入股事项且工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还：（1）未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；（2）因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。

　　3、针对2、所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。

　　4、若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。

　　5、太化股份于过渡期发生，针对关停业务相关资产任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关的人员安排相关的或有债务及其他债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化股份同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。

　　6、针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。

　　（三）上述安排，是否符合太化集团前期承诺

　　本次交易中，太化股份以关停业务相关资产对焦化投资增资，太化集团以17,917.05万元现金对焦化投资增资，焦化投资取得该笔增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。同时，根据《增资协议之补充协议》，就焦化投资无法赔偿的债务，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。

　　根据相关税务法律法规的规定，本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。此外，目前太化股份有收储土地131.16亩，参照太化集团土地出让金返还政策，即使需要缴纳增值税、土地增值税，收回土地使用权返还金额也远超过本次交易相关的增值税及土地增值税的金额。

　　因此，就后续公司产生与关停业务相关的纳税义务及其他负债安排，太化股份、太化集团、焦化投资已在《增资协议之补充协议》中进行约定，上述安排与太化集团前期承诺相符。

　　（四）针对本次交易的涉税风险，上市公司及独立财务顾问已在重组报告书及独立财务顾问报告中进行风险提示

　　本次交易标的资产包括应收账款、应付账款、固定资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。

　　鉴于是否需要缴纳相关税费尚需待交易完成后税务主管部门认定，仍存在被认定缴纳相关税费的风险。

　　二、补充披露情况

　　上述内容补充披露于重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（七）与资产相关的债权债务的处理”之“1、债务处理”、“（十）税费安排”、“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（七）与资产相关的债权债务的处理”之“1、债务处理”、“（十）税费安排”。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：针对后续公司产生与关停业务相关的纳税义务及其他负债，双方已存在明确安排，与太化集团的前期承诺相符。针对本次交易的涉税风险，上市公司及独立财务顾问已在重组报告书及独立财务顾问报告中进行风险提示。

　　问题9、草案披露，公司未来将作为集团环保产业板块的上市平台，引进战略合作伙伴，联合基金公司，通过轻资产模式开展运营服务，拓展新业态产业项目。请公司补充披露新业态产业项目的主要内容，是否已有具体规划及人员安排。

　　答复：

　　一、新业态产业项目的主要内容

　　根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于公布省属企业主辅业目录的通知》（晋国资发【2018】3号），阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）作为山西省省属企业，主业为煤炭开采和洗选业，辅业为煤化工、铝电、装备制造业，新业务为现代物流业、卫生健康养老。

　　在发展新兴产业，培育环保节能、现代物流、智慧服务等业态成为助推山西省经济转型重要支撑的背景下，阳煤集团正积极推动生产革命、消费革命，培育新动能，构建高质量现代产业体系，全力推动“一主三辅”产业规划落实落地，并积极拓展环保节能等新业务，实现重工业向新兴服务业的转型。目前，阳煤集团已将太化集团作为发展环保节能等新业务的重要依托，从政策、资源、市场等方面给予了大力支持，全力助推太化集团转型。

　　公司作为太化集团控制的上市平台，未来将致力于构建环保节能业态，在扩大贵金属回收、加工业务的同时，积极拓展环保行行业业务机会，延伸环保节能领域的业务布局，实现公司向环保行业转型的目的。

　　二、新业态产业项目的具体规划及人员安排

　　为积极拓展环保节能新业态产业项目，公司正在积极推进如下工作：

　　（一）加大力度实施华盛丰贵金属有限公司清徐项目达产达效，扩大贵金属回收及固体废物处理等业务

　　2018年末，公司新成立的华盛丰公司试车成功，突破了贵金属回收加工及固体废物处理在环保上的地域限制，实现了扩大生产。2019年度，公司充分利用在贵金属回收加工技术优势，在严控风险的基础上，加强管理，规范流程，强化服务，增加收益，使公司现有生产经营平稳运行，提高了盈利水平。未来，公司将聚焦华盛丰公司清徐项目达产达效，2020年底前实现1000吨废旧催化剂回收处理和5000kg铂铑钯系列催化剂加工产品，形成阳煤集团内部乙二醇废催化剂回收利用产业链，促进贵金属回收及固体废物处理等业务的更好发展。

　　（二）拟收购环保企业部分股权，延长公司环保产业链

　　2019年5月29日公司召开第六届董事会2019年第三次会议，审议并通过拟收购个旧兴华锌业有限公司部分股权的行为的相关议案。个旧兴华锌业有限公司是一家以有色金属冶炼废物处置为主营业务的环保企业，专注于从事含重金属固危废无害化环保处理及资源化清洁利用。公司拟通过收购该标的公司部分股权，以扩大危险废物处置能力，延长公司环保产业链。目前公司正在推进该交易事项，该交易尚未实施完毕。

　　（三）有序开展资产处置，优化公司资产结构，促进公司转型发展

　　公司拟通过本次交易处置氯碱、合成氨等关停业务资产，减轻公司经营负担，整合公司优势人力、资金等资源，改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司整体业务能力，促进公司转型的顺利实施。

　　本次交易完成后，公司在推进贵金属回收、加工新项目落地的同时，积极拓展环保行业业务机会。公司将根据项目和业务发展需要，灵活安排人员，确保相关项目的顺利实施。

　　综上所述，公司新业态产业项目主要为环保节能产业项目，公司作为太化集团控制的上市平台，未来将致力于构建环保节能业态，在扩大贵金属回收、加工业务的同时，积极拓展环保行业业务机会，实现公司向环保行业转型的目的。针对上述新业态产业项目，公司已有相应的规划，并将根据项目和业务发展需要，灵活安排人员，确保相关项目的顺利实施。

　　三、上市公司及独立财务顾问已在重组报告书及独立财务顾问报告中进行风险提示

　　本次交易前后，上市公司主营业务没有发生变动，鉴于目前公司处于转型发展阶段，公司正在积极寻求并拓展新的业务机会，增强公司的盈利能力，考虑到业务转型需要一定的资金、技术、人力的投入，可能会对公司目前的主营业务带来一定的不利影响，同时公司业务转型受到市场、竞争环境、产业环境等度方面因素的影响，存在较大的不确定性，提醒投资者注意公司因业务转型带来的业绩波动风险。

　　四、补充披露情况

　　上述内容补充披露于重组报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划”之“（2）拓展新业态产业项目”。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司新业态产业项目主要为环保节能产业项目，公司作为太化集团控制的上市平台，在扩大贵金属回收、加工业务的同时，将积极拓展环保行业业务机会，实现公司向环保行业转型的目的；针对上述新业态产业项目，公司已有相应的规划，并将根据项目和业务发展需要，灵活安排人员，确保相关项目的顺利实施。针对业务转型带来的业绩波动风险，上市公司以及独立财务顾问已在重组报告书及独立财务顾问报告中进行风险提示。

　　特此公告

　　太原化工股份有限公司董事会

　　2019年12月18日

　　证券代码：600281            证券简称：太化股份           公告编号：临2019-051

　　太原化工股份有限公司

　　关于以关停业务资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书

　　（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　太原化工股份有限公司（以下简称“太化股份”、“上市公司”或“公司”）于2019年12月2日披露了《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于2019年12月13日收到上海证券交易所下发的《关于对太原化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】3083号）（以下简称“问询函”）。公司会同各中介机构对问询函所述问题进行了书面回复，并对重组报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：

　　1、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑”中补充披露焦化投资未来的业务定位，在焦化投资无实际经营业务的情况下，太化集团向其现金增资17,917.05万元的主要用途及考虑，交易双方对增资款未来是否存在拆借、调拨等资金安排的内容；在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十二）公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十二）公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排”中补充披露公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排。

　　2、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容”中补充披露太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容；在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十四）本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上市公司”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十四）本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上市公司”中补充披露了本次交易前，政府是否曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团是否已将相关补偿足额返还上市公司的内容；在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东的利益”中补充披露了本次标的资产作价是否已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响、结合本次交易方案及承诺内容，定量分析，说明本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东的利益的内容。

　　3、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“4、2019年6月末，标的资产账面价值与关停厂区资产账面价值差异较大的原因为部分关停厂区资产未纳入本次交易标的资产范围内”、“5、未纳入本次交易标的资产范围的关停厂区资产内容、处置情况或处置方案”中补充披露了标的资产账面价值与关停厂区资产账面价值差异较大的原因，是否有关停业务相关资产未包括在本次标的资产范围内以及未包含的资产内容及公司的处置方案的内容；在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“6、关停厂区资产前期未计提减值的原因，前期未计提减值符合会计准则的规定”中补充披露了相关资产前期未计提减值的原因，是否符合会计准则的规定。

　　4、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（三）15,887平方米规划道路未对其进行作价符合评估准则的要求”中补充披露了针对15,887平方米规划道路，因补偿政策不明确而不对其进行作价，是否符合评估准则的要求的内容；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（四）9,734.31平方米收储地块的收储时间、收储价格，与本次土地评估作价存在差异的原因”中补充披露了9,734.31平方米收储地块的收储时间、收储价格，与本次土地评估作价相比是否存在明显差异及差异原因；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（五）对于已收储地块，因土地尚未出让，公司暂未收到相关返还资金”中补充披露了对于上述已收储地块，政府是否已按照前期承诺，将出让收入的80%予以返还，公司是否已收到相关返还资金的内容；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（六）未纳入评估范围的道路地块和绿化地块不属于标的资产的范围以及未将其纳入评估范围的原因”中补充披露了对于未纳入评估范围的道路地块和绿化地块，请公司说明是否属于标的资产的范围以及未将其纳入评估范围的原因；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“六、本次土地评估范围及评估结果具有合理性，有效保护了上市公司及中小股东的利益”补充披露了本次土地评估范围及评估结果的合理性，是否有效保护了上市公司及中小股东的利益的内容。

　　5、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（二）主要资产增减值情况及原因分析”之“3、其他非流动资产”之“（3）在建工程”中补充披露了无法辨别实物资产的在建工程的具体内容、形成原因、账面价值、占全部在建工程的比例、造成在建工程无法辨别实物资产的原因，审计机构前期审计过程中是否履行了必要的审计程序、坐落于太化集团土地上的在建工程和房屋建（构）筑物的数量、账面价值及占同类资产的比例、政府拆迁补偿涉及的建（构）筑物所处位置以及未包括在标的资产范围内的原因、在政府已对关停资产建（构）筑物进行补偿的背景下，以权属瑕疵和太化集团未作明确补偿约定为由将相关资产评估为零，评估依据是否充分，评估价值是否合理的内容。

　　6、在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（七）不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评估价值”中补充披露了不能现场勘查的资产类型、账面价值及占同类资产的比例、评估价值；在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（八）针对不能现场勘查的资产，评估机构得出评估结论的依据符合评估准则的规定”中补充披露了针对不能现场勘查的资产，评估机构得出评估结论的依据，以及是否符合评估准则的规定的内容。

　　7、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的的权属情况”之“（二）交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”中补充披露了公司与太原市立唐工贸有限公司诉讼进展情况、公司前期是否披露涉及诉讼及相关进展情况，前期是否已计提预计负债，相关会计处理是否符合会计准则要求的内容。

　　8、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（七）与资产相关的债权债务的处理”之“1、债务处理”、“（十）税费安排”、“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（七）与资产相关的债权债务的处理”之“1、债务处理”、“（十）税费安排”中补充披露了若后续公司产生与关停业务相关的纳税义务及其他负债，双方是否存在明确安排，是否符合太化集团前期承诺的内容。

　　9、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划”之“（2）拓展新业态产业项目”中补充披露了新业态产业项目的主要内容，是否已有具体规划及人员安排的内容。

　　具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　特此公告。

　　太原化工股份有限公司董事会

　　2019年12月18日