证券代码：600281           证券简称：太化股份            公告编号：临2019-050

　　太原化工股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对太原化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原化工股份有限公司（以下简称“太化股份”、“上市公司”或“公司”）于2019年12月2日披露了《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于2019年12月13日收到上海证券交易所下发的《关于对太原化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】3083号）（以下简称“问询函”），公司现就问询函所述问题进行说明和解释。

　　如无特殊说明，本回复中所采用的简称与《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》一致。

　　本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　问题1、草案披露，公司以关停业务相关资产向关联方阳煤太化焦化投资有限公司（以下简称焦化投资）增资，增资后公司持股49.12%；同时太原化学工业集团有限公司（以下简称太化集团）以货币方式对焦化投资增资17,917.05万元，增资后持股50.88%，焦化投资目前无实际经营业务，主要为集团内关联方提供资金拆借、调拨。请公司补充披露：（1）焦化投资未来的业务定位，在焦化投资无实际经营业务的情况下，太化集团向其现金增资17,917.05万元的主要用途及考虑，交易双方对增资款未来是否存在拆借、调拨等资金安排；（2）公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排。

　　答复：

　　一、焦化投资未来的业务定位，在焦化投资无实际经营业务的情况下，太化集团向其现金增资17,917.05万元的主要用途及考虑，交易双方对增资款未来是否存在拆借、调拨等资金安排

　　（一）焦化投资未来的业务定位

　　受太原市西山地区综合整治的影响，上市公司于2011年7月至2013年12月陆续关停合成氨、氯碱等业务。为优化资产结构，促进转型发展，上市公司拟分两步处置关停业务相关资产：一是上市公司以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资并取得焦化投资少数股权，即本次交易；二是本次交易完成后，上市公司将择机出售焦化投资少数股权给太化集团。

　　本次交易安排主要系为交易完成后配合焦化投资承接关停业务相关资产后处置工作的开展以及相关人员的安置工作设置，通过本次交易，相关资产及人员将由焦化投资承接，太化股份将配合做好关停资产处置以及人员安置工作，有利于顺利完成关停资产的处置工作。同时，本次交易也有利于降低上市公司相关交易税费。根据财政部、税务总局《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）第四条：“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税”的规定，本次交易可适用上述政策规定，从而有利于减少上市公司相关交易税费。

　　基于上述交易背景及《增资协议》、《增资协议之补充协议》的相关条款，焦化投资作为本次交易的债权债务承接平台和员工安置平台，未来主要负责处理与关停业务资产相关的全部债权、债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。关停业务相关资产的债权债务处理、与关停业务资产相关的人员安排详见重组报告书之“第六节 本次交易合同主要内容”之“二、《增资协议之补充协议》”之“（二）关停业务相关资产的增资方案”之“4、关停业务相关资产的债权债务处理”、“6、与关停业务资产相关的人员安排”相关内容。

　　（二）在焦化投资无实际经营业务的情况下，太化集团向其现金增资17,917.05万元的主要用途及考虑

　　本次交易中，太化集团以货币方式向焦化投资增资17,917.05万元，焦化投资取得增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。

　　1、关停业务相关资产的债务处理

　　各方同意，自资产交割日起，太化股份在资产交割日前所有与关停业务资产相关的债务均由焦化投资继受并负责进行处理，具体安排为：

　　（1）太化股份股东大会召开之前，太化股份应取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将以公告形式进一步明确债务转移事宜。

　　（2）如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在《增资协议之补充协议》生效后无法转移给焦化投资，则在《增资协议之补充协议》生效后，且在焦化投资完成增资入股事项且工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。

　　（3）针对（2）所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。

　　（4）若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。

　　（5）太化股份于过渡期发生，针对关停业务相关资产任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关的人员安排相关的或有债务及其他债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化股份同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。

　　（6）针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。

　　2、与关停业务资产相关的人员安排

　　根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。

　　基于上述债务处理及人员安置安排，焦化投资取得太化集团17,917.05万元增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。

　　（三）交易双方对增资款未来不进行拆借、调拨等资金安排

　　本次交易中，焦化投资取得太化集团增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，未来不进行拆借、调拨等资金安排。

　　截至本回复出具日，太化集团已出具《关于对阳煤太化焦化投资有限公司增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函》，承诺“本公司对焦化投资17,917.05万元增资款项，主要供焦化投资用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，在太化股份持有焦化投资股份期间，不进行拆借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行，如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　焦化投资已出具《关于所获增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排的承诺函》，承诺“本公司所获太化集团17,917.05万元增资款项，主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员，在太化股份持有焦化投资股份期间，不进行拆借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行，如本公司违反前述承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　二、公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排

　　本次交易完成后，上市公司将取得焦化投资49.12%股权。为实现处置关停业务相关资产，优化上市公司资产结构的目的，上市公司将在本次交易完成后，择机出售焦化投资少数股权给太化集团，具体处置计划及时间安排尚需太化股份与太化集团协商确定。

　　综上所述，焦化投资作为本次交易的债权债务承接平台和员工安置平台，未来主要负责处理与关停业务资产相关的全部债权、债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员；本次交易中，太化集团对焦化投资17,917.05万元增资款，将主要供焦化投资用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员；交易双方对增资款未来不存在拆借、调拨等资金安排。公司将在本次交易完成后，择机出售焦化投资少数股权给太化集团，具体处置计划及时间安排尚需太化股份与太化集团协商确定。

　　三、补充披露情况

　　上述内容补充披露于重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑”、“（十二）公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排”、“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十一）焦化投资未来的业务定位、增资款的主要用途及考虑”、“（十二）公司对所持焦化投资49.12%股权的后续处置计划及时间安排”。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：焦化投资作为本次交易的债权债务承接平台和员工安置平台，未来主要负责处理与关停业务资产相关的全部债权、债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员；本次交易中，太化集团对焦化投资17,917.05万元增资款，将主要供焦化投资用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员；太化集团与焦化投资已出具承诺函，承诺在太化股份持有焦化投资股份期间，不进行拆借、调拨等资金安排，如确有必要对增资款项进行拆借或调拨，需取得太化股份董事会、监事会的同意方可进行；公司将在本次交易完成后，择机出售焦化投资少数股权给太化集团，具体处置计划及时间安排尚需太化股份与太化集团协商确定。

　　问题2、公司披露，根据太原市政府实行的统一搬迁政策，公司因搬迁关停所造成的损失由政府通过太化集团给予补偿，若政府补偿不足，由太化集团以现金形式足额补偿，2017年12月，太化集团出具了《关于资产补偿承诺函》。本次评估，除土地使用权外，其他资产均大幅减值。请公司补充披露：（1）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容；（2）本次交易前，政府是否曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团是否已将相关补偿足额返还上市公司；（3）本次标的资产作价是否已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响；（4）结合本次交易方案及承诺内容，定量分析，说明本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　答复：

　　一、太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容

　　（一）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案

　　1、太原市政府的搬迁补偿政策及补偿方案

　　根据太原市人民政府2013年7月10日出具的《太原市人民政府关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》（并政函[2013]50号），太原市人民政府对上市公司关停业务资产损失进行了如下补偿安排：

　　“根据市人民政府关于西山地区综合整治和城市道路建设要求，太化股份合成氨分公司、焦化分公司、宝源公司、氯碱分公司相继对生产装置进行关停，给上市企业造成一定损失。鉴于太化集团公司对太原市政道路建设及其他公益事业的支持和贡献，市政府准予太化集团公司从返还的出让金优惠部分中对太化股份公司因装置关停造成的资产损失予以补偿。”

　　2、山西省财政厅关于太化集团搬迁政策、补偿安排

　　（1）山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二[2013]169号）

　　根据山西省财政厅于2013年9月12日出具的《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》（晋财建二[2013]169号），对太化集团关停业务资产土地出让金返还补偿安排提出了如下处置意见：

　　“一、关于太化集团土地出让金返还问题的意见

　　中共中央、国务院《关于加快水利改革发展的实施意见》（中发[2011]1号）规定：从土地出让收益中提取10%用于农田水利建设，充分发挥新增建设用地土地有偿使用费等土地整治资金的综合收益。

　　国务院《关于进一步加大财政教育投入的意见》（国发[2011]22号）规定：从2011年1月1日起，各地区要从当年以招标、拍卖、挂牌或者协议方式出让国家土地使用权取得的土地出让收入中，按照扣除征地和拆迁补偿、土地开发等支出后余额的10%的比例，计提教育资金。

　　……

　　为了积极支持太化集团发展和完善我省清理财政借款的任务，根据上述政策及有关情况，我厅（山西省财政厅）意见：太化集团的土地出让收入在扣除财政借款1亿元、土地出让业务等有关成本费用和计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后，剩余资金用于支持太化集团的搬迁和重建。”

　　（2）山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见（晋财资[2016]67号）

　　为明确太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道问题，山西省财政厅2016年9月9日出具了《山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见（晋财资[2016]67号）》，山西省财政厅同意太化集团相关专项补助资金在保证用于职工工资、保险等职工安置方面的支出外，可用于“征地和拆迁补偿支出、土地开发支出”等，并可按照企业原资产所属关系在太化集团和太化股份之间进行资金拨付和使用。

　　（二）太化集团出具的补偿承诺

　　由于太化股份应收款项类资产主要为氯碱、合成氨等关停业务形成，与“其他非流动资产”中的实物类关停业务相关资产均属于关停业务相关资产，太化集团根据前述太原市政府文件以及山西省财政厅文件，对上市公司关停业务资产损失补偿情况，于2017年12月20日出具了《关于资产补偿的承诺函》，具体承诺内容如下：

　　“根据太原市人民政府并政函[2013]50号《关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》、山西省财政厅[2013]169号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函[2015]841号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的意见》精神，加快太原化工股份有限公司关停资产的搬迁及处置工作，本集团承诺如下：

　　1、太原化工股份有限公司所属关停企业在以前年度形成应收款项，按2017年12月31日账面余额计算，未来处置或回收造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。

　　2、太原化工股份有限公司所属关停企业的关停资产，按2017年12月31日账面余额计算，未来搬迁或处置造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。

　　3、太原化工股份有限公司关停企业停工费用损失及停产停业损失，在政府通过本集团给予补偿，补偿不足部分本集团以现金形式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、处置以及员工安置工作完成日。

　　4、2016年4月20日本集团出具《关于资产补偿的承诺函》，承诺内容仍然有效。”

　　太化集团2016年4月20日出具的《关于资产补偿的承诺函》，承诺具体内容如下：

　　“根据太原市人民政府并政函[2013]50号《关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》、山西省财政厅[2013]169号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》及山西省国资委晋国资产权函[2015]841号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的意见》精神，结合太原市西山地区综合治理的有关要求，太化集团对太原化工股份有限公司所属主要生产装置进行关停搬迁。

　　太化股份公司关停搬迁是太化集团整体搬迁的一部分，政府对太化集团搬迁实行统一政策，太化股份相关生产装置关停后，所造成的损失由政府通过集团给予补偿，具体补偿范围包括但不限于土地、固定资产、在建工程、存货、长期股权投资、关停企业停工费用损失及停产停业损失等。若政府补偿不足，将由集团公司以现金形式足额补偿。”

　　二、本次交易前，政府是否曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团是否已将相关补偿足额返还上市公司

　　（一）政府依据搬迁政策对太化集团补偿情况

　　根据前述太原市政府以及山西省财政厅相关政策文件，太化集团自2011年陆续关停相关化工业务至今，在太化集团相关土地开发后，太化集团均能按照相关财政补偿政策，取得相应的土地出让金返还作为关停业务损失补偿，经统计，财政补偿资金主要来自于太化集团相关土地开发后土地出让金返还（仅有两笔补偿款项来自于省煤炭可持续发展基金）。前述财政补偿政策得到了很好的履行。

　　（二）太化集团已将相关补偿足额返还上市公司

　　上市公司自2011年7月至2013年12月陆续关停氯碱、合成氨等业务后，一直推进公司关停业务资产的处置以及关停企业涉及人员的安置工作，相关资产处置如产生损失以及发生关停企业相关人员工资费用等公司运营过渡性损失，太化股份即依据前述太原市政府以及山西省财政厅的相关政策文件，向太化集团申请财政补偿，由太化集团向财政厅提出申请，财政厅同意并出具补偿文件后，由太化集团从获得的财政补偿中将应补偿给太化股份部分返还给太化股份。

　　上市公司历史年度因处置关停业务资产损失、关停企业职工安置费用等累计获得财政补偿67,226.21万元，具体情况如下：

　　■

　　上市公司因关停业务损失历年来获得的财政补偿主要包括：“氯碱、合成氨等业务关停之初，财政给予的搬迁损失补偿”、“停产停业损失补偿”、“关停业务相关资产处置损失补偿”、“关停过渡费用补偿，包括员工工资、社保、关停资产运营费用等”、“征地和拆迁补偿”。

　　1、氯碱、合成氨等业务关停之初，财政给予的搬迁损失。补偿资金来源于山西省煤炭可持续发展基金，上市公司依据关停搬迁造成的损失（包括新建厂房、设备转运安装等费用）测算确定需补偿金额，并据此向太化集团提出补偿申请，并经财政部门、发改委同意并下发补偿文件后，太化集团依据相关财政补偿文件将相关款项转给上市公司。

　　2、停产停业损失补偿。补偿资金来源于太化集团土地出让金返还，由太化股份按照停产前每年盈利结合过渡期时间测算停产停业损失向太化集团提出补偿申请，太化集团据此向财政部门申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。

　　3、关停业务相关资产处置损失补偿。太化股份关停业务资产处置发生损失时，公司按照收回金额与相关资产的账面价值之间的差额确定处置资产损失，在实际发生资产处置损失时太化股份向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向财政部门提出申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。

　　4、关停过渡费用补偿、员工工资、社保、关停资产运营费用补偿等。太化股份关停业务后，仍然保留了部分员工，负责对关停资产进行管理、保管、处置等工作，相关人员产生的工资、社保等费用，以及相关的运营费用损失由上市公司测算确定后向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向财政部门提出申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司，如有不足，太化集团予以现金补足。

　　5、征地和拆迁补偿。上市公司土地收储并在土地出让（财政部门取得土地出让金）后，根据相关政策补偿文件，公司向财政部门提出征地和拆迁补偿申请，申请土地出让金返还用于补偿关停业务损失，财政部门审核同意后，下发财政补偿文件，将相关补偿款项补偿给上市公司。

　　6、2019年12月10日，上市公司获得建构筑物拆除补偿6,911.69万元。上市公司按照太原市、太化集团关于建构物相关补偿标准，依据本次补偿涉及的建构物面积测算确定应获补偿金额向太化集团提出补偿申请，并由太化集团向财政部门提出申请，经财政部门审核确认后下发明确的财政补偿文件，太化集团依据财政补偿文件将相关补偿款项转给上市公司。

　　综上所述，并结合上表列示的上市公司历史年度获得补偿情况，上市公司因关停业务产生的资产处置损失或其他应补偿的费用财政部门均依据相关文件通过太化集团进行了补偿，补偿不足部分已由太化集团补足。

　　但财政部门向太化集团支付财政补偿款项依赖于太化集团相关土地的开发进度，只有在财政部门取得相关土地出让金后才能以土地出让金返还的补偿方式对太化集团进行补偿，且太化集团取得相关补偿后，太化股份再行向太化集团申请补偿，从时间上并不能及时对上市公司产生的相关损失进行及时的补偿，导致上市公司获得补偿的时间通常滞后于损失发生时点，另外，受土地出让金返还时间的不确定性以及财政补偿审批的时间不确定性影响，太化股份资产处置工作经常受限于此，一定程度上制约了上市公司处置关停业务资产的进度，制约了公司的转型发展。

　　三、本次标的资产作价是否已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响

　　（一）关停业务资产中“其他非流动资产”项下之固定资产、在建工程、房屋建筑物等资产处置损失已在土地使用权增值中得到补偿

　　太化股份近年来主营业务发展欠佳，盈利能力不足，公司一直积极寻求转型发展，但受限于关停业务资产的处置损失的获得主要依赖于财政补偿，但财政补偿时间具有较大的不确定性，关停业务资产处置工作一直难以顺利完成。

　　关停业务资产中占比最大的为“其他非流动资产”，其他非流动资产构成包括固定资产、在建工程、房屋建筑物、土地使用权等，除土地使用权资产外，其他资产因业务关停多年、资产年久失修、化学腐蚀等原因已无继续使用价值，资产大幅减值，是上市公司近年来关停业务资产处置工作的重难点。

　　经与太化集团充分沟通，并取得其支持与同意，考虑到土地使用权根据财政相关补偿政策在未来时可以取得土地出让金的80%用于补偿关停业务损失，据此“其他非流动资产”中的土地使用权将大幅增值，大幅增值的价值即相当于未来太化股份获得财政补偿（土地出让金返还），太化集团同意先行负担财政对标的资产中土地使用权80%土地出让金返还对等的金额对太化股份其他非流动资产中其他资产的减值予以补偿，太化股份即通过土地使用权的增值部分（金额与可获得财政补偿相当）提前实现了对相关资产减值损失的补偿，基于此太化股份与太化集团协商确定了本次交易方案，即“通过标的资产中土地使用权增值部分（如未实施本次交易，未来财政部门应该是以相当于该部分土地出让金的80%对太化股份进行相关资产损失的补偿），用于补偿太化股份固定资产、在建工程、房屋建筑物等资产的减值损失”，通过此方案安排，太化股份既取得了相关资产处置损失的补偿，又避免因处置资产且未取得财政补偿导致资产大幅减值对上市公司资产结构产生重大不利影响，同时能够解决一直制约上市公司依赖获得财政补偿进度处置关停资产的难点，实现了关停资产的尽快处置，能够大大加快上市公司的转型发展进度，有利于维护上市公司和中小股东的利益。

　　此外，考虑到财政补偿资金可能来源的多渠道性，虽然目前财政补偿均来自于太化集团相关土地出让金返还，未来不排除财政返补偿出自其他来源，如未来财政补偿基于土地出让金返还补偿以外的其他来源对涉及的房屋建筑物及构筑物资产进行补偿，焦化投资有限公司基于关停业务相关资产中的房屋建筑物及构筑物拆迁获得相应的政府补偿，则应当无偿转给太原化工股份有限公司，相关安排已在《增资协议之补充协议》中明确安排，充分保障了上市公司因关停业务资产获取财政补偿的权利及利益。

　　（二）关停业务资产相关“应收账款、预付款项、其他应收款”等无法按照2017年末账面价值收回损失部分补偿安排

　　根据太化集团于2017年12月20日出具《太原化学工业集团有限公司关于资产补偿的承诺函》，太化集团应在处置或回收造成损失时承担现金补偿义务。

　　为明确太化集团关于太化股份相关关停业务资产处置损失的补偿责任与义务，经太化股份与太化集团协商，太化集团出具了《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》，对“应收账款、预付款项、其他应收款”损失补偿作出如下补偿安排：

　　“本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内对以取得的财政补偿款项优先对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补偿，补偿金额为7,544.93万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。”

　　（三）关停业务相关固定资产资产处置损失补偿安排

　　本次交易因处置关停业务相关固定资产产生损失621.05万元，太化集团出具了《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》，对“固定资产”损失补偿作出如下补偿安排：

　　“本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项优先对上市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿，补偿金额为621.05万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。”

　　（四）本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响

　　1、土地使用权估值已考虑上述政策补偿因素

　　根据《土地估价报告》之地价定义“根据晋财建二[2013]169号山西省财政厅文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》太化集团的土地出让收入在计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后，剩余资金用于太化集团的搬迁和重建。本次拟增资的土地价格取估价对象（标的资产中土地使用权）在本次地价定义条件下评估结果的80%”，评估机构在对标的资产涉及的土地使用权进行价值评估时，已考虑上述政策补偿政策的影响。

　　2、本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响

　　根据太化集团出具的《关于资产补偿的承诺函》：“太原化工股份有限公司所属关停企业的关停资产，按2017年12月31日账面余额计算，未来搬迁或处置造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。”

　　为明确后续补偿义务的安排，以充分保护上市公司及中小股东的利益，太化集团已出具《关于太原化工股份有限公司关停业务相关资产处置损失补偿安排的承诺函》，具体内容如下：

　　“一、针对太化股份所属关停企业在以前年度形成的应收款项（包括“应收账款、预付款项、其他应收款”）无法收回产生损失的补偿安排

　　根据太化集团于2017年12月20日出具了《太原化学工业集团有限公司关于资产补偿的承诺函》，对太化股份所属关停企业以前年度形成的应收款项，承诺按照2017年12月31日账面余额对未来处置或回收造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。

　　目前，上市公司本次交易正在推进，本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内对以取得的财政补偿款项优先对上市公司前述应收款项相关损失进行现金补偿，补偿金额为7,544.93万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。

　　二、针对太化股份所属关停企业相关固定资产处置损失的补偿安排

　　本集团承诺在本次交易实施完毕后一年内以取得的财政补偿款项优先对上市公司关停企业相关的固定资产处置损失进行补偿，补偿金额为621.05万元，如财政补偿不足，太化集团将以现金对差额部分予以补足。若太化集团在本次交易实施完毕后一年内未取得财政补偿，太化股份相关损失无法通过财政补偿进行补偿，则由本集团在本次交易实施完毕后一年内以现金方式对上市公司前述应收款项相关损失进行补偿。

　　三、针对太化股份所属关停企业相关其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程）资产减值损失的补偿安排

　　对于上市公司所属关停企业相关的其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程），整体未发生减值或其他处置损失，太化集团不再另行进行补偿。

　　但如未来政府财政部门就前述太化股份关停业务相关的其他非流动资产（包括存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程）不依赖于土地出让金返还进行额外的专项补偿或其他形式的补偿，则太化集团承诺将焦化投资或太化集团获得的相关财政补偿资金补偿给上市公司。

　　四、针对太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失的补偿安排

　　太化股份所属关停企业停工费用损失及停产停业损失，在政府通过本集团给予补偿，补偿不足部分本集团以现金形式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、处置以及员工安置工作完成日。

　　由于本次交易实施完毕后，太化股份所属关停企业相关资产处置完毕，相关员工也得以转移安置，针对太化股份关停企业停工费用损失及停产停业损失将补偿至本次交易实施完毕（即“资产交割日”），在此之前的关停企业停工费用损失及停产停业损失由太化股份按照相关规范流程申请，由太化集团收到政府补偿后对太化股份进行补偿，不足部分由太化集团以现金形式足额补偿。

　　应补偿金额按照如下方法测算确定：

　　1、关停企业停工费用损失的确定

　　应补偿金额=太化股份关停企业相关职工数量×截至资产交割日未补偿期限（月）×相关职工月工资。

　　2、关停企业停产停业损失的确定

　　根据太化集团与太化股份于2015年12月签署的《停产停业损失补偿协议》，太化集团与太化股份就关停企业焦化分公司停产停业损失补偿达成一致，太化集团于2015年12月一次性补偿太化股份6,527.00万元（按照焦化分公司关停前5年度净利润合计数除以5乘以补偿期间1年确定，即仅补偿1年）。

　　参照前述《停产停业损失补偿协议》，2017年太化股份就合成氨分公司和氯碱分公司关停损失向太化集团申请补偿，依据山西省财政厅晋财资〔2017〕358号《关于下达太原化学工业集团有限公司专项资金支出预算的通知》及太化集团财字[2017]162号《太原化学工业集团有限公司关于对太原化工股份有限公司关停企业停产停业损失补偿资金进行拨付的通知》，公司于2017年12月取得一次性停产停业损失3,854.34万元。

　　太化股份关停企业停产停业损失均为一次性补偿，补偿后即不再对关停企业停产停业损失进行补偿。”

　　上市公司关停业务相关资产2017年12月31日账面价值与本次交易标的资产2019年6月30日（评估基准日）账面价值之间差额情况、原因以及是否需要进行补偿情况定量分析如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：13,003.08万元资产不属于此次交易标的资产范围，包括：1）已拆除并已获得补偿的部分建构筑物，账面价值1,859.37万元，因确定可单独获得补偿未纳入标的资产范围；2）其他非流动资产中的其他应收款项，账面价值4,170.50万元，因交易推进时，公司已与交易对方协商确定可以回款为纳入标的资产范围；3）未纳入本次交易标的资产的土地使用权，账面价值5,896.89万元，共计267.77亩（其中涉及收储土地131.16亩，因无法转让未纳入标的资产范围；136.61亩土地部分规划为道路、绿地或尚无详细规划，此时出售价值较低，不利于最大化上市公司利益，未纳入本次交易标的资产范围）；4）正在进行报废处置的部分建构筑物，账面价值17.08万元，因在本次交易推进时，公司已就该部分资产启动进行报废处置程序，未纳入标的资产范围；5）在用供电设施，账面价值1,059.24万元，公司尚可继续使用，未纳入标的资产范围。

　　（1）关于应收账款处置损失

　　2017年末上市公司关停业务相关应收账款账面价值12,963.75万元，截至2019年6月30日关停业务相关应收账款账面价值767.36万元，差异12,196.39万元，主要是因为2017年末至2019年6月30日应收账款计提减值3,298.98万元，以及2017年末至2019年6月30日收回及抵消8,897.41万元；应收账款本次评估无增减值。应收账款累计损失3,298.98万元，可申请财政补偿，如补偿不足需由太化集团承担现金补足义务。

　　（2）关于预付账款处置损失

　　2017年末上市公司关停业务相关预付款项账面价值3,730.42万元，截至2019年6月30日关停业务相关应收账款账面价值272.83万元，差异3,457.59万元，主要是因为2017年末至2019年6月30日预付账款计提减值997.32万元，以及2017年末至2019年6月30日收回及抵消2,460.27万元；预付款项本次评估减值223.78万元。预付款项累计损失1,221.10万元，可申请财政补偿，如补偿不足需由太化集团承担现金补足义务。

　　（3）关于其他应收款处置损失

　　2017年末上市公司关停业务相关预付款项账面价值7,891.99万元，截至2019年6月30日关停业务相关应收账款账面价值301.14万元，差异7,590.85万元，主要是因为2017年末至2019年6月30日其他应收款计提减值3,024.85万元，以及2017年末至2019年6月30日收回及抵消4,566.00万元；其他应收款本次评估无增减值。预付款项累计损失3,024.85万元，可申请财政补偿，如补偿不足需由太化集团承担现金补足义务。

　　（4）关于固定资产处置损失

　　2017年末上市公司关停业务相关固定资产账面价值795.20万元，截至2019年6月30日关停业务相关固定资产账面价值316.60万元，差异478.60万元，主要系因为2017年末至2019年6月30日固定资产计提减值326.62万元，折旧160.68万元；固定资产本次评估减值133.75万元。固定资产累计损失621.05万元，可申请财政补偿，如补偿不足需由太化集团承担现金补足义务。

　　（5）其他非流动资产整体未发生处损失，无需进行补偿

　　2017年末上市公司关停业务相关其他非流动资产账面价值65,116.52万元，本次交易标的资产中其他非流动资产账面价值52,113.39万元，差异13,003.13万元，主要系部分其他非流动资产未包含在本次交易标的资产范围内（具体请参见本题回复之“三、本次标的资产作价是否已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响”之“（四）本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响”之“2、本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响”）。其他非流动资产本次评估增值337.44万元，未产生处置资产损失，无需财政及太化集团进行补偿。

　　综上所述，太化集团已就太化股份关停业务资产涉及的应予补偿的处置资产损失作出了补偿承诺，并将在交易实施完毕后一年内取得财政补偿款项后予以补偿，财政补偿不足部分由太化集团现金补足。

　　四、结合本次交易方案及承诺内容，定量分析，说明本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东的利益

　　结合本次交易方案以及太化集团相关承诺，上市公司本次交易实施后，上市公司相关资产处置损失、获得补偿金额的情况定量分析请参见本题回复之“三、本次标的资产作价是否已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响”之“（三）本次交易标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响”之“2、本次交易标的资产作价已考虑太化集团承诺因素影响”。

　　本次交易有利于优化上市公司资产结构，促进上市公司的转型发展，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　五、补充披露情况

　　上述内容补充披露于重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易对方案概要”之“（十三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容”、“（十四）本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上市公司”、“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的利益”，以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十三）太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容”、“（十四）本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上市公司”、“（十五）本次标的资产作价已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响，本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东的利益”。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露太原市政府统一搬迁政策、补偿方案及太化集团补偿承诺的具体内容；本次交易前，政府曾依据搬迁政策对太化集团作出过补偿，太化集团已将相关补偿足额返还上市公司；本次标的资产作价是已考虑上述政府补偿及太化集团承诺等因素的影响；本次交易有利于优化上市公司资产结构，促进上市公司转型发展，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　问题3、草案披露，截至评估基准日2019年6月30日，标的资产中其他非流动资产账面价值合计金额52,113.39万元，除土地使用权外评估减值率超过90%；而公司定期报告披露，截至2019年6月30日，其他非流动资产中政府关停厂区资产账面价值65,116.46万元，且最近2年未计提减值。请公司补充披露：（1）标的资产账面价值与关停厂区资产账面价值差异较大的原因，是否有关停业务相关资产未包括在本次标的资产范围内，如有，请补充披露未包含的资产内容及公司的处置方案；（2）相关资产前期未计提减值的原因，是否符合会计准则的规定，请审计机构发表意见。

　　答复：

　　一、标的资产账面价值与关停厂区资产账面价值差异较大的原因，是否有关停业务相关资产未包括在本次标的资产范围内，如有，请补充披露未包含的资产内容及公司的处置方案

　　（一）标的资产账面价值与关停厂区资产账面价值差异较大的原因，是否有关停业务相关资产未包括在本次标的资产范围内

　　本次交易标的资产中其他非流动资产为与公司氯碱、合成氨等关停业务相关的存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程、土地使用权，属于定期报告中披露的关停厂区资产的一部分。

　　本次交易标的资产账面价值与定期报告中披露的关停厂区资产账面价值差异较大，主要系定期报告中披露的部分关停厂区资产未纳入本次交易标的资产范围所致，主要差异如下表：

　　■

　　（二）补充披露未包含的资产内容及公司的处置方案

　　未纳入本次交易标的资产范围的关停厂区资产内容、处置情况或处置方案如下：

　　1、已拆除并已获得补偿的部分建构筑物

　　因太原市市政规划及太化集团土地开发，拆除地上涉及上市公司部分建筑物、构筑物等附属物，该部分建筑物、构筑物等附属物的账面价值为1,859.37万元。

　　2019年11月29日，公司第六届董事会2019年第八次会议审议通过了《关于公司关停资产部分建构筑物拆除补偿的议案》，依据太原市财政局（并财城函【2019】51号《关于太化集团搬迁项目建设和过渡费用渠道的意见》及太化集团土地一级开发政策，太化集团将按照有关规定对所属土地清表中拆除的太化股份资产（建筑物、构筑物等）给予补偿。

　　2019年12月10日，太化集团依据太原市财政局（并财城函【2019】51号《关于太化集团搬迁项目建设和过渡费用渠道的意见》，下发了《关于拨付太化股份有限公司建构筑物拆除补偿资金的通知》。同日，公司收到太化集团转付的此项补偿款6,911.69万元。

　　2、其他非流动资产中的其他应收款项

　　山西太恒达化工股份有限公司为公司与太原恒兴投资有限公司、太原达悦投资有限公司共同投资设立，公司以化工园区的固定资产资产出资持股比例为45%。2012年3月，公司与太原恒兴投资有限公司、太原达悦投资有限公司签订股权转让协议，将持有的45%股权以4,500.00万元转让给太原恒兴投资有限公司。2013年将该笔应收款项与其他关停业务相关资产一起计入“其他非流动资产”，该笔应收款项计入“其他非流动资产”时计提了329.50万元减值，账面价值4,170.50万元。

　　2019年11月28日，公司已收到上述股权转让款4,500.00万元。

　　3、未纳入本次交易标的资产的土地

　　上市公司关停厂区资产共有土地375.99亩，其中包括纳入本次交易标的资产的108.22亩土地，以及未纳入本次交易标的资产范围的267.77亩，未纳入本次交易标的资产范围的土地使用权的账面价值为5,896.89万元。

　　未纳入标的资产范围的土地使用权，主要原因如下：1）涉及已收储土地131.16亩，无法进行转让，未纳入标的资产范围；2）其他136.61亩土地部分规划为道路、绿地或尚无详细规划，未放入标的资产范围。主要系由于道路用地及绿化用地单独评估无法体现其价值，经综合考虑，上市公司未将相关土地放入本次交易标的资产范围。

　　4、正在进行报废处置部分建构筑物

　　关停厂区资产中部分建构筑物已处于废弃或报废状态，无继续使用价值，账面价值为17.08万元。在本次交易推进实施之初，公司已按照报废资产进行处理，同时拟申请财政补偿以弥补损失，相关流程已启动，故从关停业务标的资产中予以剔除。

　　5、在用供电设施

　　关停厂区资产中在用供电设施账面价值为1,059.24万元，公司拟将上述供电设施转让给公司全资子公司太原太化能源科技有限公司用于经营配售电、能源管理业务。

　　二、相关资产前期未计提减值的原因，是否符合会计准则的规定

　　（一）判断关停资产不存在减值迹象的政策依据

　　1、太原市人民政府并政函【2013】50号《关于对太化集团上市公司资产进行补偿的函》的主要内容：市人民政府关于西山地区综合整治和城市道路建设要求，太化股份合成氨分公司、焦化分公司、氯碱分公司相继对生产装置进行关停，给上市企业造成一定经济损失，鉴于太化集团公司对太原市政道路建设及其他公益事业的支持和贡献，市政府准予太化集团公司从返还的出让金优惠部分中对太化股份公司因装置关停造成的资产损失予以补偿。

　　2、山西省财政厅【2013】169号文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见》的主要内容：太化集团的土地出让收入在扣除计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后，剩余资金用于支持太化集团的搬迁和重建。

　　3、山西省国资委资产权函【2015】841号《关于太化集团补偿太化股份关停企业资产处置损失及过渡期运行费用有关问题的意见》的主要内容：严格按照国家和省有关规定，以及省委、省政府关于太原西山地区综合治理工作中省、市政府给予的补偿政策依法依规进行。

　　4、山西省财政厅晋财资【2016】67号《关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见》。

　　5、2017年12月，太原化学工业集团有限公司出具的《关于资产补偿承诺函》。

　　（二）关停资产未计提减值损失的判断

　　公司将政府关停厂区资产划分为其他非流动资产，并作为资产组进行减值测试。

　　公司其他非流动资产中有土地375.99亩，即使考虑部分道路及绿化占地，按照目前太原市同一地段国家收取的土地使用权出让金每亩600万元以及参照太化集团返还政策比例80%扣除相关税费后进行估算，收回土地使用权返还金额远超过其资产组账面价值，本次交易标的资产评估价值也充分体现了资产组并未减值。

　　基于上述情况，其他非流动资产的可回收金额不小于资产组账面价值，不会形成资产减值损失，相关资产前期未计提减值符合会计准则的规定。

　　三、补充披露情况

　　上述内容补充披露于重组报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“4、2019年6月末，标的资产账面价值与关停厂区资产账面价值差异较大的原因为部分关停厂区资产未纳入本次交易标的资产范围内”、“5、未纳入本次交易标的资产范围的关停厂区资产内容、处置情况或处置方案”、“6、关停厂区资产前期未计提减值的原因，前期未计提减值符合会计准则的规定”。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司将政府关停厂区资产划分为其他非流动资产，并作为资产组进行减值测试，依据相关政策规定，其他非流动资产的可回收金额不小于资产组账面价值，不会形成资产减值损失，相关资产前期未计提减值符合会计准则的规定。

　　经核查，审计机构认为：太原化工股份有限公司将关停资产作为资产组进行减值测试的认定符合企业会计准则第8号—资产减值的相关规定，处置资产组的可收回金额不低于资产组的账面价值。因此，太原化工股份有限公司对列报在其他非流动资产的6.51亿元，2017年度和2018年度未计提减值准备是合理的。

　　问题4、关于土地评估，土地估价报告中披露，并政地国用（2006）第00237号土地均纳入本次估价范围，其中规划道路占地面积15,887平方米，因相关补偿政策不明确，故未对道路用地进行作价；并政地国用（2006）第00230号证载面积60,022.18平方米，纳入本次估价范围的面积仅16,725.61平方米，其中已收储地块9,734.31平方米，其余为道路地块和绿化地块。请公司补充披露：（1）针对15,887平方米规划道路，因补偿政策不明确而不对其进行作价，是否符合评估准则的要求；（2）9,734.31平方米收储地块的收储时间、收储价格，与本次土地评估作价相比是否存在明显差异及差异原因；（3）对于上述已收储地块，政府是否已按照前期承诺，将出让收入的80%予以返还，公司是否已收到相关返还资金；（4）对于未纳入评估范围的道路地块和绿化地块，请公司说明是否属于标的资产的范围以及未将其纳入评估范围的原因；（5）结合前述情况说明本次土地评估范围及评估结果的合理性，是否有效保护了上市公司及中小股东的利益。请评估机构发表意见。

　　答复：

　　一、针对15,887平方米规划道路，因补偿政策不明确而不对其进行作价，是否符合评估准则的要求

　　（一）现行国有土地招拍挂制度中，很少存在单独出让道路、绿化等市政公用设施用地的情况，规划道路所占土地价值已体现在商业、住宅用地评估值中

　　在现行国有土地招拍挂制度中，政府出让土地使用权时，很少存在单独出让道路、绿化等市政公用设施用地的情况，通常将其分割至各宗经营性用地，与经营性用地一同出让，并在所签订的《国有建设用地使用权出让合同》条款中分别约定“宗地总面积”及“其中出让宗地面积”，面积的差额一般为道路、绿化等市政公用设施用地。“其中出让宗地面积”通常指净地面积或可建设用地面积，其与未来取得的不动产权证书中记载的土地面积相同。而土地出让合同中约定的出让价款为取得宗地总面积所支付的金额，已包含了市政公用设施用地的价值，因此，太化股份可获得的土地出让金返还款中也包含了规划道路所占土地的价值。

　　由于宗地周边道路通达度与宗地价值呈正相关的关系，即“并政地国用（2006）第00237号”地块中的规划道路会提高周边宗地的价值，因此本次在采用市场比较法及基准地价系数修正法对“并政地国用（2006）第00237号” 商业、住宅用地进行评估时，已考虑了周边道路对其价值的影响，即上述规划道路所占土地价值已体现在商业、住宅用地评估值中。

　　（二）公司以往收储土地中涉及道路、绿地等市政公用设施用地未单独取得相应补偿

　　经评估人员核实，太化集团以往收储土地中涉及道路、绿地等市政公用设施用地同样未单独取得相应补偿。

　　因此，针对15,887平方米规划道路不对其进行作价符合《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）、《国土资源部办公厅关于印发〈国有建设用地使用权出让地价评估技术规范〉的通知》（国土资厅发[2018]4号）的规定。

　　二、9,734.31平方米收储地块的收储时间、收储价格，与本次土地评估作价相比是否存在明显差异及差异原因

　　（一）9,734.31平方米收储地块的收储时间、收储价格

　　根据国有土地使用权收购合同（并土储国有【2014】第4号），该地块收储情况如下：

　　■

　　（二）9,734.31平方米土地收储价格与本次土地评估作价的差异原因

　　1、9,734.31平方米土地收储价格

　　根据前述国有土地使用权收购合同第三条 土地补偿中的约定：“该地块为出让的国有土地（工业土地），由太原市土地储备中心无偿收回，地上建筑物、附着物和地下构筑物均不予补偿。

　　根据乙方（太化股份）提供的《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二【2013】169号）》的批示意见，土地出让后，出让金全部上交财政部门，出让金返还比例由乙方（太化股份）与财政部门协调解决。”

　　2、本次土地评估作价

　　根据《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二【2013】169号）》的批示意见：“太化集团的土地出让收入在扣除财政借款1亿元、土地出让业务等有关成本费用和计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后，剩余资金用于太化集团的搬迁和重建。”

　　根据上述土地出让金返还政策，本次土地评估作价为被评估土地市场价格的80%，体现了土地的内在价值，且与上述土地出让金返还政策相一致。

　　鉴于目前已收储土地尚未开发，财政补偿金额尚无法确定，因此并政地国用（2006）第00230号土地使用权属证书中所载的9,734.31平方米地块的收储价格与本次土地评估作价无法进行比较。

　　三、对于上述已收储地块，政府是否已按照前期承诺，将出让收入的80%予以返还，公司是否已收到相关返还资金

　　根据《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二【2013】169号）》批示意见的内容，土地出让收入在计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后进行土地出让金返还，即太化股份的土地需在已收储地块进行土地招拍挂出让程序且成交，土地受让方支付全部土地出让价款并全部上交财政部门后，再根据前述意见由太化股份与财政部门协调解决土地出让金返还比例。

　　因此，上市公司暂未收到已收储地块的返还金系上述土地尚未出让所致，与前述政府的批示意见相符。

　　四、对于未纳入评估范围的道路地块和绿化地块，请公司说明是否属于标的资产的范围以及未将其纳入评估范围的原因

　　“并政地国用（2006）第00230号”地块登记土地使用权面积为60,022.18平方米（以下各用途土地面积根据太原市国土资源测绘中心出具的《建设用地（示意）图》确定），其中商业、住宅面积16,725.61平方米属于标的资产范围，道路面积17,842.69平方米、绿化地块面积15,719.57平方米，已收储土地面积9,734.31平方米，除16,725.61平方米商业、住宅地块外，其余地块均不属于标的资产范围。

　　由于太化股份以往收储土地中涉及道路、绿地等市政公用设施用地未单独取得相应补偿，经与评估沟通，道路地块和绿化地块价值已在商业、住宅用地评估值中得到体现，不具备单独估值的条件，如单独评估时将按0确定评估价值，鉴于此，未将道路和绿地纳入本次标的资产的范围。

　　综上所述，宗地周边道路的通达度及绿化率会提高宗地的价值，本次土地评估已考虑上述因素对土地价值的影响，有关道路地块和绿化地块价值已在商业、住宅用地评估值中体现，具体分析详见本题回复之“一、针对15,887平方米规划道路，因补偿政策不明确而不对其进行作价，是否符合评估准则的要求”。

　　五、结合前述情况说明本次土地评估范围及评估结果的合理性，是否有效保护了上市公司及中小股东的利益

　　（一）本次土地评估范围及评估结果

　　1、本次土地评估范围

　　本次土地评估范围为并政地国用（2006）第00237号全部土地及并政地国用（2006）第00230号中的净用地，具体情况如下：

　　■

　　2、本次土地评估结果

　　本次土地评估选择了基准地价系数修正法、市场比较法两种方法，土地评估结果如下：

　　■

　　（二）本次土地评估范围及评估结果具有合理性，有效保护了上市公司及中小股东的利益

　　本次土地评估选择了基准地价系数修正法、市场比较法两种方法。按照基准地价系数修正法，评估机构根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据待估土地所在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、微观区位条件等，确定修正条件，修正基准地价进而确定待估土地的单位地价；按照市场比较法，评估机构选取了与待估土地相同区域内、较近时期内发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，进行交易情况、期日、区域以及个别因素等相应修正后，确定待估土地的单位地价。

　　根据上述两种土地评估方法，评估机构在对商业用地、住宅用地进行评估时，已按照基准地价系数修正法、市场比较法的规定，在考虑了规划道路、绿化地块的影响后，确定了商业、住宅用地的单位地价，规划道路、绿化地块价值已体现在商业、住宅用地评估值中。

　　综上所述，本次土地评估范围及评估结果具有合理性，有效保护了上市公司及中小股东的利益。

　　六、补充披露情况

　　上述内容补充披露于重组报告书之“第五节 标的资产评估情况”之“一、标本次评估的基本情况”之“（三）15,887平方米规划道路未对其进行作价符合评估准则的要求”、“（四）9,734.31平方米收储地块的收储时间、收储价格，与本次土地评估作价存在差异的原因”、“（五）对于已收储地块，因土地尚未出让，公司暂未收到相关返还资金”、“（六）未纳入评估范围的道路地块和绿化地块不属于标的资产的范围以及未将其纳入评估范围的原因”、“六、本次土地评估范围及评估结果具有合理性，有效保护了上市公司及中小股东的利益”。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次土地评估范围为并政地国用（2006）第00237号全部土地及并政地国用（2006）第00230号中的净用地；本次土地评估选择了基准地价系数修正法、市场比较法两种方法，评估机构在对商业用地、住宅用地进行评估时，已按照基准地价系数修正法、市场比较法的规定，在考虑了规划道路、绿化地块的影响后，确定了商业、住宅用地的单位地价，规划道路、绿化地块价值已体现在商业、住宅用地评估值中。因此，本次土地评估范围及评估结果具有合理性，有效保护了上市公司及中小股东的利益。

　　经核查，评估机构认为：本次土地评估范围为并政地国用（2006）第00237号全部土地及并政地国用（2006）第00230号中的净用地；本次土地评估选择了基准地价系数修正法、市场比较法两种方法，评估机构在对商业用地、住宅用地进行评估时，已按照基准地价系数修正法、市场比较法的规定，在考虑了规划道路、绿化地块的影响后，确定了商业、住宅用地的单位地价，规划道路、绿化地块价值已体现在商业、住宅用地评估值中。因此，本次土地评估范围及评估结果具有合理性，有效保护了上市公司及中小股东的利益。

　　问题5：关于在建工程和房屋建（构）筑物评估，草案披露，在建工程减值的一部分原因是因为有一定数量的在建工程无实物；针对坐落于太化集团土地上的在建工程和房屋建（构）筑物，因其权属存在明显瑕疵，且被拆除或收储后，太化集团是否给予公司相关补偿未作明确约定，评估为零。同时，公司在临时公告中披露，因关停资产部分建（构）筑物被拆除，政府给予公司拆除补偿费合计6,911. 69万元。请公司补充披露：（1）无实物的在建工程的具体内容、形成原因、账面价值、占全部在建工程的比例；（2）造成在建工程无实物的原因，审计机构前期审计过程中是否履行了必要的审计程序，请审计机构发表意见；（3）坐落于太化集团土地上的在建工程和房屋建（构）筑物的数量、账面价值及占同类资产的比例；（4）政府拆迁补偿涉及的建（构）筑物所处位置以及未包括在标的资产范围内的原因；（5）在政府已对关停资产建（构）筑物进行补偿的背景下，以权属瑕疵和太化集团未作明确补偿约定为由将相关资产评估为零，评估依据是否充分，评估价值是否合理，请评估机构发表意见。

　　答复：

　　一、无实物的在建工程的具体内容、形成原因、账面价值、占全部在建工程的比例

　　无实物的在建工程系清查盘点时无法与申报表逐一对应的实物资产，具体内容、账面价值以及占全部在建工程的比例情况具体如下：

　　（一）在建工程中无法辨别的实物资产具体内容、账面价值情况

　　根据现场勘察及产权持有人确认，以下在建工程处于拟报废状态，无法与实物逐一对应，为避免引起歧义，已对草案中“无实物”的描述进行更新，修改为“无法辨别的实物资产”具体明细如下：

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