证券代码：601186     证券简称：中国铁建       公告编号：2019-094

　　中国铁建股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年12月18日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦

　　(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　公司2019年第一次临时股东大会由公司董事会召集，由公司董事长陈奋健先生主持。会议的召集、召开、表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，辛定华董事因公务未出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，曹锡锐监事因公务未出席本次股东大会；

　　3、 董事会秘书出席了会议；公司高级管理人员列席了会议；

　　4、 见证律师、外部审计师和其他相关人员列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　2019年第一次临时股东大会议案为特别决议案，获得有效表决权股东总数的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所

　　律师：王雨微、李欲晓

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 中国铁建股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议决议；

　　2、 北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司二○一九年第一次临时股东大会见证法律意见。

　　中国铁建股份有限公司

　　2019年12月19日

　　证券代码：601186          证券简称：中国铁建        公告编号：临2019—095

　　中国铁建股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”或“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2019年12月18日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2019年12月12日和12月13日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事为9名，8名董事出席了本次会议。辛定华独立非执行董事因其他公务无法出席会议，委托王化成独立非执行董事代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈奋健先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2020年度审计工作思路及审计工作计划的议案》

　　同意公司2020年度审计工作思路及审计工作计划。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于设立中铁建资本控股集团有限公司的议案》

　　1.同意在北京市注册设立中铁建资本控股集团有限公司（以下简称“资本控股集团”，具体名称以工商部门核批为准）。资本控股集团注册资本90亿元，定位为中国铁建的金融控股平台，营业范围为：金融股权投资及投资管理，资产管理，投资咨询，财务顾问，担保业务，金融信息咨询与服务，金融科技开发与服务，与公司经营有关的实业投资等。

　　2.组建方案：以2019年12月31日为基准日，公司将中铁建资产管理有限公司和诚合保险经纪有限公司全部股权并公司现金出资方式重组设立资本控股集团，现金出资根据发展需要逐步到位。公司委托资本控股集团对中国铁建财务有限公司、中铁建金融租赁有限公司进行管理。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于设立中铁建城市开发运营有限公司的议案》

　　1.同意在浙江省杭州市注册设立中铁建城市开发运营有限公司（以下简称“城市开发运营公司”，具体名称以工商部门核批为准）。城市开发运营公司注册资本20亿元，其中，公司出资10.2亿元，股权占比51%；公司所属全资子公司中国铁建房地产集团有限公司出资9.8亿元，股权占比49%。

　　2.城市开发运营公司经营范围：城市更新类业务（老旧小区改造、棚户区改造、城市片区综合治理开发、未来社区等存量业务及其相关联业务的投资、建设、运营）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于设立中铁建康养投资有限公司的议案》

　　1.同意在山东省青岛市注册设立中铁建康养投资有限公司（以下简称“康养公司”，具体名称以工商部门核批为准）。康养公司注册资本20亿元，其中，公司出资8亿元，股权占比40%；公司全资子公司中国铁建房地产集团有限公司出资4亿元，股权占比20%；公司全资子公司中国铁建投资集团有限公司出资4亿元，股权占比20%；公司全资子公司中铁建发展集团有限公司出资4亿元，股权占比20%。

　　2.康养公司经营范围：健康产业投资、康养服务、医疗产业管理、会展服务、酒店管理、物业管理、文化旅游资源综合开发、景区运营管理、城市基础设施投资、房地产开发、房屋租赁等。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于续签〈服务互供框架协议〉和拟定2020-2022年持续关联交易上限的议案》

　　同意公司与公司的联营公司中铁建金融租赁有限公司续签《服务互供框架协议》以及预计的2020-2022年各年度各项关联交易上限。详见公司发布的《中国铁建关于与中铁建金融租赁有限公司续签〈服务互供框架协议〉的日常关联交易公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于续签〈房屋租赁框架协议〉和拟定2020-2022年持续关联交易上限的议案》

　　同意公司与控股股东中国铁道建筑集团有限公司（以下简称“总部集团”）续签《房屋租赁框架协议》，租赁期限协议有效期自2020年1月1日至2022年12月31日止，租金价格由公司与总部集团根据市场价格协商确定。公司就租赁总部集团及/或其联系人所有房屋和土地产生的支出2020—2022年年度交易上限均拟定为人民币3亿元。详见公司发布的《中国铁建日常关联交易公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事陈奋健先生、庄尚标先生、陈大洋先生回避表决。

　　（七）审议通过《关于中铁建资产管理有限公司投资部分子公司永续债权额度的议案》

　　同意公司全资子公司中铁建资产管理有限公司新增开展200亿元投资公司所属全资或控股子公司永续债权业务额度，总额度不超过300亿元；授权董事长在投资总额度内审批中铁建资产管理有限公司开展永续债权投资的具体子公司及金额。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于为泰国东部经济走廊连接三个机场高速铁路项目提供股东担保函的议案》

　　同意公司对东部连接三大机场高铁有限公司就泰国东部经济走廊（EEC）连接三个机场高速铁路项目按10%股权比例，向泰国铁路局出具金额为149.65亿泰铢（折合约34.933亿人民币）的股东担保函，担保期限为50年。详见公司发布的《中国铁建关于为境外项目公司提供履约担保的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于引入投资者对中铁十一局集团有限公司等四家子公司增资的议案》

　　1.同意引入太平人寿保险有限公司等8家投资机构（以下简称“投资者”）以“现金增资偿还债务”方式同时对公司全资子公司中铁十一局集团有限公司、中铁建设集团有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国铁建昆仑投资集团有限公司4家企业（以下合称“标的公司”）实施市场化债转股，增资合计110亿元。

　　2.同意投资者对标的公司的具体增资方案：公司根据具体增资方案与各家投资者分别签订《关于中铁十一局集团有限公司之投资协议》、《关于中铁建设集团有限公司之投资协议》、《关于中国铁建投资集团有限公司之投资协议》、《关于中国铁建昆仑投资集团有限公司之投资协议》以及相应的增资协议；根据前述协议约定由全体投资者在各标的公司提名1名董事；标的公司根据前述安排相应修改章程。

　　3.授权公司董事长及其授权人士全权办理本次债转股相关事宜，包括但不限于签署相关协议、在方案实施过程中根据新的监管政策或应政府部门监管要求适当调整方案等。

　　详见公司发布的《中国铁建关于引入投资者对子公司增资的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》

　　同意公司所属企业中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”）公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。

　　1.分拆上市的目的、商业合理性、必要性

　　公司分拆铁建重工上市，有助于推进其实现跨越式发展，做大做强公司装备制造板块，进一步实现公司业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营水平。

　　铁建重工为公司下属从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售的子公司，成立以来专注于产品研发，结合自动化和智能化技术，不断丰富产品品类、优化升级产品性能、加强研发实力与市场竞争力，实现了高度的市场化、专业化经营。因此，铁建重工分拆上市具有较强的商业合理性。

　　作为公司专门从事高端装备制造的子公司，铁建重工与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。作为国内高端装备制造的领先企业，铁建重工上市有助于其持续增强生产与研发能力，提升技术与创新实力，保留并吸引高水平人才，满足未来战略布局与发展需要。因此，公司有必要分拆铁建重工到上交所科创板上市，以进一步巩固铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力，促进公司可持续发展。

　　2.发行方案

　　发行方案初步拟定为：

　　（1）上市地点：上交所科创板。

　　（2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（3）股票面值：1.00元人民币。

　　（4）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（5）发行上市时间：铁建重工将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由铁建重工股东大会授权铁建重工董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　（7）发行规模：本次发行股数占铁建重工发行后总股本的比例不超过25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在铁建重工股东公开发售股票的情形。铁建重工与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；铁建重工股东大会授权铁建重工董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（9）发行时实施战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　（10）本次发行募集资金用途：根据铁建重工的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。铁建重工可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

　　（11）承销方式：余额包销。

　　鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经上交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序，为确保铁建重工上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整铁建重工上市的发行方案。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于公司所属企业分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

　　同意公司分拆所属子公司铁建重工在上交所科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《规定》”)对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性，具体如下：

　　1.上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2008年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的安永华明（2017）审字第60618770_A01号、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为公司出具的德师报（审）字（18）第P01866号、德师报（审）字（19）第P01768号《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为129.29亿元、147.71亿元、166.95亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　公司最近3个会计年度扣除按权益享有的铁建重工的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

　　公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　德勤为公司出具的德师报（审）字（19）第P01768号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铁建重工的主要业务和资产的情形。

　　铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　铁建重工的股东为中国铁建及中国土木工程集团有限公司，不存在公司或铁建重工的董事、高级管理人员及其关联方持有铁建重工股份的情形。

　　7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

　　公司的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与物资贸易等。铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除铁建重工）将继续集中发展除掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售之外的业务，突出公司在工程承包、勘察设计咨询等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　（i）同业竞争

　　铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售。公司的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与物资贸易等，其中，从事工业制造的主体为铁建重工和中国铁建高新装备股份有限公司（以下简称“铁建装备”），铁建装备主要从事大型养路机械相关业务。因此，公司（除铁建重工外）与铁建重工的主营业务不同。

　　目前，铁建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司（以下简称“电气物资公司”）生产少量接触网支柱，该项业务于2016至2018年期间在铁建重工营业收入中占比低于2%，且呈逐年下降趋势。中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司（公司并表范围内子公司）也生产接触网支柱。电气物资公司尚在履行中的相关业务合同系通过招投标程序签订，若电气物资公司立即停止生产接触网支柱，将造成违约并承担违约责任，使电气物资公司遭受损失，不利于维护公司市场信誉及公司中小股东的利益。

　　针对上述情况，铁建重工书面承诺如下：“自本承诺作出之日，本公司将行使作为株洲中铁电气物资有限公司（以下简称‘电气物资公司’）股东的相关权利，促使并确保电气物资公司履行如下义务：1）电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会在接触网支柱领域开拓新的业务机会；2）电气物资公司将仅为履行其现行有效的接触网支柱相关合同而开展接触网支柱生产工作，除为此目的外不进行任何接触网支柱生产活动；3）电气物资公司在履行完毕所有现行有效的接触网支柱相关合同后，将停止所有接触网支柱生产工作，并不再进行接触网支柱生产等与中国铁建股份有限公司及其控制的企业（中国铁建重工集团股份有限公司及其子公司除外）构成竞争的业务。”

　　针对铁建重工本次发行，公司作出书面承诺如下：“1）本公司承诺将中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称‘铁建重工’，包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造、销售和维修的唯一平台。2）中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司（公司并表范围内子公司）与铁建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司（以下简称‘电气物资公司’）均从事接触网支柱生产业务。铁建重工已承诺其将行使作为电气物资公司股东的相关权利，促使并确保电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会在接触网支柱领域开拓新的业务机会。除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制企业（不含铁建重工）不存在与铁建重工形成竞争的业务。3）除上述情况外，本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（不含铁建重工）不从事与铁建重工形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次上市后本公司控制企业（不含铁建重工）的业务与铁建重工的业务出现除现有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知铁建重工，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求、本公司向中国铁建高新装备股份有限公司已经作出的不竞争承诺及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，铁建重工可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与铁建重工因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑铁建重工的利益；及/或④有利于避免和解决同业竞争的其他措施。4）本公司承诺不会利用本公司作为铁建重工控股股东的地位，损害铁建重工及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

　　综上，鉴于：1）公司（除铁建重工外）的主营业务与铁建重工的主营业务领域不同；2）接触网支柱业务在铁建重工营业收入中占比较小且逐年下降，铁建重工已承诺将促使并确保电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会在接触网支柱领域开拓新的业务机会；3）公司针对铁建重工本次分拆已作出避免同业竞争的相关承诺。因此，本次分拆后，公司与铁建重工不存在实质性同业竞争，公司与铁建重工均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

　　（ii）关联交易

　　公司与铁建重工不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，铁建重工发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持铁建重工的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害铁建重工利益。

　　因此，本次分拆后，公司与铁建重工均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

　　公司和铁建重工均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，铁建重工的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和铁建重工各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有铁建重工与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配铁建重工的资产或干预铁建重工对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和铁建重工将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

　　铁建重工拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司、铁建重工资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司所属的铁建重工在科创板上市符合《规定》的相关要求，本次分拆上市具备可行性。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于分拆中国铁建重工集团股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　鉴于公司拟分拆铁建重工于科创板上市，预计分拆上市完成后，从业绩提升角度，铁建重工的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，铁建重工分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的铁建重工权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，铁建重工分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。鉴于此，公司拟分拆铁建重工于科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　综上，公司分拆铁建重工上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　鉴于公司与铁建重工之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，铁建重工在科创板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《规定》的要求。同意公司按照《规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见，同时，独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在铁建重工在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　鉴于公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于铁建重工与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，铁建重工上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，预计分拆上市完成后，铁建重工的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，铁建重工分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。

　　综上所述，铁建重工上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于中国铁建重工集团股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　鉴于：1.铁建重工已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度；

　　2.铁建重工已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《中国铁建重工集团股份有限公司股东大会议事规则》、《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》和《中国铁建重工集团股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对铁建重工规范运作的要求。

　　3.根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，铁建重工已制定《中国铁建重工集团股份有限公司章程（草案）》、《中国铁建重工集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《中国铁建重工集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》和其他相关制度，待铁建重工股东大会审议通过并在其上市后实施；

　　4.自整体变更为股份有限公司之日，铁建重工历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及铁建重工《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

　　综上所述，铁建重工具备相应的规范运作能力。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理与铁建重工在科创板上市有关事宜的议案》

　　1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在铁建重工中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与铁建重工本次上市的各项事宜（包括为上市之目的可能进行的控股企业剥离等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

　　3.授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向香港联合交易所有限公司、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向香港联合交易所有限公司提交分拆上市申请，与境内外证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据境内外证券监管机构的要求对本次上市的各项事宜进行调整变更等。

　　4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意召开2020年第一次临时股东大会，审议相关议案。同意授权公司董事长决定召开2020年第一次临时股东大会的具体时间和地点。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于中国铁建投资集团有限公司等单位组成联合体参与廊坊临空经济区起步区棚户区改造项目投标的议案》

　　同意公司全资子公司中国铁建投资集团有限公司等单位组成联合体参与廊坊临空经济区起步区棚户区改造项目投标。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于中国铁建投资集团有限公司参与昆明昆钢本部搬迁转型片区开发项目投标的议案》

　　同意公司全资子公司中国铁建投资集团有限公司参与昆明昆钢本部搬迁转型片区开发项目投标。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于中国铁建投资集团有限公司等单位组成联合体参与潍坊站南广场片区综合开发PPP项目投标的议案》

　　同意公司全资子公司中国铁建投资集团有限公司等单位组成联合体参与潍坊站南广场片区综合开发PPP项目投标。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过《关于公司等单位组成联合体参与天津地铁4、8号线一期工程PPP项目投标的议案》

　　同意公司等单位组成联合体参与天津地铁4、8号线一期工程PPP项目投标。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过《关于中铁十四局集团有限公司参与临沂市河东区凤凰岭产城融合项目投标的议案》

　　同意公司全资子公司中铁十四局集团有限公司参与临沂市河东区凤凰岭产城融合项目投标。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过《关于中铁十八局集团有限公司参与嵊州市片区综合开发项目投标的议案》

　　同意公司全资子公司中铁十八局集团有限公司参与嵊州市片区综合开发项目投标。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议通过《关于公司等单位组成联合体参与国道109新线高速公路（西六环路-市界段）PPP项目投标的议案》

　　同意公司等单位组成联合体参与国道109新线高速公路（西六环路-市界段）PPP项目投标。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十四）审议通过《关于中国铁建昆仑投资集团有限公司调整曲靖三宝至昆明清水高速公路（昆明段）PPP项目投资总额及补贴方案的议案》

　　同意公司全资子公司中国铁建昆仑投资集团有限公司调整曲靖三宝至昆明清水高速公路（昆明段）PPP项目投资总额及补贴方案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：601186        证券简称：中国铁建         公告编号：临2019—096

　　中国铁建股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2019年12月18日在北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦以现场方式召开。会议通知及会议材料于12月12日送达，应出席会议监事为3名，实际出席会议监事2名，曹锡锐主席因其他公务无法出席，委托刘正昶监事代为表决。本次会议由公司监事刘正昶先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以现场记名投票方式表决通过如下议案，作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于续签〈服务互供框架协议〉和拟定2020-2022年持续关联交易上限的议案》

　　会议同意关于续签《服务互供框架协议》和拟定2020-2022年持续关联交易上限的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于续签〈房屋租赁框架协议〉和拟定2020-2022年持续关联交易上限的议案》

　　会议同意关于续签《房屋租赁框架协议》和拟定2020-2022年持续关联交易上限的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于引入投资者对中铁十一局集团有限公司等四家子公司增资的议案》

　　监事会认为：本次引入投资者向中铁十一局集团有限公司等四家子公司增资实施市场化债转股，能够有效降低公司子公司杠杆率，增强其资本实力，减轻财务压力，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　中国铁建股份有限公司监事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：601186      证券简称：中国铁建       公告编号：临2019—097

　　中国铁建股份有限公司关于为境外

　　项目公司提供履约担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：东部连接三大机场高铁有限公司（以下简称东部高铁公司）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为东部高铁公司按10%股权提供履约担保，担保金额为149.65亿泰铢（折合约34.933亿人民币）。在本次担保前，公司未对其提供过担保。

　　●本次是否有反担保：无反担保。

　　●对外担保逾期的累计金额：无。

　　一、担保情况概述

　　公司与泰国正大控股有限公司等4家企业组成的联合体中标了泰国东部经济走廊（EEC）连接三个机场高速铁路项目，根据招标文件要求，项目中标后联合体需为项目出具股东担保函。联营体方中标后按股权比例注册成立东部高铁公司并以东部高铁公司名义与泰国铁路局正式签署EEC高铁项目PPP协议。根据业主要求，联合体成员均需按投资比例为东部高铁公司对泰国政府提供补贴的土建部分出具泰文版的股东担保函。政府补贴总额为1,496.5亿泰铢（折合约349.33亿人民币），故公司需对东部高铁公司就泰国东部经济走廊（EEC）连接三个机场高速铁路项目按10%股权比例，向泰国铁路局出具金额为149.65亿泰铢（折合约34.933亿人民币）的股东担保函，担保期限为50年。

　　2019年12月18日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为泰国东部经济走廊连接三个机场高速铁路项目提供股东担保函的议案》，同意为该项目提供担保。

　　该项担保无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保公司是联合体于2019年10月为与泰国政府签署泰国东部经济走廊（EEC）连接三个机场高速铁路项目PPP协议在泰国注册成立的SPV公司。股东情况为正大控股有限公司、本公司、曼谷高速公路和地铁公共有限公司、初干创（大众）股份有限公司、意大利-泰发展（大众）股份有限公司分别持股70%、10%、10%、5%、5%。

　　被担保人名称：东部连接三大机场高铁有限公司

　　注册资本：40亿泰铢

　　成立时间：2019年10月21日

　　注册地址：泰国曼谷挽叻县是隆区是隆路313号正大大厦十四层（No.313 C.P.tower Building, 14th floor, Silom Road, Silom Sub-district, Bangrak District, Bangkok）

　　法定代表人：谢镕仁

　　经营范围：高铁建设及运营、土地租赁、商业地产开发、广告等。

　　截至目前，东部高铁公司资产总额40亿泰铢，折合9.33亿元人民币，负债0，净资产40亿泰铢，折合9.33亿元人民币，营业收入0，净利润0。

　　该项对外投资已取得商务部和发改委的投资许可。

　　三、担保协议的主要内容

　　该担保函性质为SPV公司的股东对SPV公司完成PPP协议的私营实体义务提供的商业担保，受益人为泰国铁路局。如因东部高铁公司未履行PPP合同规定的义务而产生索赔，泰国铁路局首先向东部高铁公司索赔相关费用；若东部高铁公司未按时支付，业主将从履约保函中强制支付；如履约保函金额不足，业主则有权从股东担保函中强制支付。如泰国政府土建建设补贴减额，担保金额也随之递减。担保期限至项目期限届满为止。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为本次担保的目的是为了推进泰国东部经济走廊（EEC）连接三个机场高速铁路项目的实施，符合公司发展和整体利益，为其提供担保的风险在可控制范围之内。故本公司董事会第四届董事会第三十一次会议上批准了上述担保事宜。

　　独立董事认为该项担保有利于其业务经营开展，符合公司经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的累计金额

　　截至2019年11月30日，公司对全资子公司担保额为196.05亿元，对控股、参股和联营公司担保额为20.07亿元，本公司实际担保额共216.12亿元，分别占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的11.54%、1.18%和12.72%。公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：601186        证券简称：中国铁建        公告编号：临2019—098

　　中国铁建股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该交易不需要提交股东大会审议

　　●日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖

　　●需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年12月18日，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于续签〈房屋租赁框架协议〉和拟定2020-2022年持续关联交易上限的议案》，同意公司与控股股东中国铁道建筑集团有限公司（以下简称“总部集团”）续签《房屋租赁框架协议》及确定相关关联交易上限。关联董事陈奋健先生、庄尚标先生、陈大洋先生均回避表决，其余非关联董事一致通过前述议案。

　　根据续签的《房屋租赁框架协议》和第四届董事会第三十一次会议决议，本次拟定2020-2022年本公司就租赁总部集团所有房屋和土地产生的支出年交易金额上限均为30,000万元人民币。以上拟定的交易上限金额均低于公司最近一期经审计净资产的5%，因此无须提交公司股东大会审议批准。

　　在提交公司董事会审议前，该议案已经取得公司独立非执行董事的认可。在董事会审议相关议案时，公司独立非执行董事亦发表了同意该议案的独立意见，认为：本项关联交易涉及的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联交易符合公司经营发展需要；交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议约定的交易定价原则和方法公平合理，厘定的交易上限客观公允，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决程序合法。会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。

　　（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　为规范公司向总部集团及/或其关联人租赁若干房屋及土地使用权的交易，公司于2007年11月5日与总部集团分别订立《房屋租赁框架协议》（经日期为2012年12月28日的一项补充协议补充）、《土地使用权租赁框架协议》，两项协议有效期分别为自2007年11月5日起10年及自2007年11月5日起20年；公司于2017年10月30日与总部集团续签《房屋租赁框架协议》，有效期自2017年11月5日起至2019年12月31日止。上述日常关联交易协议下的预计年度上限金额和实际发生金额见下表：

　　单位:百万元人民币

　　■

　　（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》项下日常关联交易于截至2022年12月31日止三个年度的预计年度上限如下表所示:

　　单位：百万元人民币

　　■

　　上述日常关联交易的预计年度上限乃参考过往交易量以估计交易涉及的金额而厘定。

　　于厘定《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》下本公司向总部集团的支出的年度上限时，公司已考虑：

　　《房屋租赁框架协议》项下租赁房屋将包括总部集团及/或其关联人/联系人已有的部分房屋以及后续建造的房屋。为此，公司参考过往交易金额、市场公允价值走势以及新增租赁房屋等因素对交易金额进行了预估，并对预计数额增加了缓冲，就公司租赁总部集团及/或其关联人/联系人所有房屋和土地使用权产生的支出厘定上限。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　总部集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市海淀区复兴路40号，成立日期为1990年8月28日，法定代表人陈奋健，注册资本900,000万元人民币，经营范围为铁路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的总承包或分项承包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿车的销售；黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售；组织直属企业的生产；承包境外工程和境内国际招标工程；机械设备和建筑安装器材的租赁；建筑装修装饰；有关的技术咨询、技术服务、进出口业务；广告业务。

　　总部集团2018年主要财务数据：总资产9,212.41亿元，净资产2,082.18亿元，营业收入7,306.31亿元，净利润189.40亿元。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司由总部集团独家发起设立，于2007年11月5日在国家工商总局注册成立。截至本公告日，总部集团持有公司约51.13%股权，为控股股东，故为公司的关联法人，公司与总部集团发生的交易构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前期同类关联交易履行正常。总部集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　1．《房屋租赁框架协议》

　　公司与总部集团于2019年12月18日续签《房屋租赁框架协议》（以下简称“本协议”），本协议约定，有效期自2020年1月1日起至2022年12月31日止，其主要条款如下：

　　●本协议所指甲方或出租方为总部集团及/或其不时之关联人/联系人（不包括乙方及其附属公司）。

　　●本协议所指乙方或承租方为本公司及/或其附属公司。

　　●甲方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有的部分房屋（以下简称“租赁房屋”）租赁予乙方；乙方愿意依照本协议的规定，向甲方支付相应之对价以承租甲方的租赁房屋。

　　●租赁房屋包括甲方在乙方注册成立时租赁给乙方的房屋和甲方后续新建的部分房屋。甲方确认租赁房屋在移交时处于满足乙方需求的良好状态。

　　●出租方将促使其下属拥有租赁房屋的联系人或附属公司（视其适用者）严格按照本协议规定的条款和条件就其所拥有的一处或多处房屋与承租方或其下属公司签署具体租赁合同。

　　●本协议经双方法定代表人或授权代表签订并加盖双方公章后，有效期自2020年1月1日起至2022年12月31日止。本协议在符合有关法律法规等规范性文件及乙方上市地上市规则的前提下，经甲乙双方同意可以延长或续期。

　　●双方约定，本协议有效期届满，在不违反乙方上市规则的前提下，承租方有权要求延长租赁房屋的租赁期限，但承租方应在前述有效期届满前至少3个月以书面形式通知出租方。

　　●双方约定，本协议有效期届满，在同等条件下，乙方享有租赁房屋的优先承租权。

　　●乙方需就租赁房屋向甲方支付租金，租金的标准按照公平、公允的原则由双方在具体租赁合同中协商确定。

　　●租金按照先用后付原则每年就对上一个年度的年租金结算一次，年租金的支付方法在具体租赁合同中明确和规定。

　　●具体房产的租金价格由双方根据市场价格协商确定。双方在厘定年度租金时应参考（i）租赁房屋的可比租赁市场的近期公允成交价格；(ii)租赁房屋所在地政府的房屋租赁政府指导价（如有）；(iii)房屋的地点、规模、公用设施等多项相关因素；及(iv)独立评估师的评估价格（如适用）。在租赁期限内，双方同意租赁期限每满3年，双方经协商并参照当时市场价格对租赁房屋的年租金进行调整，惟甲方出租给乙方的租赁房屋调整后的价格不得高于由独立评估师确认的市场价，聘请独立评估师的费用由乙方负担。另，甲方出租给乙方的租赁房屋的租金可于租赁期限内任何时间予以调低而不受前述须满三年的限制。

　　●甲方将本协议项下的租赁房屋出卖时，须在3个月前通知乙方。在同等条件下，乙方有优先购买权。

　　2．《土地使用权租赁框架协议》

　　公司与总部集团于2007年11月5日签订《土地使用权租赁框架协议》（以下简称“本协议”），本协议约定，期限自2007年11月5日起20年止，其主要条款如下：

　　●本协议所指甲方或出租方为总部集团及/或其不时之关联人/联系人（不包括承租方及其附属公司）。

　　●本协议所指乙方或承租方为本公司及/或其附属公司。

　　●出租方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有的土地使用权租赁予承租方；承租方愿意依照本协议的规定，向出租方支付相应之对价。

　　●出租方下属拥有相应地块土地使用权的企业将严格按照本协议规定的条款和条件就其所拥有使用权的一处或多处地块与承租方或其附属公司签署具体租赁合同。

　　●本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，有效期追溯至承租方依法设立之日起二十年止。在这条的前提下，本协议项下每一处租赁地块的租赁期限在相关具体租赁合同中明确和规定。在租赁期限内任何时间，承租方有权提前终止承租租赁地块中的任何部分地块的土地使用权。

　　●双方约定，本协议的有效期届满，在不违反承租方上市地的上市规则的前提下，承租方有权要求延长租赁地块部分或全部土地使用权的租赁期限，但承租方应在前述有效期届满前至少6个月以书面形式通知出租方。出租方接到承租方上述通知，除本协议约定的不可抗力情况发生外，出租方不得拒绝，双方应按照协议一致的原则对租赁地块的数量、范围和租金总额进行相应调整并应与承租方续签土地使用权租赁框架协议。

　　●乙方需就租赁相应地块的土地使用权向甲方支付租金，租金的标准按照公平、公允的原则由双方在具体租赁合同中协商确定。

　　●租金以年度计算，具体租金价格由双方根据市场价格协商确定。在租赁期限内，每满3个年度可调整租金一次，调整前（无论是调高或调低）须对年租金价格比照当地类似土地使用权租赁的市场价格，并经协商后调整，调整后的价格需由独立评估师确认为市场价格。聘请独立评估师的费用由乙方负担。另，如双方同意，租金可于租赁期限内任何时间予以调低而不受前述须满三年的限制。

　　●年租金的支付方法在具体租赁合同中明确和规定。

　　●出租方将本协议项下的土地使用权出售时，须在3个月前通知承租方。在同等条件下，承租方有优先购买权。

　　●双方同意，承租方可以在本协议租赁期满前的任何时候终止租赁本协议项下部分或全部土地使用权，但承租方须在其所要求的终止日前三个月书面通知出租方。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司上市时，公司租赁使用总部集团的房屋，预计公司于2020年至2022年期间仍将继续租赁总部集团的房屋，因此公司与总部集团续订《房屋租赁框架协议》，以规范相关的日常关联交易。总部集团和本公司已订立《土地使用权租赁框架协议》，以规范总部集团出租给本公司的土地使用权日常关联交易。

　　上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：601186        证券简称：中国铁建         公告编号：临2019—099

　　中国铁建股份有限公司关于与中铁建

　　金融租赁有限公司续签《服务互供框架

　　协议》的日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该交易不需要提交股东大会审议

　　●日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖

　　●需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年12月18日，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于续签〈服务互供框架协议〉和拟定2020-2022年持续关联交易上限的议案》，同意公司与中铁建金融租赁有限公司（以下简称“中铁金租”）续签《服务互供框架协议》以及预计的各项关联交易上限。公司无需要回避表决的关联董事，所有董事一致通过该议案。该议案无需提交股东大会审议。

　　在提交公司董事会会议审议前，该议案已经取得公司独立非执行董事的事前认可。在董事会审议相关议案时，独立非执行董事亦发表了同意该议案的独立意见，认为：本项关联交易涉及的《服务互供框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联交易有利于降低资金运营成本，提高资金运用效益，符合公司经营发展需要；交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，《服务互供框架协议》约定的关联交易均采用市场化的定价原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。会议审议程序和表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。

　　（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2017年与中铁金租重签《服务互供框架协议》，就中铁金租和公司及所属子公司发生的财务资助、设备采购、租赁服务进行规范并预计各年交易上限金额，有效期自2017年1月1日至2019年12月31日，上述日常关联交易协议下的预计年度上限金额和实际发生金额见下表：

　　单位：亿元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司本次签订的《服务互供框架协议》项下2020-2022年各年度各项关联交易上限如下表所示：

　　■

　　上述日常关联交易的预计年度上限乃参考过往交易量以估计交易涉及的金额而厘定。公司与中铁金租之间发生的存款业务、设备采购、租赁服务产生的关联交易等均采用市场化的定价原则。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　中铁金租系经中国银行保险监督管理委员会批准，依法成立的以融资租赁为主业的全国性非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。中铁金租是本公司所属企业中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”）、北京中铁天瑞机械设备有限公司（以下简称“中铁天瑞”）以及中国财产再保险有限责任公司、天津东疆投资控股有限公司、青岛特锐德电气股份有限公司、卧龙电气银川变压器有限公司、青岛特锐德高压设备有限公司、川开电气有限公司共同出资的公司。本公司通过所属企业铁建重工、中铁天瑞合计持有中铁金租50%股权。

　　中铁金租基本情况如下：

　　公司名称：中铁建金融租赁有限公司

　　性质：非银行金融机构

　　法定代表人：王秀明

　　注册资本：34亿元

　　注册日期：2016年6月27日

　　注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路346号1001-1004

　　经营范围：融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产、固定收益类证券投资业务，接受承租人的租赁保证金、吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询。

　　中铁金租截至2018年12月31日主要财务数据：总资产453.06亿元，净资产42.98亿元，营业收入37.43亿元，净利润4.50亿元。

　　（二）与公司的关联关系

　　本公司总会计师王秀明先生为中铁金租法定代表人、董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　中铁金租资金来源渠道广泛，经济运营状况良好，其未来资金的融通能力将随其规模的做大持续增强，其支付能力、履约能力良好。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2019年12月18日，本公司与中铁金租续签《服务互供框架协议》，适用于自2020年1月1日至2022年12月31日。《服务互供框架协议》主要内容如下：

　　（一）公司与中铁金租之间提供的服务

　　1. 存款业务：中铁金租在公司所属中国铁建财务有限公司（以下简称“铁建财务”）开展存款业务；

　　2. 设备采购：中铁金租向公司及其下属单位采购盾构机等机械设备；

　　3. 租赁服务：中铁金租为公司及其下属单位提供租赁业务等服务；租赁业务形式包括融资租赁业务、经营性租赁业务等；融资租赁业务按租赁形式分，主要包括直接租赁、融资性售后回租等；根据租赁标的物不同，包括对工程装备、基础设施等提供租赁服务；另外还包括与租赁相关的其他服务。

　　（二）定价原则

　　1. 本协议项下双方各自向对方提供的各项服务的价格，须按可比市场价确定。

　　2. 存款业务：中铁金租在铁建财务的存款利率上下限遵照中国人民银行同期、同类存款规定，同时不高于国内主要商业银行提供的同期、同类存款服务适用利率。

　　3. 设备采购：中铁金租以不低于第三方的可比市场价格从公司及其下属单位处采购盾构机等机械设备。

　　4. 租赁服务：中铁金租为公司及其下属单位提供租赁业务等服务。中铁金租为公司提供的租赁服务以不高于国内同类金融机构就同类服务项目的收费标准收取费用。

　　（三）期限

　　经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，本框架协议适用于自2020年1月1日至2022年12月31日。本协议在符合有关法律法规等规范性文件及公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以延长或续期。

　　（四）其他

　　本协议和本协议附件自本协议所载起始日期之日起，应构成协议双方就所述一切事宜之整体协议和理解，并应取代双方对本协议所述一切有关事宜的所有先前口头或书面协议、合约、理解和通信。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　1. 融资租赁作为资本与产业相连的重要纽带，对促进本公司优化资产结构、促进产融结合具有重要意义。中铁金租作为非银行金融机构，有较强的资金融通能力，能在较短的时间内对公司的资金需求做出响应。中铁金租在工程装备及施工设备等与施工企业密切相关领域租赁经验丰富，能量体裁衣，更好地服务于施工企业承租人。

　　2. 根据公司与中铁金租签订的《服务互供框架协议》的约定，关联交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，均采用市场化的定价原则，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本公司主要业务或收入、利润不会因此形成对该关联交易的依赖。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：601186       证券简称：中国铁建      公告编号：临2019—100

　　中国铁建股份有限公司

　　关于引入投资者对子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为降低本集团下属4家全资子公司（以下统称为“标的公司”）中铁十一局集团有限公司（以下简称“中铁十一局”）、中铁建设集团有限公司（以下简称“中铁建设”）、中国铁建投资集团有限公司（以下简称“铁建投资”）、中国铁建昆仑投资集团有限公司（以下简称“昆仑投资”）的资产负债率，中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”或“公司”）拟引入太平人寿保险有限公司（以下简称“太平人寿”）、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通工银基金”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和深圳市鑫麦穗投资管理有限公司（以下简称“鑫麦穗投资”）8家投资者（上述8家投资机构合称“投资者”）出资人民币110亿元对标的公司进行增资，实施市场化债转股，投资者出资规模合计110亿元（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。

　　●本次交易是公司实施市场化债转股、积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　●本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。

　　●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，有效降低标的公司杠杆率，增强其资本实力，减轻财务压力，提升持续健康发展能力，中国铁建拟在标的公司层面实施市场化债转股。太平人寿等投资者拟以现金按照评估值对公司下属全资子公司中铁十一局、中铁建设、铁建投资、昆仑投资合计增资人民币110亿元。

　　2019年12月18日，投资者分别与中国铁建及各标的公司签署关于投资者投资该等标的公司的《投资协议》，约定由投资者以现金对标的公司进行增资，增资金额合计人民币110亿元，标的公司以所获现金增资用于偿还标的公司及其合并报表附属企业的直接或间接获得的银行贷款等债务。各投资者增资金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联关系说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次增资的投资方不属于中国铁建的关联方，本次增资不构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　2019年12月18日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于引入投资者对中铁十一局集团有限公司等四家子公司增资的议案》，公司拟引入太平人寿、诚通工银基金、交银投资、光大金瓯、中银资产、农银投资、建信投资、鑫麦穗投资等8家投资者对标的公司进行增资，增资金额合计人民币110亿元。

　　（四）本次增资不构成重大资产重组

　　本次投资者对标的公司合计增资金额为人民币110亿元，该金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　二、交易对方的情况介绍

　　（一）太平人寿保险有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构图

　　■

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　截至2018年底，太平人寿保险有限公司注册资本100.3亿元，总资产逾5,000亿元，期末有效保险金额超过155,000亿元。服务网络基本覆盖全国，已开设37家分公司和1,100余家三、四级机构，累计服务客户总量超过4,800万人次，向客户支付理赔款和生存金总额近千亿元。

　　4、与公司之间的关联关系

　　截至本公告日，太平人寿保险有限公司与公司不存在关联关系。

　　5、主要财务数据

　　截至2018年12月31日，太平人寿保险有限公司的总资产为人民币5,178.32亿元，净资产为人民币359.04亿元；2018年实现营业收入人民币1,410.51亿元，净利润人民币58.52亿元，以上财务数据已经审计。

　　（二）北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构图

　　■

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）成立于2019年8月30日，基金总认缴规模为240亿元，由工银资本管理有限公司和诚通通盈基金管理有限公司作为普通合伙人，中国诚通控股集团有限公司和工银金融资产投资有限公司作为有限合伙人共同出资设立。诚通工银基金作为工商银行和中国诚通共同实施市场化债转股投资的主体，将充分发挥工商银行的金融优势及中国诚通的产业优势，拓宽社会资本渠道、促进资产交易、创新业务模式，为企业降负债、去杠杆、调结构发挥积极作用。诚通工银基金目前主要投资于中央企业和地方龙头国企核心优质子公司债转股项目，通过支持中央企业和国有骨干企业结构调整，推动国家供给侧结构性改革、积极稳妥降低企业杠杆率，涉及交通基建、城建、能源、汽车等多个行业，涉及上市企业、拟上市企业和非上市企业。

　　4、与公司之间的关联关系

　　截至本公告日，北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　5、主要财务数据

　　截至本公告日，北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）成立不足一个完整会计年度。截至2019年10月31日，北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）的总资产为人民币4.07亿元，净资产为人民币4.07亿元；2019年1-10月实现营业收入人民币14.80万元，净利润人民币-340.77万元，以上财务数据未经审计。

　　（三）交银金融资产投资有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构图

　　■

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　交银金融资产投资有限公司成立于2017年12月29日，是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由原银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，注册资本100亿元，主要从事市场化债转股业务。截至2019年10月底，交银投资共投资项目47个，累计投资额约250亿元。

　　4、与公司之间的关联关系

　　截至本公告日，交银金融资产投资有限公司与公司不存在关联关系。

　　5、主要财务数据

　　截至2018年12月31日，交银金融资产投资有限公司的总资产为人民币204.03亿元，净资产为人民币100.90亿元；2018年实现营业收入人民币1.42亿元，净利润人民币0.85亿元，以上财务数据已经审计。

　　（四）光大金瓯资产管理有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构图

　　■

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　光大金瓯资产管理有限公司成立于2015年12月29日，注册资本30亿元人民币，是由光大集团控股并管理的专业金融资产管理机构，为光大集团旗下的一级子公司。2016年11月7日，在光大集团、地方政府、上级监管机构等的支持下，光大金瓯正式获得参与浙江省范围内不良资产批量转让资质，成为原银监会调整地方AMC监管政策之后，公布的第一批、浙江省第二家可参与全省不良资产批量处置与转让的机构。依托光大集团金融全牌照的产业链优势，光大金瓯致力打造成为“产融结合、模式创新、立足浙江、放眼全国”的专业不良资产处置与管理机构。公司以不良资产批量收购处置业务为核心主业，并持续推动和发展创新业务，“一核六驱”业务模式初步形成。光大金瓯债转股业务开始于2018年，是光大银行在发改委正式报备过的实施机构之一。

　　4、与公司之间的关联关系

　　截至本公告日，光大金瓯资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　5、主要财务数据

　　截至2018年12月31日，光大金瓯资产管理有限公司的总资产为人民币67.14亿元，净资产为人民币32.21亿元；2018年实现营业收入人民币3.30亿元，净利润人民币1.31亿元，以上财务数据已经审计。

　　（五）中银金融资产投资有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构图

　　■

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　中银金融资产投资有限公司成立于2017年11月16日，是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由原银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，注册资本100亿元，主要从事市场化债转股业务。

　　4、与公司之间的关联关系

　　截至本公告日，中银金融资产投资有限公司与公司不存在关联关系。

　　5、主要财务数据

　　截至2018年12月31日，中银金融资产投资有限公司的总资产为人民币211.76亿元，净资产为人民币101.08亿元；2018年实现营业收入人民币3.61亿元，净利润人民币2.39亿元，以上财务数据已经审计。

　　（六）农银金融资产投资有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构图

　　■

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　农银金融资产投资有限公司成立于2017年8月1日，是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由原银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，注册资本100亿元，主要从事市场化债转股业务。

　　4、与公司之间的关联关系

　　截至本公告日，农银金融资产投资有限公司与公司不存在关联关系。

　　5、主要财务数据

　　截至2018年12月31日，农银金融资产投资有限公司的总资产为人民币334.34亿元，净资产为人民币103.52亿元；2018年实现营业收入人民币4.18亿元，净利润人民币2.47亿元，以上财务数据已经审计。

　　（七）建信金融资产投资有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构图

　　■

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　建信金融资产投资有限公司成立于2017年7月26日，是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由原银监会批准成立的国内首家银行系市场化债转股实施机构，注册资本120亿元，主要从事市场化债转股业务。

　　4、与公司之间的关联关系

　　截至本公告日，建信金融资产投资有限公司与公司不存在关联关系。

　　5、主要财务数据

　　截至2018年12月31日，建信金融资产投资有限公司的总资产为人民币327.60亿元，净资产为人民币120.98亿元；2018年实现营业收入人民币5.18亿元，净利润人民币0.62亿元，以上财务数据已经审计。

　　（八）深圳市鑫麦穗投资管理有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构图

　　■

　　3、主营业务最近三年发展状况

　　深圳市鑫麦穗投资管理有限公司成立于2015年5月14日，主营业务为投资管理、投资咨询、股权投资。2019年6月26日，鑫麦穗投资获国家发改委降杠杆部际联席会议核准为招商银行债转股临时实施机构，开展市场化债转股业务。

　　4、与公司之间的关联关系

　　截至本公告日，深圳市鑫麦穗投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　5、主要财务数据

　　截至2018年12月31日，深圳市鑫麦穗投资管理有限公司的总资产为人民币0.0142亿元，净资产为人民币0.0142亿元；2018年实现营业收入人民币0亿元，净利润人民币-0.0097亿元，以上财务数据已经审计。

　　三、标的公司及本次增资的基本情况

　　（一）中铁十一局

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近一年一期主要财务指标单位：万元

　　■

　　注：以上2018年末财务数据已经具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《审计报告》（德师报（审）字（19）第P02444）。2019年1-9月的财务数据未经审计。

　　3、主营业务情况

　　中铁十一局及其子公司主要从事建筑施工行业，主要从事铁路铺架、复杂桥梁、长大隧道、新型铁路桥梁、地铁轻轨、“四电”工程施工及装备制造等。

　　4、资产权属情况

　　本次交易前中铁十一局为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　5、增资方案

　　投资者以现金合计人民币280,000万元对中铁十一局增资，以本次增资前中铁十一局100%股权的评估价值1,243,749.93万元为依据，投资者合计获得中铁十一局18.38%的股权。增资前后，中铁十一局各股东的持股比例情况具体如下：

　　■

　　6、中铁十一局非失信被执行人。

　　（二）中铁建设

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近一年一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：以上2018年末财务数据已经具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《审计报告》（德师报（审）字（19）第P01620）。2019年1-9月的财务数据未经审计。

　　3、主营业务情况

　　中铁建设及其子公司主要业务板块为基建板块、物资贸易板块等。

　　4、资产权属情况

　　本次交易前中铁建设为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　5、增资方案

　　投资者以现金合计人民币200,000万元对中铁建设增资，以本次增资前中铁建设100%股权的评估价值（系扣除永续债后的股东全部权益价值评估值）1,192,911.86万元为依据，投资者合计获得中铁建设14.36%的股权。增资前后，中铁建设各股东的持股比例情况具体如下：

　　■

　　6、中铁建设非失信被执行人。

　　（三）铁建投资

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近一年一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：以上2018年末财务数据已经具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《审计报告》（德师报（审）字（19）第P01905）。2019年1-9月的财务数据未经审计。

　　3、主营业务情况

　　铁建投资及其子公司主要从事项目投资、投资管理、股权投资、工程总承包等。

　　4、资产权属情况

　　本次交易前铁建投资为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　5、增资方案

　　投资者以现金合计人民币320,000万元对铁建投资增资，以本次增资前铁建投资100%股权的评估价值（系扣除永续债后的股东全部权益价值评估值）2,206,653.74万元为依据，投资者合计获得铁建投资12.66%的股权。增资前后，铁建投资各股东的持股比例情况具体如下：

　　■

　　6、铁建投资非失信被执行人。

　　（四）昆仑投资

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近一年一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：以上2018年末财务数据已经具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《审计报告》（德师报（审）字（19）第P01129）。2019年1-9月的财务数据未经审计。

　　3、主营业务情况

　　昆仑投资及其子公司主要从事大型基础设施投融资项目的建设管理，所提供的主要服务为项目投资、投资咨询、资产管理、工程项目管理、物业管理、市政工程及公路工程设计施工、建筑工程设计与施工等。

　　4、资产权属情况

　　本次交易前昆仑投资为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　5、增资方案

　　投资者以现金合计人民币300,000万元对昆仑投资增资，以本次增资前昆仑投资100%股权的评估价值726,213.60万元为依据，投资者合计获得昆仑投资29.23%的股权。增资前后，昆仑投资各股东的持股比例情况具体如下：

　　■

　　6、昆仑投资非失信被执行人。

　　四、本次交易的定价依据

　　本次增资价格根据标的公司评估结果由各方协商确定。根据评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《中国铁建股份有限公司拟对下属中铁十一局集团有限公司实施增资扩股所涉及的中铁十一局集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第010151号）、《中国铁建股份有限公司拟引入投资人对下属中铁建设集团有限公司实施增资所涉及的中铁建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第010149号）、《中国铁建股份有限公司拟引入投资人对下属中国铁建投资集团有限公司实施增资扩股所涉及的中国铁建投资集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第010150号）、《中国铁建股份有限公司拟引入投资人对下属中国铁建昆仑投资集团有限公司实施增资扩股所涉及的中国铁建昆仑投资集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第010148号），本次增资前中铁十一局、中铁建设、铁建投资、昆仑投资的净资产评估值分别为人民币1,243,749.93万元、1,242,911.86万元、2,706,073.55万元和726,213.60万元，中铁十一局、中铁建设、铁建投资、昆仑投资100%股权评估价值（标的公司如有存续的永续债，系指扣除永续债金额后的股东全部权益评估值）分别为人民币1,243,749.93万元、1,192,911.86万元、2,206,653.74万元和726,213.60万元，并以此折算公司在增资后对标的公司的持股比例。相关评估的具体情况如下：

　　■

　　注：净资产口径为母公司净资产，评估值口径为标的公司净资产评估值。

　　五、本次交易相关协议的主要内容和履约安排

　　2019年12月18日，就每一标的公司的债转股增资，中国铁建、该标的公司与投资于该标的公司的各投资者分别签署《投资协议》，投资者对各标的公司增资的《投资协议》的主要内容包括：

　　（一）增资方案

　　1、定价依据及定价方式

　　投资者以现金向标的公司增资。投资者认缴的注册资本按以下公式计算：

　　每一投资者认缴的注册资本=该投资者对标的公司的出资金额÷（标的公司股权评估值÷标的公司截至投资协议签署日的实收资本）。

　　“标的公司股权评估值”，系指标的公司100%股权以2018年12月31日为评估基准日（以下简称“基准日”）进行评估的评估值（标的公司如有存续的永续债，系指扣除永续债金额后的股东全部权益评估值），具体以中水致远资产评估有限公司出具的《中国铁建股份有限公司拟对下属中铁十一局集团有限公司实施增资扩股所涉及的中铁十一局集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第010151号）、《中国铁建股份有限公司拟引入投资人对下属中铁建设集团有限公司实施增资所涉及的中铁建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第010149号）、《中国铁建股份有限公司拟引入投资人对下属中国铁建投资集团有限公司实施增资扩股所涉及的中国铁建投资集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第010150号）、《中国铁建股份有限公司拟引入投资人对下属中国铁建昆仑投资集团有限公司实施增资扩股所涉及的中国铁建昆仑投资集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第010148号）中所载明的标的公司股权评估值为准。投资者出资金额中等值于其认缴的注册资本的部分计入实收资本，超过部分计入资本公积。

　　本次增资完成后，中国铁建、投资者在标的公司的股权比例按如下方式确定：（1）每一投资者持有标的公司的股权比例=该投资者认缴的注册资本÷（标的公司截至投资协议签署日的实收资本+全体投资者认缴的注册资本）；（2）中国铁建持有标的公司的股权比例=标的公司股权评估值÷（增资标的公司的全体投资者增资款项总金额+标的公司股权评估值）。

　　2、资金用途

　　标的公司在本次增资中所获得的资金将用于清偿标的公司（含标的公司合并财务报表的下属企业）的直接或间接获得的银行贷款等债务。

　　3、过渡期间损益安排

　　标的公司在基准日至增资日上月月末/当月月末期间（以下简称“过渡期”）所发生的损益（以下简称“期间损益”）均由中国铁建享有及承担。

　　如增资日为当月15日之前（含15日当日），则过渡期的截止日为增资日上月月末之日；如增资日为当月15日之后（不含15日当日），则过渡期的截止日为增资日当月月末之日。

　　（二）先决条件

　　本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提：

　　1.本次增资获得有权部门同意豁免其进场交易，而以协议方式进行的书面文件；

　　2.本次增资已完成并取得相关的内、外部的全部批准及备案手续（包括但不限于标的公司股东作出的同意本次增资的股东决定、中国铁建作出的同意本次增资的董事会决议、国有资产评估备案机构已出具对本次增资的评估报告的备案意见等，为避免歧义，投资者所需的批准已经于签署本协议时获得而不再列入先决条件），且已将该等批准、备案文件（提供复印件加盖公章）递交给投资者。

　　如于2019年12月31日届满时，上述本先决条件仍未获得全部满足，除非中国铁建及本次增资的全体投资者另行协商一致达成书面协议，协议及本次增资将终止并不再履行。

　　（三）实施

　　上述之先决条件全部达成后的5个工作日中的任一日（具体由中国铁建确定）为本次增资的履行日（以下简称“增资日”），中国铁建应在本次增资先决条件满足后的1个工作日内书面通知全体投资者该等先决条件的达成及增资日的具体日期，并向全体投资者提供本协议先决条件相关文件的复印件。为免疑义，中国铁建依照本条所通知的增资日具体日期应充分考虑投资者的出资规模以及投资者缴付该等出资所需的合理期限。

　　投资者应于增资日完成出资。标的公司应于增资日后2个工作日内向其注册登记之工商行政管理机关提交本次增资的工商变更登记申请，并应于增资日后30工作日内完成本次增资的工商变更登记手续。

　　（四）后续重组

　　在增资完成后36个月内，各方协商后，中国铁建可以以向投资者定向发行的中国铁建股票为对价收购投资者所持有的标的股权，在该项换股交易中，标的股权的定价及中国铁建股票的发行价格均按资本市场的行业惯例本着公平合理的原则确定。

　　（五）协议生效

　　协议经各方法定代表人或授权代表签署（签字或盖章）并加盖公章后生效。

　　（六）违约责任

　　任何一方违反协议的约定或违反其在协议项下所作出的声明、保证和承诺，其他方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿其因此而遭受的损失。

　　如任何一方严重违反协议的约定或严重违反其在协议项下所作出的声明、保证和承诺，且经其他方要求未能予以纠正或补救，导致协议继续履行的基础丧失，则其他方有权要求解除协议并要求违约方赔偿其全部损失。如协议因标的公司增资已完成而无法解除，则守约方不得要求解除协议，但可向违约一方寻求损害赔偿。

　　六、本次增资的目的及对公司的影响

　　（一）本次增资的目的

　　中国铁建通过实施市场化债转股，积极贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、做好“三去一降一补”工作的决策部署，落实国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的政策。同时，中国铁建将以此为契机进一步完善企业治理结构、推动国有企业改革。

　　截至2019年9月30日，中国铁建负债总额为人民币8,065.76亿元，资产总额为人民10,284.26亿元，资产负债率为78.43%。本次市场化债转股中国铁建共选定四家子公司作为标的公司，所涉企业中资产负债率最高达到87.50%。通过实施本次市场化债转股，中国铁建和标的企业的债务水平和资产负债率将得到有效改善，财务费用和资金成本将有效减少，有利于保障中国铁建及标的公司业务的健康发展，增强业务承揽、项目承接能力，提升中国铁建核心竞争力和业务发展潜力，也将在一定程度上发挥降杠杆的示范效应，落实中央深改会提出的“高负债国企资产负债率尽快回归合理水平”的要求，切实助力推进央企降杠杆工作。

　　（二）本次增资对公司的影响

　　1、对标的子公司的影响

　　通过本次增资，标的公司的资产负债率将显著下降，以标的公司2019年9月30日财务数据，按照本次债转股规模人民币110亿元测算，四家标的公司债转股前后资产负债率对比情况如下：

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　　由上表可见，通过本次债转股，标的公司资产负债率得到明显降低，杠杆率高、财务负担重的问题将得到有效解决。

　　2、对上市公司的影响

　　通过实施市场化债转股，公司仍为标的公司的控股股东，对标的公司相关重大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　通过实施本次市场化债转股，公司包括少数股东权益在内的所有者权益总额预计将增加人民币110亿元，以2019年9月30日财务数据测算，公司资产负债率预计从78.43%降至约77.36%，降低约1.07个百分点，资产负债结构得到优化。本次市场化债转股完成后，公司的有息负债静态预计减少约人民币110亿元，对于公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

　　七、本次增资应当履行的决策程序

　　2019年12月18日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于引入投资者对中铁十一局集团有限公司等四家子公司增资的议案》。

　　本次增资无需提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一）中国铁建股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议；

　　（二）《投资协议》。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：601186         证券简称：中国铁建       公告编号：临2019—101

　　中国铁建股份有限公司

　　新签海外合同公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，本公司和阿联酋国家工程和建设有限公司组成的联营体与阿联酋联邦铁路公司签署阿联酋联邦铁路二期C0308合同段设计和施工合同，联营体中本公司占比为51%。项目工期1379天，线路总长为146.18公里，其中108.17公里为单线，38.01公里为双线。合同金额约48.4743亿阿联酋迪拉姆，折合人民币约92.7046亿元，其中本公司合同额约47.2793亿元，约占本公司中国会计准则下2018年营业收入的0.65%。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2019年12月19日