本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　际华集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年12月9日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对际华集团股份有限公司转让子公司股权和债权暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】3060号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，现将有关问题回复如下：

　　一、公告披露，控股股东新兴际华拟以其持有的新兴际华投资有限公司（简称新兴际华投资）17.53%股权作为交易支付对价7.23亿元。审计报告显示，新兴际华投资2019年前10月的归母净利润达5.37亿元，远高于2018年归母利润的-532万元，但其中营业外收入高达8.22亿元。此外，截至2019年10月31日，新兴际华投资净资产账面值10.82亿元，采取资产基础法评估结果41.25亿元，增值率达281.07%，显著高于收益法评估值的22.19亿元，其中长期股权投资增值27.05亿元。请公司补充披露：（1）扣除营业外收入的影响，新兴际华2019年前10月归母净利润为负，请公司结合其最近三年盈利及构成情况，说明公司获取新兴际华投资少数股权的主要考虑及合理性；（2）新兴际华投资2019年获得大额营业外收入的具体情况，并说明是否具有可持续性；（3）按照资产基础法评估，穿透披露长期股权投资大额增值部分的具体项目、增值原因和合理性；（4）收益法评估涉及的具体过程，包括评估假设、计算参数、同行业可比公司估值情况等。请评估师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）扣除营业外收入的影响，新兴际华2019年前10月归母净利润为负，请公司结合其最近三年盈利及构成情况，说明公司获取新兴际华投资少数股权的主要考虑及合理性。

　　公司本次向控股股东转让子公司股权和债权，是为优化公司资产和业务结构、有效解决与控股股东的潜在同业竞争而进行的交易安排。本次出售华津制药和3523公司股权和债权的合计金额为15.17亿元，经谈判协商，控股股东新兴际华采用现金加股权的方式作为支付对价，公司将收回现金7.94亿元并取得新兴际华投资17.53%的股权。交易条件符合双方合理诉求，公司通过本次交易剥离亏损企业3523公司、回收标的企业对本公司的欠款，有助于公司集中优势资源用于主业发展，符合公司长远发展利益。公司通过本次交易取得新兴际华投资17.53%的股权。

　　新兴际华投资最近三年的盈利情况见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　新兴际华投资最近三年的营业收入构成见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　新兴际华投资主营业务为供应链物流、资产经营与服务、资本运营与投资等。新兴际华投资依托军需仓库开展了近20年的专业仓储物流服务，拥有规模化仓储物业资源和专业化技术人才。新兴际华投资主要资产为仓储用地等，业务发展潜力较大，公司持有其部分股权，可以享受未来企业增值收益；同时公司下属生产制造企业也能够利用新兴际华投资的仓储资源和物流服务，进一步提高上下游的粘性，持续优化全产业链业务结构。

　　本公司在转让子公司股权和债权的交易中获取新兴际华投资少数股权符合交易双方的利益诉求，交易的实现有助于优化公司资产和业务结构。

　　（2）新兴际华投资2019年获得大额营业外收入的具体情况，并说明是否具有可持续性。

　　新兴际华投资2019年1-10月获得营业外收入82,195.39万元，主要是非货币性资产交换利得—本年度确认西安商业综合体利得。

　　2016年，新兴际华投资所属子企业上海际华物流有限公司与合作伙伴合作开发该子企业位于西安的74,669平方米仓储用地，并分得建筑面积62,000平方米物业。2019年，该建设项目取得建设工程竣工备案及消防验收合格材料，物业达到交付及使用标准，按照物业公允价值确认非货币资产交换利得7.53亿元。

　　按照既定发展规划，新兴际华投资在对存量仓储土地等资源市场前景综合考量的基础上，提出了资产分类综合利用方案，按照“产业打造”和“分类利用”的资产经营思路，提高资产运营质量，打造城市康养、商业文创综合体产业。鉴于新兴际华投资既有的业务安排，随着相关工作进程推进，上述性质的营业外收入不具备可持续性，由于政府规划编制、合作方谈判的不可控，相关收入存在不确定性。

　　（3）按照资产基础法评估，穿透披露长期股权投资大额增值部分的具体项目、增值原因和合理性。

　　纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计金额为942,674,549.89元，共有19项，包含控股子公司15家，参股子公司4家。

　　（一）本次长期股权投资的评估方法及评估结果

　　1、长期股权投资的评估方法

　　（1）对具有控制权的15家公司石家庄际华资产管理有限公司、南京华亭建设置业公司、新兴际华（岳阳）投资发展有限公司、南京爱跃户外用品有限责任公司、贵州际华三五三五商贸有限公司、汉川际华三五零九置业有限公司、襄阳新兴际华投资发展有限公司、南京际华五三零二科技发展有限公司、天津双鹿大厦有限公司、新兴职业装备生产技术研究所、上海际华物流有限公司、南京三五〇三投资发展有限公司、咸阳际华投资发展有限公司及济南三五二零工厂、新兴际华（武汉）投资发展有限公司，对各长期股权投资在评估基准日的账面资产负债采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以新兴际华投资有限公司的占股比例计算确定评估值。

　　长期投资评估值＝被投资单位净资产评估值×持股比例

　　（2）对于参股公司武汉汉江财富投资管理有限公司、湖北际华针织有限公司，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。

　　长期投资评估值＝被投资单位账面净资产×持股比例

　　（3）对于参股公司咸阳际华新三零印染有限公司净资产为负数，则其股权投资的评估值为零。

　　（4）对于控股公司河北际华润泽物业服务有限责任公司未实缴出资，则其股权投资的评估值为零。

　　在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。

　　2、基于上述评估方法，对于长期股权投资评估结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）长期股权投资增值项目、增值原因及合理性如下：

　　截至评估基准日，新兴际华投资长期股权投资账面值94,267.45万元，评估值为364,745.65万元，增值额为270,478.20万元，长期股权投资增值原因主要有两方面：

　　第一、母公司对控股子公司采用成本法计量，各长期投资单位的投资损益未在母公司单体报表中反映，该部分增值109,154.88万元，对于该种情况主要增值项目如下：

　　其中石家庄际华资产管理有限公司、新兴际华（岳阳）投资发展有限公司、南京爱跃户外用品有限责任公司、上海际华物流有限公司、南京三五〇三投资发展有限公司等公司具有代表性，其已经实现的、未在母公司单体报表反映的损益影响较为明显，对长期股权投资增值贡献金额合计为108,833.44万元，详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　第二、各被投资单位相应资产评估增值所致，该部分增值161,323.32万元，对于该种情况主要增值项目如下：

　　其中石家庄际华资产管理有限公司、南京爱跃户外用品有限责任公司、天津双鹿大厦有限公司、新兴职业装备生产技术研究所、上海际华物流有限公司、南京三五〇三投资发展有限公司等公司具有代表性，其根据同一标准、同一基准日进行现场核实和评估后净资产评估增值较为明显，对长期股权投资评估增值贡献金额合计为136,227.82万元，见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　对上述6家控股子公司主要资产增值原因进一步分析如下：

　　1、石家庄际华资产管理有限公司（以下简称石家庄际华）

　　石家庄际华净资产账面价值为10,084.28万元，净资产评估价值为41,031.22万元，增值额为30,946.94万元。

　　石家庄际华评估增值原因主要是固定资产-房产、土地增值所致：

　　①房屋建筑物类资产评估增值1,177.59万元，主要原因为企业房产建造时间较早，近几年主材、人工费等费用有较大涨幅，故造成评估增值。

　　②固定资产--土地增值29,694.24万元，主要原因是被评估单位土地取得时间较早，部分土地为划拨用地，无账面价值，且近年地价上涨导致增值。

　　其中主要的两块宗地如下，宗地名称：农场一，权证编号：冀（2016）鹿泉区不动产0003941号，证载面积：856,760.00平方米，用地性质：划拨，账面金额0.00元，评估值17,049.52万元，评估增值17,049.52万元。宗地名称：农场二，权证编号：冀（2016）鹿泉区不动产0004563号，证载面积：410,760.00平方米，用地性质：划拨，账面金额0.00元，评估值8,174.12万元，评估增值8,174.12万元。

　　2、南京爱跃户外用品有限责任公司（以下简称南京爱跃）

　　南京爱跃净资产账面价值为34,016.78万元，净资产评估价值为62,860.58万元，增值额为28,843.80万元。

　　南京爱跃评估增值原因主要是投资性房地产增值所致：

　　投资性房地产增值额为26,864.57万元，形成增值的主要原因是本次对于投资性房产采用房地合一收益法进行评估，市场价值中包含所属土地价值，因此形成评估增值。

　　其中房屋建筑物中大光路综合商贸楼，位于南京市白下区大光路142号，土地性质为出让商业用地，房屋账面价值14,701.88万元，评估值44,702.21万元，评估增值30,000.33万元。

　　3、天津双鹿大厦有限公司（以下简称天津双鹿大厦）

　　天津双鹿大厦净资产账面价值为7,564.84万元，净资产评估价值为29,450.04万元，增值额为21,885.20万元。

　　天津双鹿大厦评估增值原因主要是固定资产-房屋增值所致：

　　房屋建筑物增值额为22,018.19万元，形成增值的主要原因是本次对于房屋建筑物中的部分房屋采用房地合一市场法进行评估，市场价值中包含所属土地价值，因此形成评估增值。

　　其中房屋建筑物中双鹿大厦，位于天津市南开三马路165号，产权证分别为房权证南开字第040112350号-1、房权证南开字第040112350号-2、房权证南开字第040112350号-3、房权证南开字第040112350号-4，账面价值1,069.11万元，评估值22,666.23万元，评估增值21,597.12万元。

　　4、新兴职业装备生产技术研究所（以下简称研究所）

　　研究所净资产账面价值为4,235.30万元，净资产评估价值为33,265.63万元，增值额为29,030.33万元。

　　研究所评估增值原因主要为固定资产-土地增值所致：

　　固定资产-土地增值28,469.01万元，主要原因是被评估单位土地取得时间较早，大部分土地为划拨用地，无账面价值，且近年地价上涨导致增值。

　　其中宗地5，位于北京市东城区禄米仓胡同71号，权证编号为京军后东国用（2002划）字第01429号，面积15132.99平方米，账面价值1,288.35万元，评估值29,757.36万元，评估增值28,469.01万元。

　　5、上海际华物流有限公司（以下简称上海际华）

　　上海际华净资产账面价值为77,566.96万元，净资产评估价值为86,614.49万元，增值额为9,047.53万元。

　　上海际华评估增值原因主要为固定资产-房屋建筑物、土地增值所致：

　　①房屋建筑物类增值4,130.24万元。主要原因为企业房产建造时间较早，近几年主材、人工费等费用有较大涨幅，故造成评估增值。

　　②固定资产-土地增值3,616.99万元，增值率326.20%。主要原因是被评估单位土地取得时间较早、部分土地为划拨用地，无账面价值，且近年地价上涨导致增值。

　　6、南京三五〇三投资发展有限公司（以下简称南京三五〇三）

　　南京三五〇三账面价值为12,769.97万元，净资产评估价值为29,243.99万元，增值额为16,474.02万元。

　　南京三五〇三评估增值原因主要是投资性房地产和固定资产增值所致：

　　①投资性房地产增值额为2,982.43万元，形成增值的主要原因是本次对于投资性房产采用收益法和市场法进行评估，市场价值中包含所属土地价值，因此形成评估增值。

　　②房屋建筑物类资产评估增值13,566.66万元，评估增值主要原因为：本次对于部分房屋建筑物采用房地合一市场法进行评估，市场价值中包含所属土地价值，因此形成评估增值。

　　其中房屋建筑物评估明细表第1项校门口1号51-55幢、第22-24项中山北路208、210号宿舍及第40项虎踞北路84号采用市场法评估，导致评估净值分别增值7,744.17万元、5,142.46万元和365.35万元。

　　（4）收益法评估涉及的具体过程，包括评估假设、计算参数、同行业可比公司估值情况等。

　　本次收益法测算中采用的评估假设、参数选取及与同行业可比公司估值情况对比如下所示：

　　（一）评估假设

　　1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　2.假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

　　3.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

　　4.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　5.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　6.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　8在市场容量许可的条件下，生产经营计划能够实现。

　　9.假设新增的已签合同、进入签订流程的合同及未来预测可合作的客户能够按照预期执行。

　　10.假设评估基准日后被评估单位的专业能力和市场开拓能力保持水平，核心专业人员及管理团队在预测期内能保持稳定。

　　11.以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

　　12.新兴际华投资有限公司保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对新兴际华投资有限公司未来产生的影响。

　　13.本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

　　14.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　15.本次评估未考虑潜在的技术资产侵权、技术泄密等情况对评估值造成的影响。

　　16.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

　　（二）主要计算参数

　　1.2019年11-12月至2024年以及连续预测期的收益的预测结果如下：

　　现金流量预测表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2.折现率测算结果如下：

　　■

　　结合新兴际华投资有限公司基本情况，根据上述公式计算折现率为10.14%。

　　3.溢余性或非经营性资产（负债）测算结果如下：

　　（1）截止评估基准日，纳入评估范围的济南三五二零工厂及南京华亭建设置业公司处于停业状态，未来年度未考虑该两家公司的现金流的预测；对该两家公司在评估基准日的账面资产负债采用成本法进行了评估，然后将其评估基准日净资产评估值加回，评估值分别为-7,769.69万元及4,506.48万元。

　　（2）纳入评估范围内的新兴际华（武汉）投资发展有限公司成立于2018年5月30日，由于其成立时间短，尚无开展具体业务，未来年度未考虑该其现金流的预测；对其在评估基准日的账面资产负债采用成本法进行了评估，然后将其评估基准日净资产评估值乘以新兴际华投资有限公司的占股比例51%确定评估值加回，评估值为924.13万元（1,812.02×,81）。

　　（3）纳入评估范围内的其他非经营资产负债，具体明细如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　（三）同行业可比公司估值情况

　　本次采用资产基础法的评估结果412,502.39万元作为最终评估结论，故本次采取市净率指标与同行业可比公司进行估值合理性分析：

　　1、同行业可比上市公司市净率情况：

　　■

　　2、2019年公开披露的与标的企业规模相近的可比交易案例市净率如下：

　　■

　　由上表看出，新兴际华投资有限公司在评估基准日2019年10月31日市净率PB为1.9，处于可比上市公司及可比交易案例的区间范围之内，估值水平与市场水平较为相近。故本次估值具有合理性。

　　评估师意见：

　　中天华资产评估公司认为：本次长期股权投资评估作价公允、具有合理性；本次收益法采用合并口径进行预测，评估师在进行测算过程中选取的评估假设前提、计算参数选取合理；本次估值与同行业可比公司水平接近，具有合理性。

　　二、公告披露，拟出售子公司华津制药生产的产品以西药制剂为主，拥有100多个药品的生产许可证。资产评估报告显示，2019年10月31日标的公司股东全部权益账面价值4.87亿元，采取收益法评估结果为6.91亿元，增值率41.96%。请公司补充披露：（1）对标的公司采取收益法涉及的具体过程，包括评估假设、计算参数和同行业可比经营估值情况等；（2）华津制药及其控股公司拥有的土地使用权、生产经营资质、专利技术、非专利技术等无形资产情况，上述资产或资源是否具有市场稀缺性，以及对本次评估结果的影响。请评估师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）对标的公司采取收益法涉及的具体过程，包括评估假设、计算参数和同行业可比经营估值情况等。

　　（一）评估假设

　　1.目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；

　　2.汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；

　　3.企业所遵循的现行法律、行政法规、政策和社会经济环境无重大变化；

　　4.企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；

　　5.企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；

　　6.企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持续经营；

　　7.企业制订的经营计划和采取的措施以及扩大规模追加投资等能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

　　8.发生关联交易，为公平的市场交易价格；

　　9.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　10.委托人和相关当事人提供的资料真实、合法、完整；

　　11.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业生产经营活动重大不利影响。

　　12.企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的生产经营能力、业务规模和经营模式持续；其中未来经营期内的主营业务产量，按照其核定的产能进行生产经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；

　　13.在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止，回收资产折余净值；

　　14.企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

　　15.假设华津制药未来年度仍能享受高新技术企业15%所得税优惠税率；

　　16.假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。

　　（二）主要计算参数

　　1、收益预测

　　本次评估采用的收益预测如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、折现率

　　本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　　■

　　re：权益资本成本，采用CAPM（Capital  Asset  Pricing  Modle）模型确定。

　　公式如下：

　　re=rf+β（rm－rf）＋ε

　　式中：

　　re：权益资本成本

　　rf：无风险报酬率；

　　β：企业风险系数；

　　rm-rf：市场风险溢价;

　　rm：市场报酬率；

　　ε：公司特定风险调整系数

　　采用上述方式测算，折现率为11.54%。

　　3、非经营性资产负债

　　企业非经营性资产负债如下表所示：

　　■

　　非经营性资产和溢余资产的价值为3.36亿元，其中溢余、非经营性资产评估值为8.43亿元，主要为其他应收款3.85亿元（主要为应收天津市结构调整土地收购中心土地处置款）、其他流动资产3.43亿元（主要为在际华集团股份有限公司的资金归集及对子公司的借款）；非经营性负债5.07亿元，主要为应付际华集团股份有限公司的股利5亿元。

　　（三）同行业可比交易估值情况

　　同行业可比上市公司市盈率情况：

　　■

　　2019年公开披露的与标的企业同为西药制药行业且规模相近的交易情况如下：

　　■

　　本次对标的企业的估值为69,075.84万元，2018年度归属于母公司的净利润为4,246.99万元，静态市盈率为16.26倍。如上表所示，估值水平基本与市场水平相近。

　　（2）华津制药及其控股公司拥有的土地使用权、生产经营资质、专利技术、非专利技术等无形资产情况，上述资产或资源是否具有市场稀缺性，以及对本次评估结果的影响。

　　（一）无形资产情况

　　1、土地使用权

　　天津华津制药有限公司

　　■

　　天津金汇药业集团有限公司

　　■

　　河南甾体生物科技有限公司

　　■

　　2、主要专利权及专有技术

　　天津华津制药有限公司

　　■

　　■

　　天津金汇药业集团有限公司

　　■

　　河南甾体生物科技有限公司

　　■

　　（二）稀缺性以及对本次评估结果的影响

　　华津制药及其控股子公司拥有的土地使用权资产并未表出现显著的资源稀缺性。拥有的专利权及非专利技术表现出了一定的稀缺性。其中土地使用权是华津制药及其控股子公司厂区占用土地，承载着企业生产经营的物质基础；专利权及非专利技术，是企业产品的法律保障和技术保障；生产经营资质是企业生产经营的前提条件，在具备生产经营条件的基础上，各项无形资产与其他资产一同支撑了企业稳定、良好、持续的盈利能力。而这种盈利能力，对本次评估结果有着较为重要的影响。

　　评估师意见：

　　北京国友大正资产评估有限公司认为：本次采用收益法评估，评估过程及假设参数合理。华津制药拥有的土地使用权为工业用地，没有表出现显著的资源稀缺性。拥有的专利权及非专利技术表现出了一定的稀缺性，也是华津制药历史及未来稳定收益的支撑，对本次评估结果有着较为重要的影响。本次采用收益法评估，可以充分反映企业各项资产、资源对企业的贡献，估值水平也在合理范围之内。

　　三、公告披露，截至2018年12月31日及2019年10月31日，华津制药的经审计资产净额分别为10.02亿元以及5.33亿元，净资产在短时间内大幅减少近50%。本次交易后，华津制药将不再纳入合并报表范围。请公司补充披露：（1）导致标的公司2019年10月31日账面净资产较上年期末出现大幅减少的具体原因；（2）华津制药2019年10月31日经审计资产净额5.33亿元与资产评估报告中股东全部权益账面价值4.87亿元存在差异的主要原因；（3）结合近两年标的公司营业收入、净利润情况，列示说明转让华津制药对上市公司营业收入、扣非后净利润等主要经营业绩指标的影响，并说明是否存在影响公司持续盈利能力的情形。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）导致标的公司2019年10月31日账面净资产较上年期末出现大幅减少的具体原因。

　　标的公司华津制药2019年10月31日合并口径账面净资产为5.33亿元，2018年12月31日合并口径账面净资产为10.02亿元，2019年10月31日合并口径账面净资产相较上年期末减少4.69亿元。净资产减少的原因主要为华津制药根据母公司际华集团股份有限公司际华资函【2019】24号文件的通知，向母公司际华集团股份有限公司实施2019年中期利润分配5.00亿元。公司在《关于转让子公司股权和债权暨关联交易的公告》（临2019-051）中披露，该笔未支付的5.00亿元为本公司持有华津制药之债权，即本次关联交易转让的标的债权之一。该笔债权转让款将自股东大会审议通过本次关联交易事项、本次转让协议生效之日起5个工作日内由新兴际华一次付清。

　　（2）华津制药2019年10月31日经审计资产净额5.33亿元与资产评估报告中股东全部权益账面价值4.87亿元存在差异的主要原因。

　　华津制药2019年10月31日经审计的合并口径账面净资产为5.33亿元，经审计的2019年10月31日母公司口径账面净资产为4.87亿元，合并口径账面净资产较母公司口径账面净资产多0.46亿元。

　　华津制药2019年10月31日合并口径数据包括合并范围内的子公司天津金汇药业集团有限公司（以下简称“天津金汇”）、河南甾体生物科技有限公司（以下简称“河南甾体生物”）。截至2019年10月31日，华津制药（母公司）对天津金汇长期股权投资账面价值2,031.23万元，持股比例73.00%，天津金汇单体公司账面净资产42.19万元；华津制药（母公司）对河南甾体生物长期股权投资账面价值1,774.50万元，持股比例40.00%，河南甾体生物单体公司账面净资产6,121.04万元。华津制药对两家子公司长期股权投资进行成本法核算，合并抵消后，合并口径账面净资产较母公司口径账面净资产多0.46亿元。

　　北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2019）第255A号《际华集团股份有限公司拟转让股权涉及的天津华津制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中披露的华津制药2019年10月31日股东全部权益账面价值4.87亿元为经审计的华津制药2019年10月31日母公司口径账面净资产。

　　（3）结合近两年标的公司营业收入、净利润情况，列示说明转让华津制药对上市公司营业收入、扣非后净利润等主要经营业绩指标的影响，并说明是否存在影响公司持续盈利能力的情形。

　　标的企业华津制药和3523公司最近两年及一期营业收入、净利润、扣非净利润金额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的企业华津制药、3523公司2017年至2019年1-10月营业收入合计占公司收入比例不足4%；华津制药扣非净利润2017年为负数，2018、2019年1-10月为正数，3523公司连年亏损，标的企业合计扣非净利润为负数；将华津制药出售有利于解决潜在同业竞争问题，出售标的企业对公司持续盈利能力不构成较大影响。

　　会计师意见：

　　中审亚太会计师事务所认为：

　　（1）在对华津制药2019年1-10月财务报表审计过程中，我们执行了查阅华津制药公司章程、获取际华集团股份有限公司际华资函【2019】24号文件、复核华津制药向母公司利润分配流程等审计程序。

　　基于实施的审计程序，我们未发现华津制药2019年中期利润分配在所有重大方面存在不一致的情况。

　　（2）华津制药2019年10月31日合并口径数据包括合并范围内的子公司天津金汇药业集团有限公司（以下简称“天津金汇”）、河南甾体生物科技有限公司（以下简称“河南甾体生物”）。截至2019年10月31日，华津制药（母公司）对天津金汇长期股权投资账面价值2,031.23万元，持股比例73.00%，天津金汇单体公司账面净资产42.19万元；华津制药（母公司）对河南甾体生物长期股权投资账面价值1,774.50万元，持股比例40.00%，河南甾体生物单体公司账面净资产6,121.04万元。华津制药对两家子公司长期股权投资进行成本法核算，合并抵消后，合并口径账面净资产较母公司口径账面净资产多0.46亿元。经核查，北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2019）第255A号《际华集团股份有限公司拟转让股权涉及的天津华津制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中披露的华津制药2019年10月31日股东全部权益账面价值4.87亿元与经审计的华津制药2019年10月31日母公司口径账面净资产4.87亿元一致。

　　四、公告披露，3523公司主营包括防护器材、饮食装备等，截至2018年12月31日及2019年10月31日的经审计资产净额分别为-2.50亿元及-3719万元，短期内大幅增加。此外，评估报告显示，按照资产基础法评估结果为3234.12万元，较其2019年10月31日净资产账面价值3.19亿元减值2.86亿元，减值率89.85%，其中长期股权投资减值达3.79亿元。请公司补充披露：（1）评估报告显示的3523公司2019年10月31日账面资产净额与公告中经审计资产净额存在较大差异的主要原因；（2）3523公司长期股权投资的主要标的，评估大额减值的具体原因及合理性，公司前期减值计提是否充分；（3）3523公司与上市公司在产品生产、经营渠道等方面是否具有协同联系，处置该公司是否会影响上市公司主业经营。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）评估报告显示的3523公司2019年10月31日账面资产净额与公告中经审计资产净额存在较大差异的主要原因。

　　截至2019年10月31日，3523公司经审计的合并口径账面净资产为-3,719.22万元，经审计的母公司口径账面净资产为31,864.45万元。3523公司2019年10月31日合并口径数据包括合并范围内的全资子公司辽宁际华三五二三特种装备有限公司（以下简称“辽宁际华公司”），因合并抵消，3523公司合并口径账面净资产小于母公司口径账面净资产。

　　北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2019）第256A号《际华集团股份有限公司拟转让股权涉及的际华三五二三特种装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中披露的3523公司2019年10月31日账面净资产31,864.45万元为经审计的3523公司2019年10月31日母公司账面净资产。

　　（2）3523公司长期股权投资的主要标的，评估大额减值的具体原因及合理性，公司前期减值计提是否充分。

　　3523公司合并报表口径有一家子公司，为100%持股的全资子公司辽宁际华三五二三特种装备有限公司（以下简称“辽宁际华公司”），即：3523公司长期股权投资的标的为辽宁际华公司，3523公司的主营业务集中在子公司辽宁际华公司。评估报告显示3523公司长期股权投资减值37,871.22万元，减值原因主要为：

　　母公司3523公司对辽宁际华公司的长期股权投资为18,050.23万元，辽宁际华公司近几年连续亏损，2019年10月31日的净资产为-17,533.42万元，两者相差35,583.65万元（体现在长期股权投资评估减值部分），该部分已在合并报表中反映；由于3523公司对全资子公司辽宁际华公司采用成本法计量，故对辽宁际华公司的投资损益未在母公司单体报表中反映。评估报告以母公司单体报表口径列示评估结果，3523公司长期股权投资减值37,871.22万元主要为列示口径导致。

　　3523公司在编制合并报表时，将对辽宁际华公司的长期股权投资与辽宁际华公司的净资产进行了合并抵销，3523公司2019年10月31日合并净资产为-3,719.22万元。本次评估报告显示评估值为3,234.12万元，评估值较合并口径净资产增值6,953.34万元。公司前期资产减值计提充分。

　　（3）3523公司与上市公司在产品生产、经营渠道等方面是否具有协同联系，处置该公司是否会影响上市公司主业经营。

　　3523公司与本公司在产品生产、经营渠道等方面无协同联系。从产品角度，3523公司主要产品是防护器材、给养器材及防弹车、自行式炊事车、多功能流动查缉车、主食加工方舱等特种车辆，而公司其他企业主要从事职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具等产品的研发、生产和销售，公司主业产品及上下游产品与3523公司的主要产品关联度较小，协同联系较少。从经营角度，3523公司主要营销渠道为自主参与客户的招标采购，主要客户为地方押运护卫公司、军警公安等。

　　处置3523公司不会对本公司主业经营造成重大影响。3523公司2016年至2019年1-10月主营业务收入合计占公司收入比例不足1%，且由于市场订单逐年萎缩，其收入占比呈逐年降低趋势，2018年和2019年1-10月，收入比重已不足0.5%。

　　会计师意见：

　　中审亚太会计师事务所认为：

　　（1）截至2019年10月31日，3523公司经审计的合并口径账面净资产为-3,719.22万元，经审计的母公司口径账面净资产为31,864.45万元。3523公司2019年10月31日合并口径数据包括合并范围内的全资子公司辽宁际华三五二三特种装备有限公司（以下简称“辽宁际华公司”），因合并抵消，3523公司合并口径账面净资产小于母公司口径账面净资产。

　　经核查，北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2019）第256A号《际华集团股份有限公司拟转让股权涉及的际华三五二三特种装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中披露的3523公司2019年10月31日账面资产净额31,864.45万元为经审计的3523公司2019年10月31日母公司口径账面净资产。

　　（2）3523公司长期股权投资的标的为100%持股的全资子公司辽宁际华，经查看3523公司编制的合并报表，在合并报表层面3523公司的该笔长期股权投资已经进行了合并抵销，辽宁际华公司2019年10月31日的净资产为-17,533.42万元及2018年12月31日的净资产-15,769.94万元已在合并报表中体现。

　　3523公司2019年10月31日经审计的合并净资产为-3,719.22万元，本次评估报告显示3523公司评估值为3,234.12万元，评估值较合并口径净资产增值6,953.34万元。我们认为，公司前期资产减值计提充分。

　　五、公告披露，本次交易预计产生税前利润22716万元，上市公司自2015年以来扣非后归属母公司股东净利润持续为负，主要依靠非经常性损益实现盈利。2018年以及2019年三季度，公司归属母公司净利润分别为-6797万元及4380万元。请公司补充披露：（1）本次交易是否存在突击创利、调节利润的动机；（2）本次交易是否具有商业交易实质，是否有利于提升公司持续盈利能力。

　　公司回复：

　　（1）本次交易是否存在突击创利、调节利润的动机。

　　公司自2018年以来确立了“聚焦主业、突出实业”的战略思路，通过加大研发创新、优化资产和业务结构、塑造产业链优势等手段深化落实供给侧结构性改革任务，努力提高企业发展质量。公司主营业务为职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具等产品的研发、生产和销售，本次出售的标的企业华津制药主营业务为药品的生产和销售，与公司现有主业不关联；3523公司主营业务是防护器材、给养器材制造、车辆改装等，与公司主业关联度很低。同时，按照公司控股股东新兴际华医药业务收购安排，新兴际华于2018年11月启动收购上市公司海南海药（000566）计划，并于2019年9月29日获得国务院国资委同意批复，华津制药与海南海药存在潜在同业竞争关系。因此公司自2019年上半年便确立了通过出售华津制药和3523公司股权和债权的方式剥离非主业资产，回收资金、集中优势资源用于主业发展的战略安排。公司经过前期的筹划和谈判，最终确认公司控股股东新兴际华为本次交易的对手方。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易需对各标的资产进行审计和评估；按照《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，本次协议转让资产需经控股股东、国家出资企业新兴际华批准后方可实施。在新兴际华完成海南海药收购、公司完成审计和评估程序、双方完成交易条款谈判、新兴际华履行完成内部审批程序后，公司于2019年12月6日召开董事会审议并披露了本次交易。本次交易是在公司“聚焦主业、突出实业”的战略要求下，为进一步优化公司资产和业务结构、促进资源高效配置、有效解决与控股股东的潜在同业竞争而进行的交易安排，不存在突击创利、调节利润的动机。

　　（2）本次交易是否具有商业交易实质，是否有利于提升公司持续盈利能力。

　　本次股权转让是在公司“聚焦主业、突出实业”的战略要求下，为进一步优化公司资产和业务结构、促进资源高效配置、有效解决与控股股东的潜在同业竞争而进行的交易安排。本次交易标的企业华津制药和3523公司均不属于公司主营业务范围，不会对公司主营业务发展产生不利影响。

　　公司本次出售华津制药和3523公司股权和债权的合计金额为15.17亿元，经谈判协商，新兴际华采用现金加股权的方式作为支付对价，公司将收回现金7.94亿元并取得新兴际华投资17.53%的股权。交易条件符合双方合理诉求，公司通过本次交易回收大量现金有助于公司集中优势资源用于主业发展，有利于提高公司核心竞争力、降低经营风险，符合公司长远发展利益。新兴际华投资主营业务为供应链物流、资产经营与服务、资本运营与投资等。新兴际华投资主要资产为仓储用地等，业务发展潜力较大，公司持有其部分股权，可以享受未来企业增值收益；同时公司下属生产制造企业也能够利用新兴际华投资的仓储资源和物流服务，进一步提高上下游的粘性，持续优化全产业链业务结构。

　　因此本次交易具有商业交易实质，有利于提升公司持续盈利能力。

　　特此公告。

　　际华集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十七日