本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“发行人”或“公司”）根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

　　本次发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

　　（一）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年12月17日（T日），网上申购时间为T日9:15～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（二）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

　　（三）网上投资者申购可转债中签后，应根据《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年12月19日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　（四）参与本次网下发行的机构投资者已于2019年12月16日（T-1日）16:00之前完成申购。网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年12月19日（T+2日）16:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年12月19日（T+2日）16:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的国轩转债由联席主承销商包销，并由联席主承销商将有关情况公告。

　　（五）当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足185,000万元的部分由联席主承销商包销。联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为55,500万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　（六）投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　（七）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　本次可转债发行已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2310号”文核准。《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“募集说明书摘要”）及《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“发行公告”）已刊登于2019年12月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，投资者亦可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“国轩转债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2310号”文核准。本次发行的可转债简称为“国轩转债”，债券代码为“128086”。现将本次发行的发行方案提示如下：

　　1、本次共发行185,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计1,850万张，按面值发行。

　　2、本次发行的国轩转债向发行人在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。

　　如网上向一般社会公众投资者发售申购与网下机构投资者申购数量累计之和超过原 A 股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原 A 股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　3、原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　国轩高科现有A股总股本1,136,650,819股，剔除公司回购专户库存股3,133,684股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为1,133,517,135股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约18,498,999张，约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东（除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售之外的原股东）的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082074”，配售简称为“国轩配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐机构海通证券处进行认购。原股东具体认购方式详见2019年12月13日刊登发行公告“二、5、因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先认购方法”。

　　原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　4、原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。本次发行认购金额不足185,000万元的部分由联席主承销商包销。联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为55,500万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　5、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“072074”，申购简称为“国轩发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　参与本次网下发行的机构投资者已于2019年12月16日（T-1日）16:00之前完成申购。

　　6、发行时间：本次发行的优先配售日和网上申购日为2019年12月17日（T日），网下申购日为2019年12月16日（T-1日）。

　　7、本次发行的国轩转债不设持有期限制，投资者获得配售的国轩转债上市首日即可交易。本次发行的可转债转股股份仅来源于新增股份。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　9、请投资者务必注意公告中有关“国轩转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有国轩转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　一、向原股东优先配售

　　原股东（除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售之外的原股东）的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2019年12月17日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐机构海通证券处进行认购。原股东具体认购方式详见发行公告“二、5、因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先认购方法”。

　　二、网上向社会公众投资者发售

　　2019年12月17日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。申购代码为“072074”，申购简称为“国轩发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。

　　投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金，申购中签后应根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2019年12月19日（T+2日）日终有足额认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　三、网下获配机构投资者后续安排

　　2019年12月18日（T+1日），发行人及联席主承销商将刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

　　若申购保证金大于认购款，则多余部分按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将按原收款路径退回。

　　若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年12月19日（T+2日）16:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注或摘要栏注明“深交所证券账户号码”和“国轩转债网下”字样，例如，投资者深交所证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注或摘要栏注明：0123456789国轩转债网下，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2019年12月19日（T+2日）16:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的国轩转债由联席主承销商全额包销，并由联席主承销商将有关情况在2019年12月23日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

　　若有需补缴资金的情形，请投资者将需缴付资金划付至以下列明的保荐机构海通证券的收款银行账户：

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　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　本次发行认购金额不足185,000万元的部分由联席主承销商包销。联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为55,500万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　六、发行人、保荐机构（联席主承销商）和联席主承销商

　　1、发行人：国轩高科股份有限公司

　　办公地址：安徽省合肥市新站区岱河路599号

　　电话：0551-62100213

　　联系人：马桂富

　　2、保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　办公地址：上海市广东路689号

　　联系地址：上海市广东路689号

　　电话：021-23219622、021-23219496、021-23219524、021-23219904

　　联系人：资本市场部

　　3、联席主承销商：招商证券股份有限公司

　　办公地址：深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦31F

　　联系地址：深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦31F

　　电话：0755-83084178

　　联系人：股票资本市场部

　　特此公告。

　　发行人：国轩高科股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　联席主承销商：招商证券股份有限公司

　　2019年12月17日