本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　公司判断：公司本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的违法违规行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第13.2.1条第七项至第九项规定的重大违法强制退市情形。不触及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：琼调查字2019001号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司已于2019年1月12日、1月15日披露了上述信息（公告编号：临2019-005、临2019-007），并于2019年2月12日、3月12日、4月12日、5月11日、6月11日、7月11日、8月10日、9月10日、10月10日、11月9日、12月9日披露了立案调查进展暨风险提示公告（公告编号：临2019-014、临2019-021、临2019-032、临2019-069、临2019-084、临2019-099、临2019-105、临2019-114、临2019-119、临2019-130、临2019-137）。

　　2019年12月16日，本公司、陈阳友先生、王磊先生、许树茂先生、陈天宇先生收到了中国证监会海南监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》[2019]1号，其内容如下：

　　“新大洲控股股份有限公司、陈阳友先生、王磊先生、许树茂先生、陈天宇先生：

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称新大洲）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚及市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，新大洲涉嫌违法的事实如下：

　　一、未按规定披露新大洲、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司为陈阳友、刘瑞毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司债务提供担保的事项

　　2017年7月4日，陈阳友、刘瑞毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司（以下简称瑞阳二号）向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（以下简称鑫牛基金）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（以下简称鑫牛一号）出具了《承诺函》，承诺按照约定时间支付股权回购价款人民币112,000,000元、业绩补偿款9,539,140元和约定的延期付款利息和违约金等。2018年1月19日，新大洲与鑫牛基金、鑫牛一号签订《担保函》，为上述《承诺函》的履行提供担保，担保范围包括股权回购价款、补偿款和利息。2018年3月19日和3月23日新大洲控股孙公司天津恒阳食品有限公司（以下简称天津恒阳）、全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称新大洲实业）分别与鑫牛基金、鑫牛一号签订《担保函》，为上述《承诺函》的履行提供担保，担保范围包括股权回购价款、补偿款及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的全部费用。因被担保人陈阳友为时任新大洲董事、法定代表人，同时也是瑞阳二号法定代表人及单一股东，新大洲第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（以下简称尚衡冠通）的实际控制人；刘瑞毅为陈阳友配偶，故上述担保事项均构成关联担保。

　　上述担保事项，新大洲未按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十三条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]18号）第三十九条以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）9.11的规定及时披露，也未在2018年半年报中披露。

　　二、未按规定披露新大洲为尚衡冠通对蔡来寅的债务提供担保的事项

　　2017年12月28日，蔡来寅与尚衡冠通签订《借款合同》，约定蔡来寅向尚衡冠通提供1亿元借款（实际借款7,000万元），借款期限6个月。同日，新大洲与蔡来寅签订《保证合同》，为尚衡冠通对蔡来寅的上述债务提供担保，担保范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用。因被担保人尚衡冠通为新大洲第一大股东，该担保事项构成关联担保。

　　上述担保事项，新大洲未按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17号）第四十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]18号）第三十九条以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）9.11的规定及时披露，也未在2017年年报、2018年半年报中披露。

　　三、未按规定披露新大洲为尚衡冠通对张天宇的债务提供担保的事项

　　2018年5月24日，新大洲与张天宇签订《债权债务清偿协议》，为尚衡冠通对张天宇的债务提供担保，担保范围包括全部借款本金（1,826.35万元）、利息和实现债权的费用。因被担保人尚衡冠通为新大洲第一大股东，该担保事项构成关联担保。

　　上述担保事项，新大洲未按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]18号）第三十九条以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年4月修订）9.11的规定及时披露，也未在2018年半年报中披露。

　　上述违法违规事实，有相关承诺函、担保函、保证合同、债权债务清偿协议、书面说明材料、新大洲信息披露文件、相关当事人询问笔录、电子取证数据等证据证明，足以认定。

　　新大洲上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。陈阳友、王磊、许树茂、陈天宇的行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

　　陈阳友作为新大洲时任董事、法定代表人及新大洲第一大股东尚衡冠通的实际控制人，直接主导决策并安排王磊、许树茂实施了涉案担保事项，在审议新大洲2017年年报和2018年半年报的董事会决议上投同意票并签字，是新大洲信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

　　王磊作为新大洲时任董事长，在陈阳友的安排下，参与实施了新大洲为陈阳友、刘瑞毅及瑞阳二号债务提供担保事项，以及新大洲为尚衡冠通对张天宇的债务提供担保事项；知悉天津恒阳、新大洲实业为陈阳友、刘瑞毅及瑞阳二号债务提供担保事项，以及新大洲为尚衡冠通对蔡来寅的债务提供担保事项，且在审议新大洲2017年年报和2018年半年报的董事会决议上投同意票并签字，是新大洲信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

　　许树茂作为新大洲时任董事、总裁（副总裁），在陈阳友的安排下，参与实施了新大洲、天津恒阳、新大洲实业为陈阳友、刘瑞毅及瑞阳二号债务提供担保事项，以及新大洲为尚衡冠通对蔡来寅的债务提供担保事项，且在审议新大洲2017年年报和2018年半年报的董事会决议上投同意票并签字，在相关书面确认意见上签字，是新大洲信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

　　陈天宇作为新大洲时任财务总监，知悉天津恒阳、新大洲实业为陈阳友、刘瑞毅及瑞阳二号债务提供担保事项，且在新大洲2017年年报和2018年半年报的书面确认意见上签字，是新大洲信息披露违法违规行为其他直接负责人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局拟决定：

　　一、对新大洲给予警告，并处以30万元罚款。

　　二、对陈阳友给予警告，并处以30万元罚款。

　　三、对王磊、许树茂给予警告，并分别处以20万元罚款。

　　四、对陈天宇给予警告，并处以10万元罚款。

　　此外，陈阳友为解决自身及其关联企业的债务问题，不惜违反相关规定，在未履行公司董事会、股东大会审议程序的情形下直接主导决策并安排他人对外提供担保，违法违规情节严重，依据《证券法》第二百三十三条以及《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）项、第五条的规定，我局拟决定：对陈阳友采取3年的证券市场禁入措施，在禁入期间内，不得在任何机构中从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的处罚决定及市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。

　　请你们在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚及市场禁入事先告知书回执》（注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件邮寄我局，逾期则视为放弃上述权利。”

　　公司本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的违法违规行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第13.2.1条第七项至第九项规定的重大违法强制退市情形。不触及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

　　本次行政处罚不会对公司的经营活动及财务产生重大影响。公司本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的违法违规事项目前进展情况：1、新大洲、天津恒阳、新大洲实业为陈阳友、刘瑞毅及瑞阳二号债务提供担保的事项：仍在协商解决中，尚未达成和解协议。2、本公司为尚衡冠通向蔡来寅借款提供担保事项：公司正在积极应诉中。3、本公司为尚衡冠通向张天宇借款提供担保事项：法院已作出的终审判决，本公司无需对尚衡冠通向张天宇借款承担连带担保责任。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月17日