证券代码：600051               股票简称：宁波联合               编号：临2019-040

　　宁波联合集团股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海证券交易所：

　　宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”及“宁波联合”）于2019年12月11日收到贵所《关于对宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】3073号，以下简称“问询函”）。本公司及相关中介机构就相关问题逐项落实，同时按照问询函的要求对重组草案等文件进行了修改和补充。现将有关情况回复如下，敬请贵所予以审核：

　　（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组草案中所指含义相同。）

　　注：本回复财务数据均为未经审计数据。除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异均系四舍五入所致。

　　一、关于本次交易方案安排

　　问题1、公司于2018 年4 月4 日披露重组预案，至今已超过一年半。草案披露，在此期间公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。请公司补充披露，本次交易进展缓慢的具体原因，在此期间公司和中介机构为本次重组推进所做的主要工作和相关进展，董事、高管是否勤勉推进交易，是否存在故意拖延的情形，有无及时履行信息披露义务。请独立财务顾问、律师发表意见。

　　回复：

　　（一）本次交易进展缓慢的具体原因

　　2018年4月4日，《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）公告后，公司、交易对方及华西证券、信达律所、天健、坤元评估（以下合并简称“各中介机构”）均积极推进各项工作，本次交易进展缓慢的具体原因如下：

　　1、根据《预案》，本次交易原方案的交易对方为标的公司的全体股东荣盛控股和三元控股，发行股份价格为8.57元/股，经公司2017年度及2018年度利润分配后，发行股份价格调整为8.29元/股。《预案》公告后，在项目推进过程中，由于股票二级市场行情发生重大变化，公司的股票价格跌幅较大。基于对上市公司投资价值的判断和对本次重组后上市公司发展前景的预期，同时考虑充分保护中小股东的利益，公司控股股东暨本次交易对方荣盛控股拟保持《预案》披露的发行股份价格不作调整，而三元控股考虑到股价下降比例较大，倾向于对本次交易的发行股份价格进行调整。此外，公司、荣盛控股和三元控股对标的公司控股及参股的部分项目评估时点、评估方法、预计销售价格、业绩补偿承诺等交易方案其他细节持续进行磋商。经过较长时间的沟通，三元控股最终与其他各方就本次交易的具体方案未能协商一致，因此决定不参与本次重组，本次交易方案发生重大调整。

　　2、在交易各方就上述事项磋商过程中，标的公司所持有的主要房地产项目的开发、销售状态存在变动，部分项目由规划阶段逐步进入建设阶段，达到预售状态项目的预售比例也在不断提高，加之新增开发项目均对估值结果产生影响，因此，为保证标的资产估值的准确性，本次交易的审计、评估基准日也在不断进行调整，由原计划的2018年3月31日，相继调整到2018年8月31日、2018年12月31日、2019年6月30日。基于审计、评估基准日的不断调整，各中介机构对公司、标的公司、交易对方进行了多轮尽职调查工作，耗时较长。

　　（二）公司和中介机构为本次重组推进所做的主要工作和相关进展，董事、高管是否勤勉推进交易，是否存在故意拖延的情形

　　自《预案》公告以来，公司及各中介机构均积极、勤勉推进本次重组工作，具体开展工作如下：

　　1、公司及相关董事、高级管理人员组织相关各方积极推进本次重组工作，召开了多次项目协调会议，组织独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构进一步开展对交易对方、标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，针对重组方案的细节进行了进一步深入审慎的研究论证，并就重组方案与交易对方进行了充分沟通和协商。

　　2、各中介机构亦对公司、标的公司、交易对方截至不同审计、评估基准日的情况展开了多轮尽职调查，尽职调查的方式包括但不限于发出尽职调查清单、搜集并整理交易各方提供的相关资料、对交易各方的相关工作人员进行访谈、对相关主管部门的工作人员进行访谈、前往宁波联合、标的公司房地产项目所在地进行走访等，并推动审计报告、备考审阅报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告的出具工作。

　　综上，公司、交易对方及各中介机构均积极、勤勉推进本次交易，不存在故意拖延的情形。

　　（三）有无及时履行信息披露义务

　　截至本回复意见出具日，公司已就本次交易履行了下述信息披露义务：

　　1、2018年1月9日，公司发布重大事项停牌公告，荣盛控股正在筹划与公司相关的重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2018年1月9日起停牌。公司于2018年1月16日发布了重大事项停牌进展公告。

　　2、2018年1月23日，公司发布重大资产重组停牌公告，荣盛控股正在筹划与公司相关的重大事项，可能涉及公司重大资产重组和发行股份购买资产。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2018年1月23日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2018年1月9日起，连续停牌不超过一个月。2018年1月30日、2018年2月6日，公司相继发布重大资产重组进展公告。

　　3、2018年2月9日，公司发布重大资产重组延期复牌公告，因重组具体方案尚未确定，有关各方仍在进行进一步的研究和论证，同时，与标的公司相关的审计、评估等工作正在进行中，尚未最终完成，经申请，公司股票自2018年2月9日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月。2018年3月7日，公司发布了重大资产重组进展公告。

　　4、2018年3月9日，公司发布重大资产重组延期复牌公告，因本次重组所涉及的审计、评估等工作尚在推进中，公司与相关各方仍需就本次交易方案所涉及的相关具体事项做进一步的沟通与协商，经申请，公司股票自2018年3月9日起继续停牌停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

　　5、2018年3月23日，公司发布了重大资产重组进展公告，公告了重大资产重组事项的进展情况。

　　6、2018年4月4日，公司公告第八届董事会2018第二次临时会议决议，会议审议通过本次发行股份购买资产预案及相关议案并公告了本次交易预案。同时发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的公告》，提示根据监管要求，本次重大资产重组相关文件尚待上海证券交易所的事后审核，故公司股票暂不复牌。

　　7、2018年4月26日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司已对上交所《关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》相关问题做出了回复说明，并按照相关要求对发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行了修订。公司股票于2018年4月26日复牌。

　　8、2018年6月1日，公司发布重大资产重组进展公告，公告了重大资产重组事项的进展情况，后续每个月均披露相关进展公告。

　　9、2019年12月3日，公司公告第九届董事会2019第一次临时会议决议及本次交易相关公告，会议审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并提议召开2019年第二次临时股东大会审议本次交易相关的议案。

　　截至本回复出具日，本次交易已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

　　本公司已在草案（修订稿）中的“第十四节其他重大事项说明”之“十一、本次交易进展缓慢的具体原因，在此期间公司和中介机构为本次重组推进所做的主要工作和相关进展，董事、高管是否勤勉推进交易，是否存在故意拖延的情形，有无及时履行信息披露义务”中对上述内容进行补充披露。

　　（四）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：交易各方因发行价格、项目预计售价、业绩承诺等事项沟通时间较长，导致达成最终交易方案耗费较长时间，在此期间宁波联合及相关董事、高级管理人员、交易对方及各中介机构均积极、勤勉推进本次交易，不存在故意拖延的情形；截至本回复出具日，本次交易已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

　　经核查，律师认为：截至本回复出具日，本次交易已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

　　问题2、草案披露，本次交易方案与预案交易方案相比发生了重大调整，将收购盛元房产100%股权变更为60.82%股权，原交易对方三元控股不参与本次交易。请公司补充披露：（1）三元控股未参与本次交易的原因，上市公司后续有无收购剩余股权的安排；（2）结合盛元房产公司章程和各股东持股情况，补充披露上市公司与三元控股是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议，以及本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响，是否存在潜在法律风险。请财务顾问和律师发表意见

　　回复：

　　（一）三元控股未参与本次交易的原因，上市公司后续有无收购剩余股权的安排

　　1、三元控股未参与本次交易的原因

　　参见本回复意见问题1回复之“（一）本次交易进展缓慢的具体原因”。

　　本次交易方案与《预案》公告的原交易方案相比，公司拟收购盛元房产的股权比例由100%变更为60.82%，该等变更系交易各方协商一致的结果，符合各方的利益诉求，具有合理性。本次交易完成后，公司将持有标的公司60.82%的股权，为标的公司的控股股东，能够实际控制标的公司并进行有效经营管理。

　　2、上市公司后续有无收购剩余股权的安排

　　截至本回复出具日，公司暂无收购标的公司剩余股权的安排。

　　（二）结合盛元房产公司章程和各股东持股情况，补充披露上市公司与三元控股是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议，以及本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响，是否存在潜在法律风险

　　1、上市公司未与三元控股就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议

　　截至本回复出具日，上市公司未与三元控股就标的公司控制权安排、公司治理等达成任何协议。

　　2、本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响

　　①本次交易完成后，上市公司可以控制盛元房产的运营和管理

　　盛元房产作为有限责任公司，股东会为盛元房产的最高权力机构，对盛元房产经营决策事项具有最终决策权。根据盛元房产现行公司章程的相关规定，盛元房产股东会表决的约定如下：

　　A、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

　　B、公司可以修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

　　C、股东会对公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过；

　　D、股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　本次交易完成后，公司将直接持有盛元房产60.82%的股权，成为盛元房产的控股股东，三元控股直接持有盛元房产39.18%的股权，为盛元房产的少数股东。届时根据盛元房产公司章程的相关规定，盛元房产除增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程、为宁波联合及李水荣先生提供担保以外的其他股东会决议事项，均能由上市公司独立决定即可通过。本次交易完成后，上市公司可以控制盛元房产的运营和管理。

　　②本次交易不改变上市公司的法人治理结构

　　本次交易的交易对方为上市公司的控股股东荣盛控股，上市公司董事会、监事会不会因本次交易进行改组，本次交易不会对上市公司董事会、监事会、高级管理人员组成结构产生影响。

　　③控股股东及实际控制人出具保持上市公司独立性的承诺

　　为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人已经分别出具《保持上市公司独立性的承诺》，承诺将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，保证与宁波联合在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响宁波联合人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害宁波联合及其他股东的利益，切实保障宁波联合在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

　　综上，本次交易完成后，上市公司能够有效控制和管理盛元房产；本次交易不会影响上市公司的独立性和法人治理结构，不存在潜在法律风险；上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业继续保持独立，仍将继续保持治理结构的有效运作。

　　本公司已在草案（修订稿）中的“第十四节其他重大事项说明”之“十二、三元控股未参与本次交易的原因，上市公司后续有无收购剩余股权的安排；结合盛元房产公司章程和各股东持股情况，说明上市公司与三元控股是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议，以及本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响，是否存在潜在法律风险”中对上述内容进行补充披露。

　　（三）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司未与三元控股就盛元房产控制权安排、公司治理等达成任何协议；本次交易完成后，上市公司能够有效控制和管理盛元房产；本次交易不会影响上市公司的独立性和法人治理结构，不存在潜在法律风险；上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业继续保持独立，仍将继续保持治理结构的有效运作。

　　经核查，律师认为：截至本回复出具日，宁波联合未与三元控股就目标公司控制权安排、公司治理等达成任何协议。本次交易完成后，上市公司能够控制和管理盛元房产；本次交易不会影响上市公司的独立性和法人治理结构，不存在潜在法律风险。

　　问题3、草案披露，本次交易是为了完成2010年荣盛控股取得上市公司控制权时做出的解决同业竞争的承诺。荣盛控股除通过上市公司、盛元房产从事房地产开发业务以外，还通过海滨置业、大连逸盛元、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇从事房地产开发业务。其中，大连逸盛元原为盛元房产子公司，2018年3月盛元房产将大连逸盛元全部股权转让给控股股东。海滨置业、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇均是2010年之后成立。请公司补充披露：（1）2010年控股股东解决同业竞争承诺履行情况及实际效果，是否存在履行期内新增同业竞争的情形；（2）盛元房产剥离大连逸盛元的原因，是否导致本次交易完成后新增同业竞争的情况；（3）交易完成后，将海滨置业、大连逸盛元除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给上市公司行使，上市公司是否将上述资产纳入合并报表范围，托管方式是否有利于解决同业竞争。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　（一）2010年控股股东解决同业竞争承诺履行情况及实际效果，是否存在履行期内新增同业竞争的情形

　　1、控股股东解决同业竞争承诺的内容

　　2009年12月31日，荣盛控股披露《宁波联合集团股份有限公司详式权益变动报告书》，承诺：（1）不利用第一大股东地位损害宁波联合及其他股东的利益；（2）将宁波联合纳入公司的整体发展规划，在制定来业务规划时进行统筹安排，充分考虑宁波联合的长远发展和利益；（3）以公平、合理原则正确处理荣盛控股与宁波联合的各项关系。在日常经营中，给予宁波联合的支持不逊于其他下属企业；（4）在本次收购完成后一年内，启动将盛元房产和已取得的储备土地注入宁波联合的相关工作，以彻底解决同业竞争问题。

　　2010年4月14日，荣盛控股收购宁波联合29.90%股份的相关股权过户手续办理完成。

　　2、控股股东解决同业竞争承诺履行情况及实际效果以及履行期内不存在新增同业竞争的情形

　　荣盛控股为履行解决同业竞争的承诺，自收购宁波联合29.90%的股份以来，一直积极筹划将盛元房产和已取得的储备土地注入宁波联合的相关工作。但是，中国证监会于2010年10月15日在其官方网站发布了《证监会落实国务院房地产调控政策规范房地产并购重组》，指出为了坚决贯彻执行《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，中国证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请。荣盛控股承诺的资产注入事项因重大的政策性障碍而无法实施，经反复磋商，荣盛控股决定暂缓实施该资产注入计划，待政策性障碍消除后重新启动资产注入工作。

　　鉴于2013年政策环境的变化，为落实解决同业竞争的承诺，荣盛控股于2013年启动资产注入工作。2013年9月23日，荣盛控股向宁波联合发送《关于正在筹划重大事项的告知函》。2013年10月18日，荣盛控股向宁波联合发送《关于筹划重大资产重组事项的告知函》，荣盛控股拟将其房地产业务注入宁波联合。2014年7月16日，宁波联合召开第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，宁波联合拟通过发行股份的方式向荣盛控股购买其持有的盛元房产60%的股权以及海滨置业51%的股权。2014年8月25日，宁波联合召开2014年第二次临时股东大会，《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案未获股东大会特别决议通过。

　　为进一步落实解决同业竞争的承诺，公司控股股东荣盛控股于2018年1月再次启动资产注入工作，拟将荣盛控股持有的盛元房产全部股权转让给宁波联合。2018年4月2日，宁波联合召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。2019年11月30日，宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，上市公司拟发行股份购买荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权，本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司控股子公司。本次交易相关议案尚待上市公司股东大会审议通过，并同意荣盛控股免于以要约方式增持上市公司股份，以及中国证监会核准。

　　综上所述，自荣盛控股收购公司29.90%的股权之日起，其已在相关政策允许的情况下积极筹划将盛元房产和已取得的储备土地注入宁波联合的相关工作，不存在违反承诺而损害上市公司利益的情况。

　　岱山辰宇主营业务为房地产开发及经营（仅限舟山绿色石化基地项目配套的办公、研发及人才住房、生活设施建设）；舟山辰和宇尚未开展实际经营。舟山辰和宇及岱山辰宇所建房产项目属于荣盛石化在舟山投资建设石化基地的配套项目，不涉及以除特定内部职工外的社会公众为对象的房地产开发销售业务，并非市场化运作，与上市公司不形成竞争关系。

　　大连逸盛元主营业务为房地产开发与销售，住所地为辽宁省大连市普兰店区世纪路西段58号，原为盛元房产的控股子公司。荣盛控股为进一步落实解决同业竞争的承诺，于2018年1月重启资产注入工作，鉴于大连逸盛元短期内难以实现盈利，为保障上市公司及中小股东利益，暂不纳入本次交易的标的资产范围，盛元房产于2018年3月将所持大连逸盛元股权转给荣盛控股。海滨置业主营业务为房地产开发与销售，住所地为辽宁省大连经济技术开发区海滨旅游路262号-7。海滨置业设立之初为对苯二甲酸建设项目配套建设主体，自海滨置业设立之日起至今，海滨置业尚未取得商品房销售收入。大连逸盛元、海滨置业与宁波联合不存在直接竞争的关系，不构成实质的同业竞争。

　　综上所述，荣盛控股不存在同业竞争承诺履行期内新增与宁波联合存在实质同业竞争业务的情形。

　　（二）盛元房产剥离大连逸盛元的原因，是否导致本次交易完成后新增同业竞争的情况

　　鉴于大连逸盛元短期内难以实现盈利，为保护上市公司其他股东的利益，经宁波联合与荣盛控股沟通协商，不将大连逸盛元纳入本次交易的标的资产范围，盛元房产将控股子公司大连逸盛元剥离。为避免潜在的业务竞争，保障上市公司其他股东的利益，荣盛控股与宁波联合签署了《股权托管协议》，将其持有的大连逸盛元50.00%股权对应的除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给宁波联合，荣盛控股不再享有被托管企业的实际管理、运营权，无法影响其最终经营成果，不会造成利益向荣盛控股倾斜，也不会与宁波联合产生利益冲突；同时，公司控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。上述解决措施切实、可行。

　　综上所述，盛元房产剥离大连逸盛元的事项不会导致本次交易完成后新增同业竞争的情况。

　　（三）交易完成后，将海滨置业、大连逸盛元除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给上市公司行使，上市公司是否将上述资产纳入合并报表范围，托管方式是否有利于解决同业竞争

　　根据荣盛控股与宁波联合签署的《股权托管协议》，本次交易完成后，荣盛控股将其持有的海滨置业51.00%股权及大连逸盛元50.00%股权对应的除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给宁波联合。宁波联合每年固定收取50万元的托管费用，在受托进行资产托管期间不具有通过控制权获得可变回报的情形，被托管公司的权属关系并未因托管事项发生变更，因此，公司不将海滨置业和大连逸盛元纳入合并报表范围。

　　根据《股权托管协议》，通过托管的方式，宁波联合可根据上市公司实际经营需要，采取有利于上市公司整体利益的策略，依其经营管理方式对海滨置业及大连逸盛元统一进行管理。在托管期间，荣盛控股委托宁波联合对被托管企业行使经营决策权、人事任免权等权利，并负责日常经营管理工作。宁波联合根据荣盛控股的委托，对被托管企业行使前述各项管理权，承担对被托管企业的管理职责并收取托管费。通过上述约定，宁波联合实现对托管企业的有效管理。在托管期间，荣盛控股虽对被托管企业享有所有权、处置权及收益权，但不再享有被托管企业的实际管理、运营权，无法影响其最终经营成果，不会造成利益向荣盛控股倾斜，也不会与宁波联合产生利益冲突，从而消除被托管企业与上市公司的可能存在的潜在竞争，保障上市公司其他股东的利益。

　　综上所述，托管协议生效后，公司不会把被托管公司海滨置业和大连逸盛元纳入合并报表范围。荣盛控股将被托管公司委托给宁波联合进行有效管理，有利于避免潜在的业务竞争，保障上市公司全体股东利益。

　　本公司已在草案（修订稿）中的“第十二节、同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（四）2010年控股股东解决同业竞争承诺履行情况及实际效果，是否存在履行期内新增同业竞争的情形；盛元房产剥离大连逸盛元的原因，是否导致本次交易完成后新增同业竞争的情况；交易完成后，将海滨置业、大连逸盛元除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给上市公司行使，上市公司是否将上述资产纳入合并报表范围，托管方式是否有利于解决同业竞争”中对上述内容进行补充披露。

　　（四）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为：自荣盛控股收购公司控制权之日起，其已在相关政策允许的情况下积极筹划将盛元房产和已取得的储备土地注入宁波联合的相关工作，不存在违反承诺而损害上市公司利益的情形；盛元房产剥离大连逸盛元的事项不会导致本次交易完成后新增同业竞争的情形；托管协议生效后，公司不将被托管公司纳入合并报表范围符合会计准则的规定；荣盛控股将被托管公司委托给宁波联合进行有效管理，有利于避免潜在的业务竞争，保障上市公司全体股东利益。

　　问题4、草案披露，标的资产100%股权以2019 年6 月30 日为评估基准日的评估值为246,830.36 万元，较2017 年12 月31 日预评估值增加66,530.37 万元，主要原因是荣盛控股于2018 年3 月向盛元房产现金增资5 亿元，用于偿还股东借款。请公司补充披露：（1）上述股东借款具体情况，决策程序是否合法合规；（2）此次增资的必要性及其对本次交易作价的影响；（3）标的公司是否存在其他资金拆借情形。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　（一）上述股东借款具体情况，决策程序是否合法合规

　　1、股东借款具体情况

　　标的公司从事房地产开发业务，房地产开发项目资金周转期较长，标的公司通常在项目开发初期通过向股东借款的方式筹集开发资金。

　　报告期内，标的公司从股东拆入资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，盛元房产与荣盛控股、三元控股之间的资金拆借合同一年一签，随借随还，利率采用一年期银行贷款基准利率4.35%，符合市场化定价原则。

　　2、决策程序合法合规

　　标的公司有资金需求时，其业务负责人、财务总监和总经理一同召开会议确定资金需求金额，形成书面报告，然后由业务负责人提请审批流程，经财务总监、总经理审批及盖章后，向关联方提交借款申请。标的公司章程未对关联方资金拆借的审批权限和审议程序予以规定。报告期内，标的公司与股东之间的借款均履行了内部决策程序，符合标的公司章程的要求。

　　本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司将纳入上市公司统一管理体系，严格执行上市公司关于关联交易的管理制度，严格履行关联交易审议程序及信息披露程序，将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》等关联交易决策制度有关规定，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，从而保证关联交易价格的公允性、关联交易程序的合规性，保护上市公司股东的利益。

　　（二）此次增资的必要性及其对本次交易作价的影响

　　1、本次增资的必要性

　　本次增资有利于降低标的公司资产负债率、减轻标的公司资金压力。2017年12月31日盛元房产合并口径资产负债率为90.89%，为降低标的公司资产负债率，荣盛控股于2018年3月向盛元房产现金增资5亿元，用于偿还股东借款。不考虑其他因素的情况下，本次增资后盛元房产资产负债率降为78.67%，减轻了标的公司资金压力，同时减少了盛元房产未来的利息支出，降低财务费用，增强盈利能力。

　　2、对本次交易作价的影响

　　本次增资后标的公司股东权益直接增加5亿元，因偿还借款减少利息支出增加标的公司股东权益约2,039万元，因此标的公司评估值增加约5.20亿元，进而本次交易作价增加约3.17亿元（（增资额5亿元+偿还借款减少的税后利息支出）*收购股权比例60.82%）。除此之外，本次增资对交易作价无其他影响。

　　本次增资不存在因增资部分产生新的增值从而影响本次交易作价的情况。

　　（三）标的公司是否存在其他资金拆借情形

　　1、拆入资金情况

　　报告期内，标的公司其他拆入资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　昌江恒盛元棋子湾为标的公司原联营企业海南恒盛元的子公司，2017年资金拆借为临时性借款，已于2018年3月偿还。报告期内，盛元房产与盛元海岸以及昌江恒盛元棋子湾之间资金拆借不计息。

　　2、拆出资金情况

　　报告期内，标的公司及子公司拆出资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，盛元房产与关联方之间以往来款的形式进行资金拆借，未明确约定还款期限，随借随还，故款项转出转入无对应关系。

　　3、资金拆借利率情况

　　盛元房产与关联方资金拆借款，无担保，报告期内资金拆借利率情况，具体如下：

　　■

　　上述关联方资金拆借，主要是标的公司与联营企业之间的资金往来，资金比例基本与联营企业股东持股比例一致，并采用相同利率标准。

　　本公司已在草案（修订稿）中的“第四节交易标的基本情况”之“三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”之“（二）2018年3月增资5亿元”中补充披露了本次增资的必要性及其对本次交易作价的影响。

　　本公司已在草案（修订稿）中的“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前标的公司的关联交易情况”之“3、股东及其他关联方资金拆借”中补充披露了股东借款具体情况、决策程序是否合法合规，标的公司其他资金拆借等情况。

　　（四）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司与其股东借款已履行内部决策程序，符合法律法规要求；本次增资有利于降低标的公司资产负债率、减轻标的公司资金压力，具有必要性；本次增资不存在因增资部分产生新的增值从而影响本次交易作价的情况；标的公司其他资金拆借情形主要是与联营企业之间的资金往来，资金比例基本与联营企业股东按持股比例一致，并采用相同利率标准或者为一年期银行贷款基准利率，具有合理性，不存在损害标的公司利益的情形。

　　经核查，律师认为：标的公司与其股东借款已履行内部决策程序，符合法律法规要求；本次增资有利于降低标的公司资产负债率、减轻标的公司资金压力，具有必要性；本次增资不存在因增资部分产生新的增值从而影响本次交易作价的情况；标的公司其他资金拆借情形主要是与参股公司之间的经营性借款，该等借款为双方真实意思表示，其履行不存在法律障碍。

　　问题5、草案披露，标的资产2017年、2018年、2019年1-6月实现营业收入分别是30,876.38万元、12,146.85万元、6,397.75万元。2017年标的资产房地产销售收入主要来源于子公司大连逸盛元开发的项目销售，2018年3月标的公司转让其持有的大连逸盛元全部股权，相关项目相应转出。2018年、2019年1-6月房地产销售收入主要是存量项目销售，销售收入有所下降。请公司补充披露：（1）转让前大连逸盛元项目的去化情况及销售金额，转让后截至目前大连逸盛元项目销售情况及销售金额，是否存在大量滞销的情况；（2）盛元房产剥离大连逸盛元对其业务的影响并说明标的公司未来可持续经营情况；（3）结合土地储备、未来开发计划、各项目所在地房地产价格走势、项目地限购政策等情况，补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）转让前大连逸盛元项目的去化情况及销售金额，转让后截至目前大连逸盛元项目销售情况及销售金额，是否存在大量滞销的情况

　　截至2019年11月末，大连逸盛元“逸盛元·天都城”项目住宅及商铺的销售情况及销售金额如下：

　　单位：万元、平方米

　　■

　　截至2018年2月末盛元房产转让大连逸盛元股权时，大连逸盛元住宅和商铺合计对外销售面积为89,869.33平方米，占总可售面积的72.95%。盛元房产转让大连逸盛元股权后，2018年3月至2019年11月末，大连逸盛元住宅和商铺合计对外销售面积为13,261.30平方米，占总可售面积的11.55%。

　　截至2019年11月，大连逸盛元住宅和商铺合计对外销售比例已达84.50%，整体去化程度较高，但自2018年以来，项目逐步进入尾盘销售阶段，销售速度放缓。

　　本公司已在草案（修订稿）中的“第四节标的资产情况”之“十七、会计政策及相关会计处理”之“（五）资产转移剥离调整情况及对盛元房产利润产生的影响”中对上述内容进行补充披露。

　　（二）盛元房产剥离大连逸盛元对其业务的影响并说明标的公司未来可持续经营情况

　　2017年至2019年1-6月，大连逸盛元营业收入、营业成本和净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于自2015年起，大连地区商品房市场成交价格持续疲软，大连逸盛元成立以来一直未能实现盈利，2017年至2019年6月末共实现销售收入20,462.26万元，累计亏损7,230.98万元，亏损主要是“逸盛元·天都城”项目竣工后销售耗时较长，导致对外借款产生的利息支出较大所致。因此，虽然盛元房产剥离大连逸盛元导致合并报表营业收入有所下降，但剥离后盛元房产归属于母公司所有者的净利润增加，增强了盛元房产的盈利能力。

　　盛元房产及参股公司目前持有“湘湖壹号”一、二、三期、“蓝爵国际”写字楼、“东方海岸”及“晴庐”商铺等已竣工项目，可售面积超过8万平米，预期收益可观；在建项目中，“开元世纪广场”四期、“银河望府”、“观湖里”、“名和家园”一期及“名和家园”二期，部分房产已完成预售，未来将陆续进行交付；另外拟建的“湘湖壹号”四期，为盛元房产未来的可持续经营提供了必要保障。

　　本公司已在草案（修订稿）中的“第四节标的资产情况”之“十七、会计政策及相关会计处理”之“（五）资产转移剥离调整情况及对盛元房产利润产生的影响”中对上述内容进行补充披露。

　　（三）结合土地储备、未来开发计划、各项目所在地房地产价格走势、项目地限购政策等情况，补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性

　　1、截至2019年6月30日，盛元房产及其参股公司的土地储备及未来开发计划情况如下：

　　■

　　注：截至目前，东方蓝亭项目处于前期规划阶段，无明确的建设方案。

　　2、盛元房产及其参股公司主要项目情况

　　截至2019年6月末，盛元房产及其参股公司的房地产项目位于杭州和温州，具体情况如下：

　　■

　　盛元房产及参股公司拥有较为丰富的项目资源，能为公司未来的盈利能力提供有力保障。根据上述拟建、在建项目的竣工交付时间及已完工项目的销售计划，盛元房产预测了各项目各年的销售情况，同时按项目单方成本及销售面积结转销售成本，扣除相关税费、预计销售费用、管理费用及财务费用，再结合预计营业外收支，计算得出利润总额，扣除预计所得税后，最终预测2020年-2023年累计实现扣非后净利润不低于19.27亿元。

　　3、各项目所在地房地产价格走势情况

　　（1）杭州

　　2010年至2018年，杭州市住宅商品房平均销售价格由14,259元/平方米快速上涨至24,360元/平方米，累计增长超过70%，尤其是在2016年以后，商品房住宅销售单价以年均20%以上的速度增长。与此同时，杭州市商品房住宅销售面积也基本呈现上升态势，2010年至2018年以年均6%左右的速度增长，房地产市场交易活跃，整体呈现量价齐升的格局。

　　2010年至2018年杭州住宅商品房平均销售单价变动趋势如下图所示：

　　■

　　（数据来源：WIND资讯、杭州市统计局）

　　（2）温州

　　2010年至2018年，温州市住宅商品房平均销售价格由13,818元/平方米上涨至14,394元/平方米，自2014年之后销售价格基本保持稳定。同时，温州市商品房住宅销售面积呈明显上升态势，2010年至2018年以年均27%左右的速度增长，房地产市场需求旺盛、交易活跃。

　　2010年至2018年温州住宅商品房平均销售单价变动趋势如下图所示：

　　■

　　（数据来源：WIND资讯）

　　4、各项目所在地限购政策及对公司的影响

　　（1）杭州

　　自2016年9月起，为贯彻落实“房住不炒”的调控思路，杭州市陆续出台了下列限购政策：

　　①2016年9月，杭州市住房保障和房产管理局发布《杭州部分区域实施限购政策》，宣布自9月19日起暂停向拥有1套及以上住房的非本市户籍居民家庭出售新建商品住房和二手住房；

　　②2016年11月，杭州市房地产市场调控再度升级，对非户籍居民的购房行为做出了更为严格的限制，对不能提供自购房之日起前2年内在杭州市连续缴纳1年以上个人所得税或社会保险证明的非本市户籍居民家庭，暂停出售新建商品住房和二手住房；

　　③2017年3月2日，发布《关于进一步调整住房限购措施的通知》，扩大限购实施范围，非本地户籍居民购房资格调整为自购房之日起前3年内在本市连续缴纳2年社保以上，同时暂停向已拥有2套以上住房的本市户籍居民家庭出售新建商品住房和二手住房；

　　④2017年3月28日，发布《关于进一步完善住房限购及销售监管措施的通知》，进一步调整杭州部分区域差别化住房信贷政策，一是明确杭州市户籍成年单身（含离异）人士在限购区域内限购一套住房，即在市区范围内暂停对拥有一套及以上住房的本市户籍成年单身（含离异）人士出售新建商品住房和二手住房，二是增设企业购买限购区域住房的限制上市交易年限，需满3年方可上市交易，三是增设对户籍由外地迁入桐庐、建德、临安、淳安四县市的居民家庭的购房限制，自户籍迁入之日起满2年，方可在本市市区范围内购买住房；

　　⑤2018年4月4日，发布《关于实施商品住房公证摇号公开销售工作的通知》，一是规定房地产开发企业采用公证摇号方式公开销售商品住房，应在申领商品房预售许可证前制定商品住房公证摇号公开销售方案，一次性公开销售当期准售房源，二是规定房地产开发企业应在销售现场公示购房意向登记方案，明确购房意向登记起止时间、地点和条件，意向登记条件应符合相关规定，不得设置有利于内部人员、关系户等购房的条款，三是意向客户登记数量超过准售房源数量的商品住房项目，房地产开发企业应联系公证机构，采取公证摇号方式产生选房家庭和选房顺序号，并按序售房。

　　虽然自2016年以来，杭州连续出台了上述限购政策，但得益于近年来杭州GDP不断增加，常住人口持续流入，杭州房地产需求旺盛，住宅商品房平均销售单价也呈上升趋势。盛元房产参股公司滨江盛元开发的湘湖壹号三期项目于2018年2月开始预售，预售情况良好，截至2019年10月竣工交付时，80%的可售面积已经销售完毕，将为盛元房产带来约3.22亿元的净利润。由此可见，杭州市目前的限购政策未对盛元房产的经营情况产生重大不利影响。

　　（2）温州

　　截至目前，温州无限购政策。

　　综上所述，盛元房产及其参股公司拥有较为丰富的房地产项目资源，项目所在地房地产价格走势呈上升趋势或保持稳定，限购政策未对盛元房产的经营产生重大不利影响，虽然盛元房产及其参股公司土地储备较少，但上市公司未来将根据市场状况及业务经营需要，充分发挥盛元房产在杭州市场的经验、知名度等优势，积极安排标的公司的后续经营计划。盛元房产经营情况符合房地产项目开发公司的惯常业务运营模式，具备持续经营能力。

　　5、盛元房产的竞争优势

　　（1）清晰的战略定位

　　标的公司自2002年成立以来，始终专注于房地产开发行业，逐步形成了专业化、标准化和规范化的开发管理模式，秉承“诚实、信用、认真、卓越”的经营理念，信守“品质决胜市场”的品牌宗旨，努力将“盛元房产”打造成有特色的区域品牌，致力于品质的完善、市场份额的扩大和品牌影响力的塑造，不断提升企业核心竞争力。

　　（2）成熟的房地产开发经验

　　标的公司拥有丰富的房地产开发经验，在当地具有一定的市场影响力。经多年专业积累，标的公司拥有经验丰富且稳定的开发团队，形成了成熟的业务流程和开发模式。标的公司致力于精品楼盘的打造，近年来主导或参与的已成功完成的项目有“蓝爵国际”、“晴庐”、“东方海岸”，在建项目有“湘湖壹号”、“观湖里”、“开元世纪广场”、“银和望府”等一大批精品项目，项目普遍具有交通便利、地理位置优越、生活配套齐全等竞争优势。

　　（3）集团综合实力优势

　　标的公司作为荣盛控股旗下的房地产业务平台，在发展过程中得到了荣盛控股在资金、业务方面的大力支持。荣盛控股是一家拥有石化化纤、房地产等产业的现代企业集团。2018年末，荣盛控股总资产1,392.85亿元，净资产378.59亿元；2017年、2018年分别实现净利润21.42亿元、22.10亿元，经营活动净现金流51.21亿元、62.06亿元，资金实力雄厚。标的公司依托集团强大的资本后盾，具备良好、畅通的融资渠道，资金链充裕。

　　（4）完善的公司治理机制和内部管控体系

　　标的公司注重内部管理，对项目开发全流程制订了严格的管理规范，从项目前期的可行性研究、土地取得、项目规划、项目施工到销售等环节，建立了一套完整的管理规范。标的公司注重通过对宏观政策、区域市场、竞争项目、目标客户价值等方面系统调研，形成了以市场为基础，以客户需求为导向的市场研究体系，为项目开发提供决策支持。同时，标的公司在人力资源、信息管理、财务管理等方面建立了较为严密的管理体系，实现了有效的公司管控。

　　本公司已在草案（修订稿）中的“第五节标的资产的业务与技术”之“二、所处行业概况”之“（十二）标的公司未来持续盈利的稳定性”中对上述内容进行补充披露。

　　（四）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：盛元房产转让大连逸盛元股权后，“逸盛元·天都城”项目进入尾盘销售阶段，销售速度明显放缓，但不存在大量滞销的情况；盛元房产剥离大连逸盛元有利于增强盛元房产的盈利能力；盛元房产及其参股公司拥有较为丰富的房地产项目资源，项目所在地房地产价格走势呈上升趋势或保持稳定，限购政策未对盛元房产的经营产生重大不利影响，现有项目未来销售前景可期，标的公司业绩具有可持续性。

　　问题6、草案披露，本次交易荣盛控股承诺标的资产在2020 年-2023年各年累计的经审计的合并报表口径下扣非后归母净利润总额不低于192,694.91 万元。2017 年度、2018 年度和2019 年1-6 月，标的资产归属于母公司股东净利润分别为18,178.67 万元、25,522.15万元和1,527.58万元，承诺业绩较报告期业绩有较大增长。请公司补充披露：（1）标的公司2019 年1-6 月归母净利润仅为1,527.58万元，结合标的资产目前在建项目及项目储备情况、行业发展情况等，补充披露标的资产业绩承诺可实现性；（2）结合国家房地产调控政策、信贷政策、行业发展趋势，及标的资产资金链情况、融资成本、融资能力等，补充披露对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施及有效性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）结合标的资产目前在建项目及项目储备情况、行业发展情况等，补充披露标的资产业绩承诺可实现性

　　本次交易对方荣盛控股承诺标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元。上述业绩承诺金额是标的公司基于在建项目的竣工交付时间及已完工项目的销售计划预测项目各年销售面积，根据预计的销售价格确定销售收入，同时按项目单位成本及销售面积结转销售成本，扣除相关税费以及预计的销售费用、管理费用及财务费用，再结合预计的营业外收支，计算得出利润总额，扣除预计所得税后，最终得出，具备合理性。

　　结合标的公司目前在建项目及项目储备情况、行业发展情况等，关于业绩承诺可实现性的具体情况如下：

　　1、房地产市场发展现状

　　（1）全国房地产开发投资额及销售价格趋于稳定

　　2018年，房地产行业处于新一轮的政策调控之中，行业整体趋于稳定，市场逐渐回归理性，当年房地产开发投资完成额较上年增长7.04%。

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　　（数据来源：《中国房地产统计年鉴》、WIND资讯）

　　随着以“房住不炒”为基调的新一轮调控政策逐渐落地，百城住宅价格指数显示的住宅价格增速逐渐回落，住宅价格增速已由2017年初的18.86%的高点回落至2018年底的5.09%，之后逐渐平稳，住宅价格增速保持在5%以内。未来，随着符合国情、适应市场规律的相关基础性制度和长效机制得以建立以及配套政策的进一步出台与实施，房价将持续保持平稳态势，行业逐步进入稳定、健康的发展轨道。

　　（2）杭州地区房地产市场景气程度依然较高

　　标的公司所处的杭州地区，2010年至2018年，杭州市固定资产当年投资完成额由2,651.88亿元增长至约6,500亿元，年复合增长率达12%，同时，房地产开发投资本年完成额由956.20亿元增长至3,068.90亿元，年复合增长率为15.69%，杭州地区房地产投资活动依然非常活跃，房地产市场的景气程度较高。2015年至2018年，杭州市住宅商品房平均销售价格由14,748元/平方米快速上涨至26,577元/平方米，累计增长超过80%，考虑到杭州2022年即将举办亚运会，杭州地区房地产市场热度有望进一步得到提升。

　　近年来，杭州市保持了良好的经济发展势头，人均收入水平稳步提高，为地区房地产行业的发展营造了坚实的宏观基础，未来的进一步发展更将为区域房地产行业的发展持续提供动力。作为长三角城市群中心城市之一，杭州整体经济水平、基础设施完善程度、环境气候舒适程度均较高，城市人口集聚效应得以进一步显现。随着具有相当购买力的人口资源加速流入，区域内的房地产需求将长期稳定增长。未来，杭州市房地产行业发展将保持平稳、健康发展。

　　2、标的公司主要项目情况

　　标的公司预测2019年7-12月至2023年业绩主要源于以下房地产开发项目：

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　　上表中的主要房地产开发项目2019年7-12月至2023年预计产生的归属于标的公司的净利润合计为220,788.87万元，扣除2019年7-12月预测归属于标的公司净利润3.2亿元后，占业绩承诺金额192,694.91万元的比例为97.95%。

　　截至2019年6月30日，上述主要房地产开发项目具体情况如下：

　　（1）蓝爵国际

　　“蓝爵国际”项目位于杭州市萧山区北干街道，总可售面积168,519.44平方米，包括4栋高层住宅、1栋高层写字楼及相关配套商业。项目住宅、写字楼已分别于2012、2016年竣工。截至2019年6月30日，项目已销售比例为55.90%，剩余未售部分主要为写字楼。

　　蓝爵国际写字楼前期销售较少的原因主要是写字楼等商业需要一定的培育期，一般在半年至五年不等。蓝爵国际写字楼2016年下半年竣工，报告期内尚处于培育期。报告期，标的公司持续推动写字楼销售，已销售1,600余平方米。

　　蓝爵国际写字楼位于杭州市萧山区核心地段，紧邻在建地铁5号线，为47层标准甲级写字楼，为周边高档写字楼；周边行政机构众多，有萧山区政府、法院、市场监督管理局、人民银行等；周边商业氛围愈为浓厚，已汇集工商银行、农业银行、招商银行、浦发银行等众多金融机构，周边还有金地德圣中心、萧山商会大厦、萧山国际商务中心、汇金中心等商务办公场所，紧邻集购物、餐饮、娱乐于一体的加州阳光生活广场和金地星光天地商业街，周边还有心意广场、恒隆广场、万象汇等综合商场。综上，蓝爵国际写字楼，地理位置优越，交通便利，周边商业氛围愈为浓厚，加之地铁开通在即及2022年亚运会即将举办等利好因素，因此未来销售情况可期。

　　截至2019年6月30日，蓝爵国际存货及投资性房地产账面价值分别为8,629.20万元、68,302.79万元，预售面积为1,826.03平方米，预售合同收入4,943.31万元，预收款项1,358.83万元。

　　（2）盛元慧谷

　　盛元慧谷项目位于滨江区滨盛路与火炬大道路交叉口，总建筑面积252,438.07平方米，项目已竣工验收。截至2019年6月30日，项目已销售比例为95.05%，少量未售部分为商铺。

　　项目位于杭州市滨江区核心地段，紧邻钱塘江，邻近在建地铁6号线，距杭州国家高新区会展中心及杭州高新软件园较近；周边小区众多，人口密度较高，有钱江水晶城、钱塘帝景、国信嘉园、南都江滨花园、彩虹城等小区，及浙江省疾病预防控制中心、儿童医院等医疗机构；周边商业气氛浓郁，汇集杭州滨江宝龙城、宏华数码大厦、杭州高新产业大楼等商业场所，聚集中国联通、浙江大华、康恩贝、博世等知名企业。综上，盛元慧谷商铺，地理位置优越，交通便利，周边人口密度较高，周边商业气氛浓郁，加之地铁开通在即等利好因素，因此未来销售情况可期。

　　（3）湘湖壹号一二期

　　“湘湖壹号”项目位于杭州市萧山区湘湖旅游度假区湘湖路南侧，为标的公司与滨江集团合作开发项目，标的公司权益占比为50%。湘湖壹号项目分四期建设，一二期项目总可售面积52,582.92平方米，全部为住宅，精装修交付。一二期已竣工。截至2019年6月30日，一二期项目已销售比例达98.06%，其中预售比例为24.12%。项目紧邻湘湖风景区，景观资源丰富，地理位置优越，交通便利。项目在当地以其临湖景观、优秀物业、建筑品质、智能系统及室内装修著称，且绝大部分已销售，剩余未售部分未来销售情况可期。

　　截至2019年6月30日，湘湖壹号一二期存货账面价值107,404.02万元，预售面积为37,682.64平方米，预售合同收入166,141.97万元，预收款项128,755.66万元。

　　（4）湘湖壹号三期

　　“湘湖壹号”三期项目总可售面积52,582.92平方米，全部为住宅，精装修交付。三期已于2019年3月主体竣工。截至2019年6月30日，项目预售比例达98.32%。截至2019年11月末，该项目已全部销售完毕。

　　截至2019年6月30日，湘湖壹号三期存货账面价值95,992.70万元，预售面积为51,701.52平方米，预售合同收入275,443.54万元，预收款项268,227.33万元。截至2019年10月末湘湖壹号三期结转收入202,171.73万元。

　　（5）观湖里

　　“观湖里”项目位于杭州市萧山区上湘湖单元，为标的公司与滨江集团合作开发项目，标的公司权益占比为50%。项目可售建筑面积77,725.05平方米，全部为住宅。项目目前处于在建阶段，预计2022年11月竣工。项目尚未开始预售。

　　该项目与湘湖壹号项目同为盛元房产和滨江集团联袂打造，位置上相邻，紧邻湘湖风景区，景观资源丰富，地理位置优越，交通便利，属于稀缺项目。与湘湖壹号项目相比，拥有类似临湖景观、相同的物业和建筑品质，因此观湖里项目未来销售情况可期。

　　（6）开元世纪广场四期

　　“开元世纪广场”项目位于杭州市萧山区蜀山街道曹家桥社区，项目分四期建设，四期总可售面积221,881.58平方米，为酒店式公寓及商业。项目目前处于建设阶段，预计于2021年3月竣工。截至2019年6月30日，酒店式公寓已开始预售，预售比例达23.19%；商业部分尚未开始预售。

　　该项目与“开元世纪广场”一、二、三期共同打造成为中高档次的由住宅、SOHO公寓、商业中心组成的大型商业居住城市综合体项目。项目位于杭州市萧山区中心地段，紧邻地铁2号线曹家桥站；周边小区众多，人口密度较高，有绿都南江壹号、新南郡嘉苑、天香华庭、恒大帝景、名门世家等，并汇集萧山区公安局、体育中心、第一人民医院、致公学校、第十一高中等便民机构；周边商业气氛浓郁，聚集汇德隆购物中心、银隆百货、旺角新天地等商业中心。综上，开元世纪广场四期，地理位置优越，交通便利，周边人口密度较高，周边商业气氛浓郁，未来销售情况可期。

　　截至2019年6月30日，开元世纪广场四期项目存货账面价值115,519.75万元，预售面积为25,472.57平方米，预售合同收入51,352.77万元，预收款项50,971.77万元。

　　（7）银和望府

　　“银和望府”项目位于温州市苍南县县城新区，总可售面积78,935.25平方米，由8幢住宅及配套商业组成。项目目前处于在建阶段，预计2020年5月竣工。截至2019年6月30日，项目预售比例达82.71%。截至2019年11月末，该项目预售比例近86%。项目邻近县行政中心、体育馆、银泰等，周边交通便捷，市政设施齐全，属于不限购区域，利好未来销售，且目前销售情况良好，预计未来将延续现有销售态势。

　　截至2019年6月30日，银和望府项目存货账面价值为111,435.75万元，预售面积为65,285.91平方米，预售合同收入148,078.75万元，预收款项102,518.74万元。

　　（8）名和家园

　　“名和家园”项目位于苍南县龙港新城启源路以西、朝辉路以南，总可售面积134,730.99平方米，由住宅及配套商业组成。项目目前处于在建阶段，预计2021年7月同时竣工。截至2019年6月30日，项目预售比例达21.51%。截至2019年11月末，项目预售比例已达72.01%。项目位于温州市龙港新城中央商务区，属于不限购区域，利好未来销售，且目前销售情况良好，预计未来将延续现有销售态势。

　　截至2019年6月30日，名和家园项目存货账面价值64,016.92万元，预售面积为28,974.34平方米，预售合同收入35,829.50万元，预收款项13,918.88万元。

　　综上所述，上述项目已实现预售合同收入681,789.84万元，已预收565,751.21万元，未销售部分未来销售不存在重大不确定性。各项目预售部分的预计售价，按照预售合同金额确定；尚未销售部分的预计售价，综合考虑周边市场情况及项目销售情况，在充分考虑市场风险及宏观环境基础上确定，具有合理性。因此，上述项目盈利预测合理，业绩承诺具有可实现性。

　　3、标的公司最新业绩情况

　　标的公司2019年1-6月归母净利润为1,527.58万，主要系标的公司及联营企业项目未实现滚动开发，2019年1-6月项目竣工交付较少所致。随着滨江盛元开发的湘湖壹号三期项目2019年10月份陆续交付，标的公司2019年1-10月账面归属于母公司所有者的净利润已实现3.22亿元，与标的公司预测2019年7-12月归属于母公司所有者净利润3.2亿元基本相符。

　　综上所述，全国房地产开发投资额及销售价格增速趋于稳定，但杭州地区房地产市场景气程度依然较高；标的公司最新业绩情况与盈利预测基本相符，预测业绩主要来源项目地理位置优越，预售或销售比例较高，盈利预测合理，业绩承诺具有可实现性。

　　（二）结合国家房地产调控政策、信贷政策、行业发展趋势，及标的资产资金链情况、融资成本、融资能力等，补充披露对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施及有效性

　　1、国家房地产调控政策、信贷政策、行业发展趋势

　　从2016年底至今，党的十九大报告、中央经济工作会议、政府工作报告均明确提出“房子是用来住的，不是用来炒的”，成为当今房地产政策调控的核心思路。两年多以来，国家坚持分类调控、因城因地施策，遏制热点地区房价过快上涨，完善供给侧结构改革，引导市场理性预期，使房地产市场总体保持平稳运行。

　　2018年5月，住建部发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，要求各地加强个人住房贷款规模管理，落实差别化住房信贷政策，强化对借款人还款能力的审查，严控消费贷款、经营贷款等资金挪用于购房加杠杆行为。严格落实企业购地只能用自有资金的规定，加强住房用地购地资金来源审查，严控购地加杠杆行为。

　　在房地产行业调控的大背景下，我国房地产行业的区域分化将不断加剧，大城市对房地产投资和购房需求者的吸引力都明显大于其他地区；“租售并举”等长效机制的建立，有利于房地产行业长期稳定发展；行业集中度不断提高，房地产企业兼并整合加速，具有较大市场影响力的房地产企业将会获得更高的市场地位和更大的市场份额；“去杠杆”背景下，中小房地产开发企业的融资渠道进一步趋紧。

　　2、标的公司的资金情况、融资成本、融资能力

　　（1）标的公司资金情况

　　报告期内，标的公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司2019年货币资金较2018年减少较多，主要是本期资金拆借给联营企业滨江盛元用于项目开发资金较多。标的公司2018年3月收到5亿元增资后，资产负债率在房地产行业中处于正常水平。

　　（2）标的公司对外融资情况

　　报告期内，标的公司对外融资主要是银行借款5亿元及关联方资金拆借款，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司银行借款，期限为5年，利率为基准利率上浮10%，即5.39%；荣盛控股拆借款，合同一年一签，随借随还，利率采用一年期银行贷款基准利率4.35%；盛元海岸及昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司拆借款，合同一年一签，随借随还，不收取利息。报告期内，扣除不计息的拆借款，标的公司平均融资成本为4.63%，在融资环境趋紧的情况下仍保持较低的融资成本。

　　报告期内，标的公司对外融资以股东资金拆借为主，主要原因是标的公司从事房地产开发业务，房地产开发项目资金周转期较长，标的公司通常在项目开发初期通过向股东借款的方式筹集开发资金。本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，可最大化发挥资本市场的融资平台作用，直接融资与间接融资并重，具备较强的融资能力。

　　3、对标的公司持续盈利能力的影响及应对措施

　　（1）对标的公司持续盈利能力的影响

　　报告期内，标的公司营业收入分别为30,876.38万元、12,146.85万元和6,397.75万元，归属于母公司所有者的净利润分别为18,178.67万元、25,522.15万元和1,527.58万元，各期业绩波动幅度较大，主要是标的公司及联营企业项目未实现滚动开发，2018年及2019年1-6月项目竣工交付较少，造成业绩大幅下降。随着滨江盛元开发的湘湖壹号三期项目2019年10月份交付，标的公司2019年1-10月合并报表账面归属于母公司所有者的净利润约3.22亿元，标的公司业绩得到提升。行业调控对标的公司的持续盈利能力不会产生较大影响。公司已在草稿“重大风险提示”中披露了标的公司业绩波动风险。

　　标的公司在融资环境趋紧的情况下仍保持较低的融资成本，行业调控政策未对标的公司融资能力产生重大不利影响。

　　（2）应对措施

　　为有效应对当前的调控政策与产业环境，标的公司采取了以下有效的应对措施：

　　①严格项目选址，降低经营风险

　　盛元房产聚焦杭州，拓展浙江其他发展潜力较大的城市，特别是沿海城市。在地块选择方面，优先选择交通便利、区位优势明显的稀缺地段。蓝爵国际项目位于杭州萧山区核心地段，紧邻地铁5号线金鸡路站，交通便利、区位优势明显；湘湖壹号项目位于杭州萧山区湘湖度假区内，紧邻湘湖风景区，地理位置优越，景观资源丰富，交通便利，属于稀缺项目。通过严格谨慎的选址，能够有效降低投资风险和经营风险，保证项目的未来收益。

　　②精准定位客户群体，专注细分领域

　　盛元房产商业项目，定位于高端商务人士；精品住宅项目，定位于具有改善型住房需求的优质客户。蓝爵国际写字楼项目，为47层标准甲级写字楼，为周边较为高端办公楼；湘湖壹号项目由盛元房产和滨江集团联袂打造，以其临湖景观、优秀物业、建筑品质、智能系统及室内装修成为湘湖板块内旗舰项目。标的公司对细分领域及目标群体的精准定位，保证了其产品的差异化，使其能在市场中脱颖而出。

　　综上，面对调控政策收紧，标的公司通过采取上述应对措施，有效提升了2019年全年归属于母公司所有者的净利润，保障了其持续盈利能力，深化了其在当地房地产市场的影响力。因此，上述应对措施积极有效。

　　本公司已在草案（修订稿）中的“第十四节其他重大事项说明”中补充披露了结合标的资产目前在建项目及项目储备情况、行业发展情况等，并说明标的公司业绩承诺可实现性。

　　本公司已在草案（修订稿）中的“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）经营成果分析”中补充披露了国家房地产调控政策、信贷政策、行业发展趋势，及标的资产资金链情况、融资成本、融资能力等，对标的公司持续盈利能力的影响及应对措施及有效性。

　　（三）中介机构意见

　　独立财务顾问及会计师认为：行业调控政策未对标的公司盈利能力产生较大影响；标的公司最新业绩情况与盈利预测基本相符，预测业绩主要来源项目地理位置优越，预售或销售比例较高，盈利预测合理，业绩承诺具有可实现性；面对调控政策收紧，标的公司通过采取上述应对措施，有效提升了2019年全年归属于母公司所有者的净利润，保障了其持续盈利能力。

　　三、标的资产合规性问题

　　问题7、草案披露，标的资产与银行有多笔借款正在履行中，且以标的资产拥有的房产作为抵押。请公司补充披露：（1）标的资产对外借款的具体情况，包括但不限于：负债原因、实际发生金额、借款用途、债务偿付及追索情况、相关会计处理及其合规性、与财务报表数据的匹配性；（2）自有房产质押对交易完成后标的资产持续经营的影响及相关风险应对措施；（3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项相关规定；（4）结合标的资产最新资产负债率、现金流、各项偿债指标情况等，补充披露对外大额借款对标的资产生产经营、持续盈利能力和评估值的影响，标的资产是否存在重大偿债风险。请独立财务顾问、律师和评估师发表意见。

　　回复：

　　（一）标的资产对外借款的具体情况，包括但不限于：负债原因、实际发生金额、借款用途、债务偿付及追索情况、相关会计处理及其合规性、与财务报表数据的匹配性

　　1、标的公司对外借款的具体情况

　　截至本回复出具日，标的公司对外借款具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、根据该笔借款的《交通银行借款额度使用申请书》约定，盛元房产需在2017年11月30日至2027年9月10日之间的每年5月30日和11月30日偿还693万至1,584万不等的本金。

　　2、根据该笔借款的《交通银行借款额度使用申请书》约定，盛元房产需在2017年11月30日至2027年9月10日之间的每年5月30日和11月30日偿还700万至1,600万不等的本金。

　　3、根据该笔借款的《交通银行借款额度使用申请书》约定，盛元房产需在2017年12月31日至2027年8月17日之间的每年6月30日和12月31日偿还357万至816万不等的本金。

　　2、相关会计处理及其合规性、与财务报表数据的匹配性

　　根据《企业会计准则》规定，自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的长期负债，应在“一年内到期的非流动负债”项目反映，利息支出应计入财务费用，报告期内相关会计处理情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本公司已在草案（修订稿）中的“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、负债结构及其变化分析”之“（5）长期借款及一年内到期的非流动负债”中对上述内容进行补充披露。

　　（二）自有房产质押对交易完成后标的资产持续经营的影响及相关风险应对措施

　　截至评估基准日，标的公司抵押贷款情况如下：

　　盛元房产以蓝爵国际152套写字楼（合计建筑面积64,073.86平方米）以及蓝爵国际商业（共6层，合计建筑面积8,441.55平方米）为抵押物，为其向交通银行杭州萧山支行借款50,000.00万元人民币提供担保，担保期限为2017年5月15日至2027年5月15日。截至评估基准日，上述抵押事项下的借款余额为43,357.00万元。根据中国人民银行征信中心于2019年11月13日出具的盛元房产《企业信用报告》，盛元房产的借款合同履约情况良好，未发生无法正常履行债务的情形。

　　盛元房产若要对外出售设定抵押的物业，需要先行解除抵押，有以下两种途径解除抵押：

　　1、盛元房产依据《交通银行借款额度使用申请书》的约定分期偿还借款后，可以要求银行在已偿还借款额度内解除其指定物业的抵押；

　　2、若盛元房产需解除抵押物业的担保金额超过了已偿还借款的金额，则需要提前偿还借款以解除抵押，具体流程如下：

　　①盛元房产与购房者签署房屋销售意向合同；

　　②购房者根据意向合同向盛元房产支付定金；

　　③销售人员依据意向合同和定金收据发起提前偿还银行借款的审批流程；

　　④审批流程通过后，向银行指定的还款账户汇入拟提前偿还的借款；

　　⑤与银行一同办理相应物业的解除抵押手续；

　　⑥物业解除抵押后，盛元房产与购房者签署正式购房合同。

　　根据盛元房产的经营计划，未来将逐步对外出售公司持有的各类物业，随着销售计划的实现，将产生大量的经营性现金流入（具体详见本答复第四点之第2点），可实现解除抵押-销售-解除抵押的良性循环，故自有房产的抵押不会对标的公司持续经营造成影响。

　　本公司已在草案（修订稿）中的“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、负债结构及其变化分析”之“（5）长期借款及一年内到期的非流动负债”中对上述内容进行补充披露。

　　（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项相关规定

　　1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项相关规定

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。

　　本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　上市公司控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生已出具《关于保持宁波联合集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将保证宁波联合的人员独立性、资产独立性、财务独立性、机构独立性和业务独立性。

　　综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　　2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项相关规定

　　A、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　　本次交易前，宁波联合在宁波、温州、舟山等地成功开发多个高品质住宅、酒店项目，并战略性进入旅游文化地产开发领域，发展成为宁波地区有影响力的房地产开发企业。通过本次重组，荣盛控股将其优质房地产开发业务注入上市公司。交易完成后，上市公司房地产开发业务的资本实力将增强，有利于提高上市公司房地产开发业务的综合竞争力；同时，通过本次重组上市公司的房地产开发项目储备将得到有效扩充，有利于进一步巩固市场优势、提升持续盈利能力。

　　B、有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　　a、规范关联交易

　　受国家对房地产开发企业的信贷政策收紧、融资渠道单一等因素的影响，近年来标的公司开展房地产开发业务主要依赖股东提供资金支持。同时，标的公司与其联营企业之间也存在提供资金的情况。

　　本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为与关联方之间的资金拆借等。关联资金拆借系荣盛控股为标的公司及其联营企业的房地产项目开发提供的资金支持。资金拆借利率参考银行同期贷款基准利率或联营企业其他股东提供资金的利率确定，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形，价格公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。为进一步规范关联交易，控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生均已出具相关承诺，有利于上市公司规范关联交易。

　　上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度。上市公司按照法律法规要求，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。

　　本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。

　　b、避免同业竞争

　　本次交易前，控股股东荣盛控股与上市公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。荣盛控股除通过上市公司从事房地产开发业务以外，还通过控股子公司盛元房产、海滨置业、大连逸盛元、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇从事房地产开发业务。

　　控股股东荣盛控股通过本次交易将其持有的房地产业务优质资产盛元房产60.82%股权置入上市公司，以履行荣盛控股在2010年取得宁波联合控制权时作出的将盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合的相关承诺。

　　鉴于海滨置业、大连逸盛元短期内难以实现盈利，为保障上市公司及中小股东利益，暂不纳入本次交易的标的资产范围；而舟山辰和宇、岱山辰宇分别持有一项土地使用权，属于荣盛石化在舟山投资建设石化基地的配套项目，并非市场化运作，与上市公司不会形成竞争关系，故也未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争，荣盛控股承诺将其持有的海滨置业、大连逸盛元股权托管给上市公司，并承诺自本次重组完成之日起五年内，荣盛控股应对外转让所持有的海滨置业及大连逸盛元的全部股权，同等条件下宁波联合享有优先购买权。此外，控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生已分别出具关于避免同业竞争的承诺。

　　c、增强独立性

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

　　本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　为确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生已出具关于维护上市公司独立性的承诺函。

　　综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项相关规定。

　　本公司已在草案（修订稿）中的“第九节本次交易的合规性分析”中对上述内容进行补充披露。

　　（四）结合标的资产最新资产负债率、现金流、各项偿债指标情况等，补充披露对外大额借款对标的资产生产经营、持续盈利能力和评估值的影响，标的资产是否存在重大偿债风险

　　1、偿债指标情况

　　标的公司的主要偿债能力指标与房地产行业主要A股上市公司偿债能力指标的对比情况如下：

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