证券代码：002684            证券简称：*ST猛狮            公告编号：2019-159

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2019年12月16日下午2:30；

　　网络投票时间：2019年12月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月16日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月16日上午9:15至2019年12月16日下午3:00的任意时间。

　　2、股权登记日：2019年12月10日

　　3、现场会议召开地点：广东省汕头市澄海区广益路33号猛狮国际广场综合商贸楼A1601号会议室。

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　5、会议召集人：公司董事会。

　　6、会议主持人：董事长陈乐伍。

　　7、出席会议的股东及股东代理人共25人，代表股份182,604,461股，占公司有表决权股份总数的32.1841％。其中，参加现场会议的股东及股东代理人2人，所持股份数178,530,000股，占公司有表决权股份总数的31.4660％；参加网络投票的股东23人，所持股份数4,074,461股，占公司有表决权股份总数的0.7181％。

　　8、公司部分董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员列席会议，北京市中伦律师事务所委派律师出席并见证了本次会议。

　　9、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了以下提案，审议表决结果如下：

　　（一）审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。

　　表决结果：同意182,604,461股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。该项提案获得通过。

　　其中中小投资者的表决情况为：同意4,074,461股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（二）审议通过了《关于变更公司注册地址、公司名称并修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：同意182,604,461股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。本提案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　其中中小投资者的表决情况为：同意4,074,461股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（三）审议通过了《关于为三门峡猛狮新能源科技有限公司提供担保额度的议案》。

　　表决结果：同意182,580,861股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9871％；反对23,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0129％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。本提案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　其中中小投资者的表决情况为：同意4,050,861股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4208％；反对23,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5792％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（四）审议通过了《关于债权抵偿债务的议案》。

　　表决结果：同意182,580,861股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9871％；反对23,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0129％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。该项提案获得通过。

　　其中中小投资者的表决情况为：同意4,050,861股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4208％；反对23,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5792％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所委派律师列席了本次股东大会并出具法律意见书，该所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、广东猛狮新能源科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于广东猛狮新能源科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十六日

　　证券代码：002684        证券简称：*ST猛狮              公告编号：2019-160

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第399号）。公司对关注函所提出的问题进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：

　　1、2019年11月28日，你公司披露收到杭州凭德投资管理有限公司（以下简称“凭德投资”）的《告知声明函》，称凭德投资及其战略关联一致行动方宁波致云股权投资基金管理有限公司自2019年11月14日至11月27日从二级市场累计增持你公司股票超过2,100万股，同时承诺在未来三个月内继续增持你公司股票不低于1,000万股，成为你公司不低于5%的重要股东。同时，凭德投资股东河南高科技创业投资股份有限公司、三门峡市投资集团有限公司、北京致云资产管理有限公司分别于2019年8月28日、2019年9月29日、2019年11月11日与你公司签署《战略合作协议》，协助你公司纾困。请说明：

　　（1）凭德投资增持你公司股份的具体原因，在成为你公司持股5%以上的股东后，凭德投资对你公司的生产经营是否存在其他后续安排；

　　基于河南高科技创业投资股份有限公司（以下简称“河南高创”）、三门峡市投资集团有限公司（以下简称“三投集团”）、北京致云资产管理有限公司（以下简称“北京致云”）分别于2019年8月28日、2019年9月29日、2019年11月11日与公司签署的《战略合作协议》，凭德投资作为上述战略合作伙伴落实战略合作协议相关内容的实施主体之一，后续仍将通过产业融合和资源导入、股权投资、债权投资、债务重组、并购重组、产业基金、战略纾困投资等，参与、支持、协助公司及公司子公司推进自身一系列的股权、债权债务、资产等方面的重组工作，协助公司恢复到正常的生产经营秩序，促进公司的良性发展。

　　（2）凭德投资的上述三家股东之间以及与凭德投资之间的具体关系，三家公司与你公司签署《战略合作协议》具体的纾困合作方式以及后续纾困安排；

　　凭德投资的直接股东为河南高创、三门峡市财经投资有限公司、宁波致云股权投资基金管理有限公司，该三家公司分别持有凭德投资35%、45%、20%的股权。其中，河南高创为公司战略合作伙伴，三门峡市财经投资有限公司为公司战略合作伙伴三投集团的控股子公司，宁波致云股权投资基金管理有限公司为公司战略合作伙伴北京致云的全资子公司；其中，北京致云正参与河南高创的增资，增资完成后将持有其31.6579%的股权，目前正在办理工商变更手续。凭德投资为上述战略合作伙伴共同对公司实施纾困措施的实施主体，主要通过产业融合和资源导入、股权投资、债权投资、债务重组、并购重组、产业基金、战略纾困投资等，参与、支持、协助公司及公司子公司推进自身一系列的股权、债权债务、资产等方面的重组工作。截至目前，上述战略合作伙伴已通过或将通过融资予公司子公司实施储能项目、协助公司在三门峡落地锂电池项目、战略持股上市公司、资产和债权债务重组、协助公司迁址三门峡市城乡一体化示范区、帮助公司申请享受示范区产业优惠政策和扶持资金等实际安排为公司纾困解难，后续也将继续通过前述多种方式继续为公司纾困，具体措施正在落实中，公司将根据相关事项进展情况并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（3）凭德投资承诺在未来三个月内继续增持你公司股票不低于1,000万股的承诺是否不可撤销、不可变更，是否存在履约不确定性；

　　凭德投资确认及承诺未来三个月增持公司股票不低于1,000万股，该承诺为不可撤销、不可变更，也不存在履约不确定性，且凭德投资承诺在增持完成后十二个月内不减持上述股票，凭德投资已出具相关承诺函。

　　（4）凭德投资在11月14日至11月27日期间内增持你公司股票时，是否已提前知悉你公司于11月20日、11月29日披露的法院受理你公司子公司破产清算以及你公司拟变更注册地至河南等事项，是否存在利用内幕信息提前买入你公司股票的情况。

　　公司于2019年11月20日披露法院受理公司子公司破产清算的信息为公司内部生产经营过程中所接收到的信息并按照相关信息披露规定进行公开披露，凭德投资未参与公司生产经营，亦未提前知悉公司子公司被受理破产清算事项，不存在利用该等内幕信息提前买入公司股票的情况。

　　2019年8月30日，公司发布公告中已披露与河南高创签署的《战略合作协议》内容如下：“乙方利用自身优势为甲方提供包括但不限于资产管理与重组、财务顾问、产业资源对接与导入、直接投资等专业服务”；2019年9月30日，公司发布公告中已披露与三投集团、河南高创签署的《储能项目战略合作协议》内容如下：“为实现优势互补、共赢发展，各方基于共同的战略合作愿景，联手打造三门峡示范区新能源产业基地，推动区域产业升级”；2019年10月24日，公司发布公告中已披露与三门峡市城乡一体化示范区管理委员会、三投集团签署的《锂电池项目合作协议》内容如下：“丙方作为乙方项目落地三门峡的协作单位，就乙方在甲方投资25亿元人民币，新建5GWh高端锂电池生产项目，以及向乙方提供一系列‘产业发展优惠政策’进行总协调”，“甲方应积极协助乙方申请享受示范区的其他‘产业发展优惠政策’，以及帮助乙方申请科技‘三项经费’、产业化扶持等相关扶持资金；丙方应予协调推动。甲方承诺乙方在示范区投资项目获得的优惠政策不低于区内同时期同类企业的待遇”，“丙方承诺，继续联合相关机构等协作方，为乙方争取河南省纾困基金支持”；2019年11月12日，公司发布公告中已披露与北京致云等签署的《战略合作协议》内容如下：“乙方及其关联方拟利用自身优势与甲方达成包括但不限于以下的合作模式：产业融合和资源导入、股权投资、债权投资、债务重组、并购重组、产业基金、战略纾困投资等，参与、支持、协助甲方及其关联方推进自身一系列的股权、债权债务、资产等方面的重组工作。”根据上述公告的战略合作协议内容，凭德投资在二级市场购买股票是为了战略入股公司，成为公司的战略股东。成为公司战略股东将有利于凭德投资落实前期公告的凭德投资股东方与公司所签订的一系列战略合作协议约定的系列措施，增持公司股票本身也系凭德投资及凭德投资股东方为公司纾困解难的实际行动之一。后续凭德投资及其股东方仍将通过产业融合和资源导入、股权投资、债权投资、债务重组、并购重组、产业基金、战略纾困投资等，参与、支持、协助公司及公司子公司推进自身一系列的股权、债权债务、资产等方面的重组工作，协助公司纾困，保障公司生产经营，促进公司的良性发展。同时，公司拟变更注册地至河南三门峡也系上述战略合作方及凭德投资参与、支持和协助公司战略纾困的一系列措施之一，进行产业资源对接与导入，争取当地政府扶持和优惠政策。

　　综上，凭德投资不存在利用内幕信息提前买入公司股票的情况，且凭德投资承诺在增持完成后十二个月内不减持上述股票，凭德投资已出具相关承诺函。

　　2、2019年10月23日，你公司披露《关于签署战略合作协议的进展暨签署锂电池项目合作协议的公告》，你公司与三门峡市城乡一体化示范区管理委员会、三门峡市投资集团有限公司签署了《锂电池项目合作协议》，公司拟在示范区内投资25亿元，建设5GWh高端锂电池生产项目。请说明你公司投资建设5GWh高端锂电池生产项目的具体建设安排、所需建设资金的详细资金来源，你公司是否有能力开展上述投资。

　　公司在三门峡市城乡一体化示范区建设5GWh锂电池生产线，项目总投资25亿元，2020-2022年每年投资建设1GWh，2023年投资建设2GWh。

　　三投集团将为公司或公司子公司提供融资，作为支持公司及公司子公司在三门峡市城乡一体化示范区开展新能源业务及投资建设5GWh锂电池生产项目的资金，并就公司在示范区建设5GWh锂电池生产项目以及向公司提供一系列“产业发展优惠政策”进行总协调，联合相关机构等协作方，为公司争取河南省纾困基金支持。三门峡市城乡一体化示范区管理委员会将积极协助公司申请享受示范区的其他“产业发展优惠政策”，以及帮助公司申请科技“三项经费”、产业化扶持等相关扶持资金。公司也将调配公司体系内的融资、建设、生产资源保障该项目建设。

　　综上，三门峡5GWh锂电池生产项目在公司内外部资源的保障下，公司具备开展上述投资的能力，但项目建设周期较长，项目的建设受行业政策、原材料价格、人工成本变动等因素影响，公司不排除将根据实际情况对项目建设规模作出相应调整，并根据相关事项进展情况按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、除签署的上述战略合作框架协议外，2019年11月15日，你公司与中联盟能源科技开发有限公司签署战略合作协议。请说明你公司近期签署多份战略合作协议的实质意义，并结合你公司目前的资金状况、运营情况等说明你公司是否有能力落实和推进上述合作。

　　公司在储能电站开发、储能系统集成和装备制造、光伏发电项目建设等业务上具有领先的技术实力并积累了丰富的项目经验，2018年来受宏观经济波动与金融机构抽贷影响，相关业务出现萎缩。此次通过与河南高创、三投集团、中联盟能源科技开发有限公司等各方达成的战略合作，将有效舒缓公司的资金压力，重新激活公司储能、光伏业务，带动公司内部产业链条发展，为公司恢复生产经营注入动力。目前，上述战略合作均已取得实质性进展，公司在三门峡市城乡一体化示范区的第一期1GWh锂电池生产项目将在2019年12月31日前启动建设；新疆猛狮睿达新能源科技有限公司所开发的40MW/80MWh储能项目已于10月份开工建设；中联盟能源科技开发有限公司的衡南20MW光伏项目拟由其子公司衡南煜盟新能源有限公司开发，项目预计总投资9,000万元，装机容量20MW。由公司全资子公司三门峡振业新能源有限公司供应光伏发电设备并提供系统集成服务，合同金额约5,000万元。根据中联盟能源科技开发有限公司提供的电站开发资源，预计2020-2021年双方在光伏和风电站建设上有更大的合作，但因为电站建设需要较大的资金投入，如果公司不能保证足够的资金投入，上述项目合作具有一定的不确定性。

　　4、2019年11月20日，你公司披露全资子公司湖北猛狮新能源科技有限公司（以下简称“湖北猛狮”）近日收到湖北省宜城市人民法院的《通知书》，法院裁定受理湖北农商行提出的对湖北猛狮进行破产清算的申请。请结合法院通知湖北猛狮被债权人申请破产清算以及法院裁定受理破产清算的时间，自查你公司是否及时履行了信息披露义务，是否严格遵守了信息保密义务，是否存在违反信息公平披露的情况。

　　湖北猛狮于2019年8月7日收到湖北省宜城市人民法院的通知，获悉湖北猛狮债权人湖北宜城农村商业银行股份有限公司向湖北省宜城市人民法院申请湖北猛狮破产清算；2019年8月19日，湖北省宜城市人民法院裁定受理湖北宜城农村商业银行股份有限公司提出的对湖北猛狮进行破产清算的申请，湖北猛狮于2019年9月23日收到湖北省宜城市人民法院出具的《民事裁定书》（[2019]鄂0684破申1号）。由于相关工作人员认为，湖北猛狮不存在资不抵债的情况且本次湖北猛狮被申请破产清算的相关程序不合规，湖北省宜城市人民法院不会也不应裁定受理湖北宜城农村商业银行股份有限公司提出的破产清算申请，并致函湖北省宜城市人民法院对该事项提出异议，为避免传递错误信息，一直未将相关信息及时通知信息披露部门履行信息披露义务。2019年11月15日湖北猛狮收到湖北省宜城市人民法院的《通知书》（[2019]鄂0684民破3-1号）及《公告》等相关文件，获悉湖北省宜城市人民法院已于2019年11月12日指定管理人并将召开第一次债权人会议，相关工作人员才向公司信息披露部门报送相关信息，公司于2019年11月20日才对外披露湖北猛狮被申请破产清算等相关事项。

　　公司已要求相关人员加强对《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等证券法律法规及规范性文件的学习，加强规范运作意识，按照相关法律法规履行披露义务，避免类似情况再次发生。

　　目前公司已成立专项工作组，赴宜城协调当地政府及农商行等和解、撤销破产清算申请，上述事项正在进行中，公司将根据相关事项进展情况并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　5、你公司于2018年9月12日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，此后你公司在各次重组进展公告中披露本次重大资产重组事项仍在正常推进过程中。请详细说明目前该项重组工作的实质进展，存在的主要障碍，是否存在无法推进的不确定性，并进行充分的风险提示。

　　一、重大资产重组概况

　　公司分别于2018年9月12日、2019年1月9日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》《关于筹划重大资产重组进展暨增加标的资产的公告》，公司拟向中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司及其关联方发行股份购买其拥有的从事绿色能源科技产品的应用研究与生产以及光伏发电站运营维护等相关业务公司的股权及与之相关的全部权益，向中建材浚鑫科技有限公司发行股份及支付现金的方式购买其拥有的从事光伏发电等相关业务公司的股权及与之相关的全部权益。

　　二、存在的主要障碍

　　1、因本次重大资产重组原定的审计、评估基准日为2018年12月31日，根据本次交易的进展情况，经交易各方协商，拟将财务数据再加审，审计、评估基准日拟相应调整为2019年12月31日，公司组织审计、评估机构推进对标的资产的审计、评估等相关工作，并督促各相关方有序完成后续有关工作。

　　2、由于公司2018年度财务报表经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了附保留意见的《2018年财务报表审计报告》（广会审字[2019]G19000850016号），保留事项如下：

　　（1）猛狮科技2018年度净利润-285,929.55万元，净资产-6,778.62万元。主要由于受公司自身经营、行业波动以及产业政策影响，猛狮科技2018年下半年开始发生债务危机，存在大量逾期金融机构借款及融资租赁款，公司部分银行账户、资产被司法冻结，流动资金极为短缺，公司各业务板块运营受到不同程度的影响。猛狮科技《2018年年度报告》已在附注二、2披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及管理层拟采取改善流动性的计划与措施。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为，连同财务报表附注二所述事项，猛狮科技未能充分披露逾期债务后续还款计划、改善措施落实情况等可能导致对公司持续经营能力存在重大疑虑的事项。

　　（2）截止2018年12月31日，公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款79,151.55万元，并已计提坏账准备31,856.82万元，目前正中珠江无法取得适当的审计证据证明该应收账款的可回收性以及应收账款坏账准备计提金额的准确性。

　　（3）猛狮科技持股比例55%的控股子公司DurionEnergyAG（公司注册地址为瑞士迪丁根）以及持股比例50%的控股子公司WYNNERTECH,S.L.（注册地为西班牙），管理层未能提供2018年度完整的财务资料，正中珠江无法获取充分、适当的审计证据以判断Durion Energy AG.及WYNNERTECH,S.L.的财务报表列报是否正确，进而无法判断该事项对财务报表的影响。

　　针对上述保留意见，公司采取了以下措施：

　　1、关于持续经营能力

　　针对可能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，本公司采取了以下改善措施：

　　（1）调整发展战略，改革组织机构。

　　根据公司愿景与现有资源条件，公司调整发展战略规划，确定以“能源转换”和“一带一路”为战略出发点，建立以能源储存为核心，可再生能源生产及应用为辅助的清洁能源产业平台，做强做优电池制造和储能业务。同时，为更好地适应公司调整后的发展战略规划，加强和优化公司治理，使组织架构更加扁平、高效，保障公司调整后的发展战略规划得以有效执行。

　　（2）通过多种渠道和方式解决逾期金融负债，恢复正常现金流。

　　公司积极与银行机构协商，通过现金回笼等手段，保障相关贷款利息的支付，以实现对现有贷款争取展期或续贷，且部分银行同时调减了贷款利息，保留低息银行贷款；积极与债权人协商调整还款方案，目前已与部分债权人达成初步和解意向，可实现展期或减息；通过出售子公司股权资产，剥离合并范围内的负债，同时实现现金回笼。

　　（3）通过重大资产重组提升公司资产质量及竞争力

　　本次重大资产重组拟购买的资产为中建材蚌埠及其关联方拥有的从事绿色能源科技产品的应用研究与生产以及光伏发电站运营维护等相关业务公司的股权及与之相关的全部权益、中建材浚鑫拥有的从事光伏发电等相关业务公司的股权及与之相关的全部权益，将提升公司清洁能源发电资产的规模和质量，以及储能业务的竞争力，预计能为公司提供稳定的利润和现金流，将对公司的未来发展产生积极的影响。此项工作正在稳步推进中。

　　（4）着力打造漳州高端锂电池生产基地，保障锂电池业务健康发展。

　　公司于2018年12月22日与凯盛科技集团有限公司、漳州市交通发展集团有限公司、福建诏安金都资产运营有限公司签署了《合作协议》，合作其他三方将为福建猛狮提供恢复生产和扩大产能所需的经营性资产，并由凯盛科技或其关联的国有控股企业作为总承包方，有利于推进福建猛狮“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”的后续经营和建设，不断提升福建猛狮制造体系能力水平，满足未来更高水平发展的需要。2019年4月1日，福建猛狮举行四方合作项目生产启动仪式，福建猛狮1#厂房A线已进入连续生产状态。漳州交通集团、诏安金都已按照《合作协议》的约定设立合资公司，合资公司于2019年6月21日发出EPC工程招标公告，并于2019年10月25日与中标单位中国建材国际工程集团有限公司签署《工程总承包合同》。

　　（5）加快低效资产处置及债权回收，降本增效促进经营目标实现。

　　加快低效无效资产处置，积极开展长期债权的清理；加强精细化管理，严格控制各项成本费用，深挖产品及服务的降成本空间。公司针对各项重大处置清理工作成立专门项目小组跟进该等工作，力图加快工作，提升效果。

　　（6）落实战略合作，迁址三门峡市，依托地方资源与战略合作伙伴做强做大

　　公司于2019年8月28日与河南高科技创业投资股份有限公司签署了《战略合作协议》，于2019年9月29日与三门峡市投资集团有限公司、河南高科技创业投资股份有限公司签署了《储能项目战略合作协议》，于2019年11月11日与北京致云资产管理有限公司签署了《战略合作协议》；2019年11月28日，公司第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、公司名称并修订〈公司章程〉的议案》，公司拟迁址至河南省三门峡市城乡一体化示范区禹王路汇智空间215室，本议案尚须提交公司股东大会审议；于2019年12月5日与三门峡市城乡一体化示范区管理委员会、三门峡市投资集团有限公司签署了《投资合作协议》。基于上述战略合作共识，各方参与、支持、协助公司推进自身债权债务重组、资产重组等方面的工作，并组织资金支持公司业务开展和三门峡锂电基地的建设，促进公司实现2019年度扭亏为盈，进一步优化公司资产负债结构，促进公司健康发展。

　　（7）和债权人洽谈债务重组，缓解公司经营压力

　　公司和相关债权人洽谈债务重组事宜，以期达成和解协议，缓解公司经营压力，相关工作正在进行中，公司将根据相关事项进展情况并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　2、关于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

　　公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款共79,151.55万元，主要为公司子公司承建光伏电站所形成的应收工程款，车辆贸易形成的应收车款以及电池销售所形成的应收电池款等。由于该等应收款项已超出信用期且对应客户的资金状况不理想，公司综合各方面因素慎重评估后，已对其计提了坏账准备31,856.82万元。

　　针对上述情况的发生，公司将根据现有政策情况，慎重开展各类型业务，各项业务均以回款可靠性为核心评判标准；对尚未回款的大额逾期应收账款，加强催收力度，指定催收协调负责人，通过采取包括诉讼或行使质押权促使客户变现质押资产归还，以客户商品或资产抵偿、以该等债权抵偿公司债务等多种不同措施，以快速回笼资金，维护公司及股东利益。

　　3、关于持股比例55%的控股子公司Durion Energy AG以及持股比例50%的控股子公司WYNNERTECH, S.L.的财务资料

　　Durion Energy AG在2018年运营资金紧缺，人员离职较多，由于财务人员也已经在年中离职，其账务外包给代理进行处理。因所聘请的代理记账公司的服务费尚未付清，不愿提交相应报表。经公司多次协调，Durion Energy AG及其子公司2018年度财务报表资料已于4月26日提供。

　　Wynnertech S.L.已经于2018年12月停止营业，并以2018年11月末的报表提请法院裁定进入破产程序，所有工作人员也已经遣散。马德里商业法院已于2019年2月14日裁定Wynnertech S.L.进入了破产程序，并已指定了清算管理人接管了Wynnertech S.L.的公司资料，导致前期未能提供相关报表及资料。公司聘请的跟进破产程序的律师已于4月23日提供了清算管理人出具的包含财务报表所有内容的相关文件。

　　由于上述公司的财务报表资料获取时间过晚，2018年度年审会计师未能有足够时间安排对其进行必要的审计工作。公司2019年年审会计师将于12月16日股东大会确定，与其签订审计业务约定书后公司将协调会计师事务所对Durion Energy AG和Wynnertech S.L.进行后续审计工作并及时公告。

　　3、风险提示

　　本次重大资产重组审计、评估基准日拟调整为2019年12月31日，但不排除根据本次重大资产重组进展的情况相应调整审计、评估基准日；公司能否在2019年消除保留意见事项存在较大不确定性，如不能尽快消除可能会对公司正在推进的重大资产重组产生负面影响。本次重大资产重组事项的标的资产在完成审计、资产评估等必要程序后，各方还需友好协商并就本次交易签署正式交易协议，交易事项需由相关方依据相关法律、法规及规范性文件以及内部制度文件的规定履行决策、审批等程序，本次重大资产重组事项存在重大不确定性。

　　公司已于2019年12月5日披露的《关于筹划重大资产重组的进展公告》中，对公司筹划重大资产重组的进展及存在的不确定性进行了充分的披露和风险提示。

　　6、自2019年11月14日至11月29日，你公司股价上涨47%，其中多次触及涨停并两次达到异动。2019年11月25日，你公司在披露的《股票交易异常波动公告》中称除继续推进上述已披露的重大资产重组外，你公司不存在其他应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。2019年11月29日，你公司披露拟将注册地址变更至河南省三门峡市城乡一体化示范区，并相应将公司名称变更为“猛狮新能源科技（河南）股份有限公司”。请自查你公司上述信息披露行为是否违反本所《股票上市规则（2018年修订）》第7.4条的规定。

　　2019年8月30日，公司发布公告披露了与河南高创签署的《战略合作协议》，公司与河南高创达成战略合作共识，河南高创利用自身优势为公司提供包括但不限于资产管理与重组、财务顾问、产业资源对接与导入、直接投资等专业服务；公司利用自身产业背景和相关资源，协助河南高创实现在新能源产业的业务布局，实现协同发展，共同促进产业布局与产业升级。

　　2019年9月30日，公司发布公告中披露了与三投集团、河南高创签署的《储能项目战略合作协议》，各方基于共同的战略合作愿景，拟联手打造三门峡示范区系能源产业基地，推动区域产业升级，实现优势互补、共赢发展。

　　2019年10月24日，公司发布公告披露了与三门峡市城乡一体化示范区管理委员会、三投集团签署的《锂电池项目合作协议》，各方就公司在三门峡市城乡一体化示范区投资25亿元人民币，建设5GWh高端锂电池生产项目达成具体合作意向。三投集团作为公司项目落地三门峡的协作单位，就公司投资25亿元人民币，新建5GWh高端锂电池生产项目，以及向公司提供一系列“产业发展优惠政策”进行总协调；三门峡市城乡一体化示范区管理委员会将积极协助公司申请享受示范区的其他“产业发展优惠政策”，以及帮助公司申请科技“三项经费”、产业化扶持等相关扶持资金；三投集团承诺将继续联合相关机构等协作方，为公司争取河南省纾困基金支持。

　　2019年11月12日，公司发布公告披露了与北京致云等签署的《战略合作协议》，北京致云及其关联方将利用自身优势与公司达成包括但不限于以下的合作模式：产业融合和资源导入、股权投资、债权投资、债务重组、并购重组、产业基金、战略纾困投资等，参与、支持、协助公司及关联方推进自身一系列的股权、债权债务、资产等方面的重组工作。

　　基于上述战略合作共识，公司的上述战略合作方已通过或将通过融资予公司子公司实施储能项目、协助公司在三门峡落地锂电池项目、战略持股上市公司、参与、支持、协助公司资产和债权债务重组、协助公司迁址三门峡市城乡一体化示范区、帮助公司申请享受示范区产业优惠政策和扶持资金等实际安排为公司纾困解难，公司拟变更注册地至河南三门峡也系上述战略合作方及其关联方参与、支持和协助公司战略纾困的一系列措施之一，以进行产业资源对接与导入，争取当地政府扶持和优惠政策。

　　公司已分别于2019年8月30日、2019年9月30日、2019年10月24日和2019年11月12日对公司与上述战略合作方的战略合作安排及时做了披露，公司的信息披露行为未违反《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第7.4条的规定。

　　7、你公司《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》在2018年年度股东大会中未获得审议通过。2019年11月29日，你公司披露拟聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。请说明续聘广东正中珠江会计师事务所议案未获得股东大会审议通过继而新聘其他会计师事务所为你公司2019年度审计机构的原因。

　　（1）续聘广东正中珠江会计师事务所议案未获得股东大会审议通过的原因

　　2019年6月21日，公司召开2018年年度股东大会审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》等议案。经出席会议的股东审议，《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》的表决结果为：同意331,383股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.1248%；反对265,226,955股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的99.8752%，《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》未获得股东大会审议通过。

　　经向实际控制人、控股股东查证，《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》未获得股东大会审议通过的原因是：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为了保证审计独立性及更好地适应公司未来业务发展，拟重新选聘会计师事务所。

　　（2）新聘其他会计师事务所为公司2019年度审计机构的原因

　　公司拟新聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司2019年度的审计机构的原因是：中审亚太具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业素养，能够提供高质量的审计服务，符合公司的业务发展需要。公司董事会审计委员会对中审亚太的资质进行了审查，认为其符合为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，因此向董事会提议聘请中审亚太为公司2019年度审计机构。

　　公司分别于2019年11月28日、2019年12月16日召开第六届董事会第三十七次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任中审亚太为公司2019年度审计机构。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十六日