本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间

　　现场会议时间：2019年12月16日（星期一）下午3：30。

　　网络投票时间：2019年12月16日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年12月16日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月16日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐集团总部二楼第一会议室。

　　（3）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（4）会议召集人：公司董事会。

　　（5）会议主持人：公司董事长何浩先生。

　　（6）本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及公司《章程》的规定。

　　2、会议出席情况

　　（1）参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计26名，代表有表决权的股份314,839,528股，占公司股份总数的71.5544%。

　　其中：参加现场会议的股东及股东代理人3名，代表有表决权的股份309,117,966股，占公司股份总数的70.2541%；

　　参加网络投票的股东23名，代表有表决权的股份5,721,562股，占公司股份总数的1.3004％；

　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共23名，表有表决权的股份5,721,562股，占公司股份总数的1.3004％；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员等出席或列席了本次会议，北京市盈科（深圳）律师事务所律师对本次股东大会进行现场见证，并出具了法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。

　　关联股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司、何金明、深圳市人人乐咨询服务有限公司对本议案回避表决，回避表决309,117,966股，参与本次股东大会表决的股东所持有效表决权股份总数为5,721,562股。

　　表决结果：同意5,721,562股，占参与本次股东大会表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意5,721,562股，占参与本次股东大会表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市盈科（深圳）律师事务所孙婧律师、孟天行律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2019年第三次临时股东大会会议决议；

　　2、北京市盈科（深圳）律师事务所对公司2019年第三次临时股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

　　2019年12月17日