证券代码：002682             证券简称：龙洲股份             公告编号：2019-121

　　龙洲集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第二十七次（临时）会议于2019年12月13日上午在公司七楼小会议室以现场和通讯方式召开，公司于2019年12月8日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

　　经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于增加兆华供应链管理集团有限公司沥青期货套期保值保证金额度及修订〈沥青期货套期保值业务管理制度〉的议案》。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案具体内容详见公司2019年12月16日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于增加全资子公司沥青期货套期保值保证金额度及修订〈沥青期货套期保值业务管理制度〉的公告》。

　　二、审议通过《关于2020年度为控股子公司提供担保的议案》，同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案具体内容详见公司2019年12月16日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于2020年度为控股子公司提供担保的公告》。

　　三、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，同意召开2019年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司2019年12月16日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2019年12月16日

　　证券代码：002682             证券简称：龙洲股份             公告编号：2019-122

　　龙洲集团股份有限公司

　　关于增加全资子公司沥青期货套期保值保证金额度及修订《沥青期货套期保值业务管理制度》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙洲集团股份有限公司（下称“公司”或“龙洲股份”）于2019年5月27日召开的第六届董事会十六次会议审议通过了《沥青期货套期保值业务管理制度》和《关于全资子公司兆华供应链管理集团有限公司开展沥青期货套期保值业务的议案》，同意全资子公司兆华供应链管理集团有限公司（以下简称“兆华供应链”）在保证金总余额不超过人民币3,000万元的范围内开展沥青期货套期保值业务。

　　鉴于兆华供应链沥青业务发展及经营需要，公司董事会原批准的保证金额度已无法满足兆华供应链进行沥青期货套期保值的需求，因此，公司于2019年12月13日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增加兆华供应链管理集团有限公司沥青期货套期保值保证金额度及修订〈沥青期货套期保值业务管理制度〉的议案》，董事会同意将兆华供应链沥青期货套期保值保证金总余额由不超过人民币3,000万元增加至不超过人民币8,000万元，并同意对《沥青期货套期保值业务管理制度》相应条款进行修订，具体情况如下：

　　一、本次增加沥青期货套期保值保证金额度的原因及目的

　　自2019年6月至今，兆华供应链通过操作沥青商品期货套期保值合理规避了沥青价格波动风险，不仅实现了开展此项业务的初衷，而且取得了一定的经济效益；兆华供应链通过前述操作，已经积累了套期保值操作及风险控制经验，建立了较成熟的操作规程。

　　随着兆华供应链沥青业务规模逐步扩大，根据兆华供应链已签署的销售合同和已中标的2020年项目沥青需求量，公司董事会原批准的保证金额度3,000万元已无法满足兆华供应链进行沥青期货套期保值的需求，因此，兆华供应链特向公司申请将沥青期货套期保值保证金额度由不超过人民币3,000万元增加至不超过人民币8,000万元。

　　二、沥青期货套期保值业务的基本情况

　　1、套期保值的期货品种

　　兆华供应链开展套期保值业务，仅限于上海期货交易所上市的石油沥青期货合约。

　　2、投入保证金额度

　　本次套期保值保证金额度调整后，兆华供应链进行沥青期货套期保值保证金总余额由不超过人民币3,000万元增加至不超过人民币8,000万元。

　　3、进行套期保值的期间

　　自董事会审议通过之日起。

　　4、资金来源

　　兆华供应链将利用自有资金进行沥青期货套期保值业务，不涉及龙洲股份募集资金。

　　5、是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件

　　兆华供应链开展沥青期货套期保值业务满足《企业会计准则第24号—套期保值》规定的运用套期保值会计方法的相关条件，根据兆华供应链实际经营情况，将主要以《企业会计准则第24号—套期保值》规定的公允价值套期保值为目标，在实际操作过程中，将持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套期保值业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

　　三、沥青期货套期保值业务风险分析

　　沥青期货套期保值操作可以规避原材料价格波动对兆华供应链生产经营的负面影响，但同时也会存在一定风险：

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　　2、流动性风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、信用风险：在产品交付周期内，可能出现客户主动违约而造成公司期货交易上的损失。

　　4、操作风险：由于期货交易专业性较强，复杂程度较高，会存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。

　　四、采取的风险控制措施

　　1、公司建立了完善的沥青期货套期保值内控管理体系，并制定了《沥青期货套期保值业务管理制度》，对套期保值额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度等作出了明确规定，且长期有效。

　　2、兆华供应链组建了专业操作团队，实行授权管理和岗位牵制。期货领导小组作为管理兆华供应链期货交易的决策机构，负责讨论操作方案，交易员根据期货领导小组批准的操作方案下单。

　　3、兆华供应链将控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，按照《期货套期保值业务管理制度》等相关制度规定审批权限下达操作指令，进行套期保值操作，并定期进行内部审计，以有效防范风险。

　　4、兆华供应链将套期保值业务与兆华供应链生产经营相匹配，根据生产经营所需及客户订单周期作为期货操作期，控制期货头寸，降低期货价格波动风险。

　　5、根据兆华供应链实际经营情况，兆华供应链将主要以《企业会计准则》规定的公允价值套期保值为目标，在实际操作过程中，兆华供应链将持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套期保值业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

　　6、兆华供应链以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金。

　　7、设立了符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。

　　五、修订《沥青期货套期保值业务管理制度》

　　鉴于公司增加兆华供应链套期保值保证金额度，因此对《沥青期货套期保值业务管理制度》相应条款进行修订，具体如下：

　　■

　　除第十一条内容修订外，该制度其他条款内容保持不变。

　　六、对公司的影响

　　此次，公司将兆华供应链沥青期货套期保值保证金额度增加至人民币8,000万元，是为满足其业务发展需要并与其经营规模相匹配，在满足其现有已签销售合同套保需要的同时，还有助于降低2020年已中标项目的部分沥青原料仓储费用；兆华供应链在保证正常生产经营的前提下，以自有资金开展沥青期货套期保值业务，不仅可以充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给沥青供应链业务带来的经营风险，而且有利于保持兆华供应链产品成本的相对稳定，减少和降低沥青价格波动对兆华供应链正常生产经营的影响。

　　七、备查文件

　　公司第六届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2019年12月16日

　　证券代码：002682             证券简称：龙洲股份             公告编号：2019－124

　　龙洲集团股份有限公司

　　关于2020年度为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2020年度经营计划和资金需求情况，对公司2020年度为控股子公司提供担保额度进行了预测分析，现将有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　2019年12月13日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2020年度为控股子公司提供担保的议案》：

　　公司董事会根据2020年度经营计划和资金需求情况，为便于各控股子公司获得银行融资或合作方授信，满足其生产经营发展的资金需求，同意在总额度不超过人民币398,000.00万元（具体见表1）的范围内为合并报表范围内控股子公司提供担保（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函等）；同意提请股东大会授权公司财务总监自股东大会审议通过本议案之日起至2020年12月31日止，在上述担保总额内发生的具体担保事项代表公司签署相关担保文件；具体实施时，根据公司与金融机构或合作方签订的担保合同办理，不再另行召开股东大会或董事会审议上述总额度内的担保事项。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号文]和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次提请股东大会批准在总额度不超过人民币398,000.00万元内为控股子公司提供担保，公司对外担保总额将超过2018年末经审计净资产的50%且其中十四家控股子公司资产负债率超过70%（见表2），故《关于2020年度为控股子公司提供担保的议案》尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。该事项未构成关联交易。

　　表1：预计2019年度为控股子公司提供担保情况

　　■

　　表2：控股子公司资产负债率

　　■

　　表3：被担保人基本情况1                           单位：万元

　　■

　　表4：被担保人基本情况2                            单位：万元

　　■

　　注：截至目前，龙岩龙兴公路港物流有限公司尚未开展经营。

　　二、董事会意见

　　（一）公司董事会认为，各控股子公司正处于经营快速发展的时期, 资金需求量较大，由公司为各控股子公司向银行或合作方申请授信提供担保，是为确保各控股子公司业务的正常开展，有利于满足各控股子公司经营过程中对资金的周转需求，有助于抓住经营过程中的良好商业机会，提高各控股子公司的经济效益。

　　（二）被担保方均为公司控股子公司，公司在担保期内有能力对被担保方的经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司的正常经营；在上述额度内的对外担保事项实际发生时，公司将要求控股子公司的其他股东按照公平、对等原则，依据其持股比例提供相应担保或反担保。

　　三、独立董事独立意见

　　经审慎核查后，我们认为：

　　1、公司根据2020年度经营计划，对2020年度为合并报表范围内的控股子公司提供担保进行合理预计，是出于控股子公司生产经营所需，并且主要是为控股子公司申请银行贷款或授信提供担保，目前被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营；同时，为降低风险，公司将要求各控股子公司的其他股东按其持股比例提供具有可执行性的相应担保或反担保。

　　2、经审查，公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号文]的情形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。

　　综上，我们同意将《关于2020年度为控股子公司提供担保的议案》提交公司股东大会审议。

　　四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2019年11月30日，公司及公司的控股子公司尚在履行的已审批对外担保余额为224,933.78万元，占公司2018年末经审计净资产的比例为78.99%（占公司2019年9月30日未经审计净资产的比例为79.26%）。其中公司为控股子公司担保97,616.58万元，控股子公司为公司担保53,000.00万元，控股子公司为控股子公司担保74,317.20万元，公司为控股子公司担保占公司2018年末经审计净资产的比例为34.28%（占公司2019年9月30日未经审计净资产的比例为34.40%），无逾期担保。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于2020年度为控股子公司提供担保的独立意见。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2019年12月16日

　　证券代码：002682             证券简称：龙洲股份             公告编号：2019-126

　　龙洲集团股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日召开的第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，董事会决定于2019年12月31日召开公司2019年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：公司2019年第三次临时股东大会。

　　（二）召集人：公司董事会。

　　（三）本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开股东大会的规定。

　　（四）会议召开时间：

　　现场会议时间：2019年12月31日（星期二）下午14时30分；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2019年12月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2019年12月31日09:15-15:00。

　　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）出席对象：

　　1、截止到2019年12月25日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（七）现场会议地点：福建省龙岩市新罗区南环西路112号（龙洲大厦）十楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于2020年度为控股子公司提供担保的议案》。

　　上述议案已经公司于2019年12月13日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过，议案具体内容详见公司2019年12月16日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于2020年度为控股子公司提供担保的公告》；本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议将对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外、且非公司董事、监事、高级管理人员的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2019年第三次临时股东大会决议公告中单独列示。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）股东大会现场会议登记方法

　　1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；

　　3、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（二）联系方式及其他说明

　　1、联系方式：

　　公司地址：福建省龙岩市新罗区南环西路112号（邮编：364000）

　　电 话：0597-3100699

　　传 真：0597-3100660

　　电子邮箱：lzyszqb@163.com

　　联 系 人：刘材文

　　2、本次股东大会会期预计半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2019年12月16日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362682。

　　2、投票简称：“龙洲投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、本次股东大会不设置总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2019年12月31日09:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　龙洲集团股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表本人（单位）出席龙洲集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若本委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　■

　　（注：该表决票，请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　被委托人姓名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。