证券代码：000778             证券简称：新兴铸管             公告编号：2019-72

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）分别于2019年12月5日和12月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》和《关于2019年第三次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案暨召开2019年第三次临时股东大会补充通知的公告》。为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，现发布《关于召开2019年第三次临时股东大会的提示性公告》。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开2019年第三次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2019年12月20日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2019年12月20日—2019年12月20日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月20日（现场股东大会召开日）9:30－11:30、13:00－15:00

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月20日9:15－15:00

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2019年12月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7、会议地点：河北省武安市2672厂区  公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项如下：

　　1、审议《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　2、审议《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》；

　　3、审议《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》；

　　4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

　　5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》。

　　（二）披露情况

　　以上议案已经在公司第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会二十三次会议和第八届董事会第二十四次会议审议通过，上述议案的内容详见公司当日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的2019年第三次临时股东大会所审议的议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时关联股东在股东大会审议上述议案时需回避表决。

　　2、上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2019年12月13日～12月20日（正常工作日），8:00～12:00,14:00～18:00。

　　3、登记地点：河北省武安市2672厂区   本公司股证办。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票程序遵从相关规定。

　　1、网络投票的程序

　　（1）投票代码：360778

　　（2）投票简称：铸管投票

　　（3）填报表决意见：同意、反对、弃权

　　（4）股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2、通过深交所交易系统投票的程序

　　（1）投票时间：2019年12月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月20日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2019年12月20日下午15：00。

　　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其它事项

　　1、会议联系方式

　　地址：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区）  新兴铸管股份有限公司战略规划部。

　　邮政编码：056300

　　联系电话：（0310）5792011

　　传    真：（0310）5796999

　　会务常设联系人：包晓颖、王新伟

　　2、与会人员食宿及交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第八届董事会第二十三次会议决议；

　　3、第八届董事会第二十四次会议决议；

　　4、其它文件。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2019年12月17日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托          先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

　　■

　　委托人姓名或名称：                   委托人证件号码：

　　委托人持股数：                       委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：     年    月    日

　　委托书有效期限：     年    月    日至     年    月    日

　　委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

　　证券代码：000778               证券简称：新兴铸管               公告编号：2019-73

　　新兴铸管股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月12日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关文件；于2019年12月4日召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》等相关文件，该次会议对《2019年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象范围和激励对象名单进行了调整；于2019年12月10日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要〉的议案》等相关文件，该次会议未对《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象名单进行调整。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对调整后的2019年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过内部OA系统在内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：

　　一、激励对象名单的公示情况

　　1.公示内容：公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿），将拟激励对象的姓名和职务予以公示；

　　2.公示时间：2019年12月5日至2019年12月15日；

　　3.公示途径：公司OA系统公示；

　　4.反馈方式：通过书面或口头等形式进行反馈；

　　5.公示结果：截至2019年12月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　二、监事会的核查情况

　　公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证明、拟激励对象与任职公司（或子公司）签订的劳动合同、拟激励对象在公司（或子公司）担任的职务及其任职文件等资料。

　　三、监事会的审核意见

　　根据《管理办法》、《公司章程》，公司对拟激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表审核意见如下：

　　1、列入公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　　2、公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）中的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为，列入公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象合法、有效。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司监事会

　　2019年12月17日