技术与研发能力的提升，该系统通过建立高性能数据管理系统，把公司宝贵的工程经验以数据的方式进行完善的存储并加以整合分析，为未来工程项目的技术方案设计提供重要的参考依据；有利于优化公司项目管理能力，确保公司有能力对项目库中各个项目的每一节点进行追踪，方便技术人员及时了解项目的进度情况，查看各个项目实施过程中存在的问题，并及时制定解决方案。本项目建成后，将能显著提升公司项目效率，确保项目质量，降低项目成本。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）公司拥有良好的信息化管理基础和丰富的信息化管理经验

　　公司已经拥有了较为专业的信息技术人才及软件，建立了办公自动化以及财务管理等信息管理系统，积累了一定的信息化管理经验，为公司形成更加有效的知识管理体系和综合管理信息系统奠定了良好的基础。

　　（2）信息行业服务体系完善为企业建立现代化信息化管理体系提供了技术支持

　　在我国信息产业的飞速发展的背景下，市面上的信息咨询服务公司、定制化IT外包企业的水平在不断提升，这些机构在不同区域、不同专业领域为各种企业提供信息技术咨询服务，能够针对企业的个性化需求建设专业的信息技术服务平台，信息应用软件的技术也不断成熟。信息服务行业的发展成熟为企业建设信息化管理体系提供了完善的技术支持。

　　三、本次募集资金投资项目的具体情况

　　为应对激烈的市场竞争，提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，公司拟以本次募集资金投向研发中心项目、设计中心项目及项目管理信息系统平台建设项目三个项目，并补充流动资金。上述项目建设地点位于北京经济技术开发区80M10-1地块，地块总占地面积19,503.6平方米。

　　本次募集资金投资项目具体情况如下：

　　（一）研发中心项目

　　1、项目概况

　　公司拟在现有研发中心的基础上，扩大研发团队，开展基于大数据应用的金属屋面智能管理系统研发、土壤修复环保技术和环保设备研发。项目建设内容包括新建建筑面积12,334平方米；购置软硬件设备，搭建良好的研发及测试环境；同时组建高水平的研发团队及管理团队，开展核心关键技术、系统及产品研发。

　　本项目预计总投资37,892.05万元，拟使用募集资金投资28,272.00万元。

　　2、项目建设周期

　　研发中心计划建设期为3年，其中研发中心基建（含勘察、设计、施工）及工程装修约1年，设备、软件采购及安装调试约1年，技术研发、试运行及竣工调试约1年。具体实施进度如下所示：

　　■

　　3、项目建设内容

　　研发中心项目建筑面积12,334平方米，其中基于大数据应用的金属屋面智能管理系统研发项目建筑面积6,100平方米，主要功能区包括设计开发区、实验测试区、调度监控区等；土壤修复环保技术和环保设备研发项目建筑面积6,234平方米，主要功能区包括研发设计区、设备储存间、实验室及测试区等。

　　4、项目技术工艺流程

　　研发中心包括智能屋面管理系统和土壤修复环保技术及环保设备研发两个项目，技术工艺如下：

　　（1）基于大数据应用的金属屋面智能管理系统

　　由于金属屋面围护系统在自然环境中受到风、雨、雪等各种形式的载荷的影响会使得材料和结构发生劣化，损伤积累会给金属屋面带来安全隐患，出现变形、裂纹，甚至被掀飞的事故。因此，公司结合实际情况，总结出直立锁边咬合金属屋面常见的故障作为健康状态评估指标、数据源映射及故障原因。

　　■

　　智能屋面管理系统拟构建包含数据采集与传输、数据管理、健康评估和人机交互界面等分系统的基于大数据应用的管理系统，实现金属屋面在线监测、健康评估、故障预警和视情维修的功能设计。技术方案如下图所示：

　　■

　　（2）土壤修复环保技术和环保设备研发

　　公司拟开展土壤修复环保技术和环保设备研发，主要内容如下：研究气相抽提、空气喷射、原位热脱附等十余项修复技术的原理、工艺流程、参数计算以及设备、材料、配件的选型；购买生产相关环保设备、配件的加工机器，搭建全套生产流程的流水线；研究生产加工的工艺，并形成相应文件；根据各项修复技术，分别生产出一套基础设备。

　　由于不同修复技术所采用的设备不同，同时需要结合具体项目的情况进行调整，因此，项目技术路线采取分解—再整合的思路。即，首先研究出每一项技术所采用的全套完整设备，将所有设备的相同部件分解出来，如管道、罐体、气液分离器等。完成这些相同部件的生产开发后，再将各个部件整合入全套设备中，对于特殊的部件进行单独开发，最终形成一套完整的设备。

　　5、项目主要设备

　　金属屋面智能管理系统的主要设备包括金属屋面设备加工中心、屋面巡检及安装机器人等智能屋面装配、辅助检查设备及监控调度指挥中心相关显示设备。

　　土壤修复技术及设备研发所使用的主要设备包括样品净化、化合物结构分析仪器、现场分析仪器等仪器仪表设备，各类土壤处理的中试小试设备，及土壤修复原位氧化、还原等研发用样机设备。

　　6、项目环保情况

　　本项目为研发中心项目，在生产过程中无生产废水，主要污染物的产生为生活污水、日常固体废弃物及部分厂界噪声以及施工期产生的扬尘、污水及噪音等。

　　针对建设环节的污染，保护措施为：生活污水排入市政污水管网；日常产生的固体废弃物妥善收集存放，并委托有资质的清洁公司进行安全处理；合理布局，选用低噪声设备，并采取必要的措施确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的3类标准；加强施工期工地管理，按照相关法规规定，做好降尘、污水处理、隔声等措施，合理安排施工时间，防止因施工引起的扰民问题。

　　目前该项目已取得北京经济技术开发区环境保护局出具的《关于森特士兴集团股份有限公司研发中心项目环境影响报告表的批复》（京技环审字[2016]069号）及《关于森特士兴集团股份有限公司研发中心项目内容变更环境影响报告表的批复》（京技环审字[2018]109号）。

　　7、项目投资概要

　　研发中心项目拟投资37,892 .05万元，其中使用募集资金28,272.00万元。投资计划明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。

　　具体投资明细如下：

　　（1）建安工程费

　　建安工程由土建工程及装饰装修工程两部分构成，土建工程费包括结构工程、给排水工程、暖通工程、强电工程、弱电工程、消防工程等的费用，装饰装修费用为对项目使用空间进行装饰装修满足项目实施条件发生的费用。

　　■

　　（2）智能屋面管理系统软件及设备投资

　　单位：万元

　　■

　　（3）土壤修复研发

　　单位：万元

　　■

　　（4）工程建设其他费、预备费及铺底流动资金

　　单位：万元

　　■

　　8、项目经济效益测算

　　研发中心项目总投资额37,892.05万元人民币。项目建设期三年，运营期十年，项目运营期年均销售收入为37,298万元，年均净利润为9,470万元。项目投资所得税后财务内部收益率为18.05%，项目税后财务净现值28,055万元，项目税后静态回收期为8.06年（含建设期）。

　　（1）金属屋面智能管理系统

　　① 研发进展

　　发行人自2018年下半年取得本次募集资金拟投资的研发中心项目变更备案以来，相关的研发计划正在逐步实施。截止2019年6月底，研发中心项目中的金属屋面智能管理系统已完成前期的项目开发，目前进入小试生产阶段。

　　在目前的研制阶段，为更好地满足项目应用需求，发行人已与部分潜在客户进行了较为深入地接触，有多个项目已开始了前期技术方案的讨论及沟通，例如中科院高能物理研究所北京先进光源项目、萧山机场航站楼金属屋面系统项目、深圳会展中心金属屋面系统项目等。待完成后续的小试及中试生产后，发行人拟正式启动金属屋面智能管理系统的市场拓展工作。

　　综上，项目已完成前期的项目开发，目前处于小试生产阶段，尽管已与潜在客户就产品方案进行技术交流，但尚不具备成熟的市场推广条件，预计2020年可进入市场推广阶段。

　　② 未来市场拓展计划

　　基于大数据应用的金属屋面智能管理系统将有效解决现阶段困扰建筑领域的围护系统的安全问题，为客户提供金属屋面在线监测、健康评估、故障预警和视情维修等服务，满足大型公共建筑的全寿命周期维护需要，向智能化建筑和智能化城市的远景目标迈进。

　　金属屋面围护系统在国内外建筑市场的应用和发展已走过了几十年的历程，但是各种事故在国内屡见不鲜。例如，2010年北京的首都国际机场T3航站楼受到大风天的侵袭，金属屋面层被大风掀开内部的保温层散落一地，当时据估计破损面积超过200平方米，后期2011年和2013年北京机场航站楼的屋面又出现了两起事故，造成很大的经济损失及不良的社会影响。

　　发行人拟建设的基于大数据应用的金属屋面智能管理系统项目，即为解决金属围护建成后的安全及维护的需要。通过该项目的研发及产业化，采用基于大数据应用的在线屋面检测系统对金属屋面系统易发生损伤部位进行实时监测，进行健康状态评估，对可能发生故障提前预警并提示维修人员视情维修，及时对金属屋面进行必要的维护。

　　金属屋面智能管理系统的市场定位主要为机场、高铁、会展中心等公共建筑以及工业厂房、物流仓储等大型工业建筑类的客户。尤其是大型公共建筑，相比于普通建筑对屋面的安全性要求更高，建成后的维修及维护难度较大，因此在线智能监测的需求更大，且如果出现事故不仅会产生巨大的经济损失，还会造成不良的社会影响。因此，公共建筑及大型工业建筑类客户是发行人金属屋面智能管理系统的主要市场定位。

　　金属屋面智能管理系统应用于大型公共建筑类客户的市场空间广阔。在我国已建成的应用金属屋面围护系统达到数亿平方米，均可应用本项目产品进行在线的屋面监测维护。据统计数据显示，2018年，我国境内民用航空（颁证）机场共有235个（不含香港、澳门和台湾地区），运输机场航站楼总面积约为1,238.97万平方米。我国会展行业发展迅猛，2018 年国内大型展览馆数量为164 个，场馆总面积约983 万平方米。机场、高铁站、会展中心已广泛采用了金属屋面结构，该类大型公共建筑对于金属屋面建成后的在线智能监测及维护需求巨大，市场空间广阔。

　　智能屋面管理系统产业化后采取提供服务、销售产品两种盈利模式。服务模式，即客户购买由发行人提供的金属屋面智能管理服务，由发行人为客户提供屋面检测、预警服务，每年客户向发行人支付服务费。产品模式，即客户一次性购买金属屋面智能系统产品，由客户自行对金属屋面进行在线监测、维护等智能管理。

　　市场推广分两类客户：一是发行人目前主营业务积累的客户，公司在公共建筑、工业厂房等金属屋面围护系统领域积累了大量客户，该类客户的工程建筑面积累计约5,600余万平方米；二是其他已经采用了金属屋面结构的公共建筑及大型工业厂房类客户，在我国已建成应用的金属屋面围护系统达到数亿平方米，这些建筑物的金属屋面结构都客观存在着在线监测、健康评估、故障预警和视情维修的迫切需求。上述客户都是发行人的目标客户群。

　　待该项目完成研制并产业化后，公司将依托在金属围护领域的品牌优势，依据公司的生产及服务能力，逐步推广金属屋面智能管理系统，把握住市场的先入优势并迅速占领市场，不断扩大市场占有率。

　　③ 项目效益预计谨慎

　　金属屋面智能管理系统是研发中心项目的建设内容之一。该项目在效益测算时，从谨慎原则考虑，建设期设计为3年，投资后第4年达产，而多数的募投项目建设期仅为2年。目前，发行人已利用自有资金开始了金属屋面智能管理系统的相关研制工作，前期研发进展顺利，截止报告期末，项目已进入小试生产阶段。募集资金到位后，预计2020年可推进该项目的产业化进程，项目的实施进度比计划进度快，市场培育时间更为充裕。

　　另外，金属屋面智能管理系统的效益预计，从谨慎原则出发，仅考虑了发行人原有主营业务客户的市场机会，未测算其他领域潜在客户的市场机会。在我国已建成的应用金属屋面围护系统达到数亿平方米，公司自2016年上市以来进入快速发展阶段，目前金属屋面围护系统的建筑面积累计仅约5,600余万平方米。未来金属屋面智能管理系统在公共建筑及大型工业厂房领域具有广阔的市场空间。

　　综上，发行人在进行金属屋面智能管理系统的效益预计时，从谨慎原则出发，建设期设计为3年，且测算时仅考虑了原有客户的市场机会，未考虑其他潜在客户的市场机会。募集资金到位后，预计2020年即可推进该项目的产业化进程，项目实施进度快于计划进度。本次募投项目金属屋面智能管理系统的效益预计谨慎、合理。

　　（2）土壤修复环保技术和环保设备研发

　　① 市场拓展情况

　　截止2019年6月底，发行人已签订的土壤修复环保合同的项目金额为7,825万元。其中，首钢园区焦化厂（绿轴）地块污染治理一标段项目合同额为6,950万元，其余为土壤修复或地下水治理前期的中试服务等。自2018年以来，发行人在土壤修复环保领域开始拓展市场，已取得了良好开端，客户储备不断增强。

　　② 项目效益预计谨慎

　　土壤修复行业服务的领域较广，不同项目之间的规模及治理难度存在较大的差异。发行人拟投资建设的土壤修复环保项目技术定位为原位修复技术，且土壤修复行业在国内刚刚起步，行业内竞争企业相对较少。从谨慎原则出发，本项目建设期设计为3年，第4年达产。截止报告期末，发行人通过与旭普林的合作已开展拓展土壤修复业务，已签订首钢绿轴修复项目及多个环保中试项目。本次募集资金到位后，将增强公司的资金实力，发行人将有序推进土壤修复环保项目的研制，待产业化后，积极拓展市场。综上，目前发行人在土壤修复环保领域的项目储备不断增加，募投项目效益的预计较为谨慎。

　　9、与旭普林技术合作的相关费用对效益测算的影响

　　发行人与旭普林环境就土壤修复相关技术签订了《许可协议》、《一号补充协议》、《二号补充协议》共三份协议，协议中与技术使用费用相关的条款概要如下：

　　■

　　关于年度绩效报酬：依据每日历年签订的合同内容的修复项目合同总额，森特股份应当每年支付旭普林项目绩效报酬，支付比例按每年修复项目的合同总额计算，具体为：年度合同总额小于50万欧元时为5.0%；50万欧元-100万欧元为4.0%；100万欧元-500万欧元为3.0%；500万欧元-1,000万欧元为2.0%；1,000万欧元-2,500万欧元为1.50%；2,500万欧元-5,000万欧元为1.25%；大于5000万欧元为1.00%。发行人与旭普林环境约定的技术使用费等相关费用，其会计处理及对项目效益测算的影响具体如下：

　　■

　　（1）基本许可费、年许可费和年管理费计入募投项目管理费用

　　在本次募投项目的效益测算时，管理费用按照项目总收入的6%进行估算。发行人需支付给旭普林环境的基本许可费、年许可费及年管理费在计算募投项目效益时已包含在6%的管理费用中。

　　2015-2018年度，发行人公司整体管理费用占营业收入的比例分别为4.18%、3.10%、2.83%及2.63%，本次募投项目的管理费用按照募投项目收入的6%计提，较为谨慎。

　　（2）年度绩效报酬及设备价值额分享计入“土壤修复环保技术及环保设备研发项目”成本

　　土壤修复环保技术及环保设备研发成本主要由人力成本、土壤修复环保设备委外制造成本、需支付给旭普林的绩效报酬及设备价值额分享成本构成。

　　① 年度绩效报酬

　　根据本次募投项目效益测算，发行人在项目运营期实现的土壤修复项目年度总收入在2亿元至3.46亿元间波动，适用合同约定的1.25%区间（按当年合同额计）。该部分费用在项目效益测算时已考虑在项目成本中。

　　② 设备价值额分享

　　项目效益测算时，项目成本包括设备制造成本，按该成本的10%计算设备价值额分享成本，计入项目总成本的测算中。

　　（二）设计中心项目

　　1、项目概况

　　公司拟在现有设计中心的基础上，扩大设计团队，负责公司所承接的金属围护墙面、屋面的造型及设计。项目拟组建高水平设计团队及管理团队，同时新建8,100平方米设计中心场地，供设计人员设计办公及交流使用。

　　本项目预计总投资9,872.80万元，拟使用募集资金投资8,894.00万元。

　　2、项目建设周期

　　设计中心计划建设期为2年，其中设计中心基建（含勘察、设计、施工）及工程装修约1年，设备、软件购置及安装调试约1年。具体实施进度如下所示：

　　■

　　3、项目建设内容

　　设计中心主要建设内容包括建设A设计区、B设计区和设计交流区三个功能区（总建筑面积共计8,100平方米，其中A设计区3,800平方米，B设计区3,500平方米，设计交流区800平方米），并购置BIM、AutoCAD等设计软件及硬件设备。

　　4、项目技术工业流程

　　设计中心工作流程详见下图所示。

　　■

　　5、项目主要软硬件设备

　　设计中心拟为设计人员配备BIM、TEKLA等设计软件、钢结构计算软件，同时购置设计专用及日常办公用电脑、打印机等办公设备。

　　6、项目环保情况

　　本项目为设计中心项目，在生产过程中无生产废水，主要污染物的产生为生活污水、日常固体废弃物及部分厂界噪声以及施工期产生的扬尘、污水及噪音等。

　　针对建设环节的污染，保护措施为：生活污水排入市政污水管网；日常产生的固体废弃物妥善收集存放，并委托有资质的清洁公司进行安全处理；合理布局，选用低噪声设备，并采取必要的措施确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的3类标准；加强施工期工地管理，按照相关法规规定，做好降尘、污水处理、隔声等措施，合理安排施工时间，防止因施工引起的扰民问题。

　　目前该项目已取得北京经济技术开发区环境保护局出具的《关于森特士兴集团股份有限公司设计中心项目环境影响报告表的批复》（京技环审字[2016]068号），并完成了针对设计中心项目内容变更的建设环境影响登记表备案事宜（备案号20181100000100000543）。

　　7、项目投资概要

　　设计中心项目拟投资9,872.80万元，其中使用募集资金8,894.00万元。投资计划明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。具体投资明细如下：

　　（1）建安工程费

　　建安工程由土建工程及装饰装修工程两部分构成，土建工程费包括结构工程、给排水工程、暖通工程、强电工程、弱电工程、消防工程等的费用，装饰装修费用为对项目使用空间进行装饰装修满足项目实施条件发生的费用。

　　■

　　（2）硬件设备

　　单位：万元

　　■

　　（3）软件及配套实施费

　　单位：万元

　　■

　　（4）工程建设其他费、预备费及铺底流动资金

　　单位：万元

　　■

　　（三）项目管理信息系统平台建设项目

　　1、项目概况

　　公司拟在现有OA、财务管理等管理系统的基础上加强信息化系统建设。本项目的建设内容主要包括系统研发、运维及办公场所的建筑安装工程、硬件设备以及相关软件系统的搭建，打造集项目注册、招标管理、投标管理、进度管理、质量管理、安全管理、竣工管理、项目事务等于一体的现代化企业项目管理信息系统平台。

　　本项目预计总投资5,481.05万元，拟使用募集资金投资4,938.00万元。

　　2、项目建设周期

　　项目管理信息系统平台计划建设期为2年，其中基建（含勘察、设计、施工）及工程装修约1年，设备、软件购置及安装调试约1年。具体实施进度如下所示：

　　■

　　3、项目建设内容及工程组成

　　项目信息管理系统平台计划新建建筑面积2,724平方米，包括系统研发、运营维护及办公场所；项目拟购置硬件设备并进行安装调试，搭建满足项目管理信息系统平台运行的硬件设备及其办公环境；购置平台运行的软件并进行安装调试，搭建满足项目管理信息系统平台运行的软件欢迎；聘请专业管理信息系统平台开发商，利用上述研发办公场所及软硬件设备，与公司共同研发项目管理信息系统平台。

　　4、项目技术工艺流程

　　项目信息管理系统平台主要满足合同管理、采购管理、库存管理、成本管理、投标管理、进度管理、质量管理、安全管理、竣工管理、风险管理、项目事务管理、项目管控中心、集团财务管理、协同办公管理、知识管理、档案管理、人力资源管理等功能。

　　项目技术路线如下图所示：

　　■

　　5、项目主要设备及原辅材料

　　项目涉及的设备主要为满足项目管理信息系统平台运行的硬件设备、软件设备及其办公环境。

　　6、项目环保情况

　　本项目为设计中心项目，在生产过程中无生产废水，主要污染物的产生为生活污水、日常固体废弃物及部分厂界噪声以及施工期产生的扬尘、污水及噪音等。

　　针对建设环节的污染，保护措施为：生活污水排入市政污水管网；日常产生的固体废弃物妥善收集存放，并委托有资质的清洁公司进行安全处理；合理布局，选用低噪声设备，并采取必要的措施确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的3类标准；加强施工期工地管理，按照相关法规规定，做好降尘、污水处理、隔声等措施，合理安排施工时间，防止因施工引起的扰民问题。

　　目前该项目已取得北京经济技术开发区环境保护局出具的《关于森特士兴集团股份有限公司项目管理信息系统平台建设项目环境影响报告表的批复》（京技环审字[2016]070号）。

　　7、项目投资概要

　　项目管理信息系统平台建设项目拟投资5,481.05万元，其中使用募集资金4,938.00万元。投资计划明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。具体投资明细如下：

　　（1）建安工程费

　　建安工程由土建工程及装饰装修工程两部分构成，土建工程费包括结构工程、给排水工程、暖通工程、强电工程、弱电工程、消防工程等的费用，装饰装修费用为对项目使用空间进行装饰装修满足项目实施条件发生的费用。

　　■

　　（2）软硬件设备

　　单位：万元

　　■

　　（3）工程建设其他费、预备费及铺底流动资金

　　单位：万元

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　　（四）补充流动资金

　　公司拟将本次募集资金17,896万元用于补充流动资金，占募集资金总额的29.83%。

　　公司的金属围护系统工程和声屏障业务工程合同金额普遍较高，而且需要公司在完成该类合同项目的过程中先行垫付一定资金，因而，随着公司业务规模的扩大，公司对流动资金的需求也随之增大。本次补充流动资金有助于公司扩大业务规模、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

　　四、本次公开发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要。研发中心项目中，基于大数据的智能屋面管理平台系统是公司在现有金属屋面业务的基础上开展的具有高技术附加值的创新业务，土壤修复装备核心技术是公司在环保业务板块中从现有声屏障业务向土壤污染治理领域拓展的创新业务；设计中心项目将使公司设计业务的人才建设和综合竞争力得到增强，布局BIM技术应用将进一步稳固公司在行业内的领先地位；项目管理信息系统平台建设项目，通过提高公司的信息化建设水平，将进一步提升公司的内部管理水平，促进公司内部管理与业务管理的协同；补充营运资金，将有助于推动公司业务规模稳步扩大。因此，本次发行将进一步提高公司的盈利能力，显著提升公司核心竞争力，有助于公司健康运营，对公司未来发展具有重要战略意义。

　　（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。

　　此外，本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力。本次可转换公司债券发行完成并顺利转股后，公司资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、发行人最近四年的财务报告及审计报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　5、资信评级报告；

　　6、中国证监会核准本次发行的文件；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、地点

　　自本募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

　　森特士兴集团股份有限公司

　　年   月   日

　　证券代码：603098           证券简称：森特股份           公告编号：2019-056

　　森特士兴集团股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”、“发行人”或“公司”）和国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）》（上证发[2018]42号）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年修订）》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“森特转债”）。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。参与本次申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

　　一、投资者重点关注问题

　　敬请投资者重点关注本次可转债发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面，具体内容如下：

　　（一）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年12月19日（T日），网上申购时间为T日9:30～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　截止2019年11月30日，控股股东刘爱森直接持有公司35.42%的股份，刘爱森、李桂茹夫妇通过士兴盛亚间接持有公司22.01%的股份。公司股东刘爱森及士兴盛亚将部分参与本次可转债的优先配售，承诺认购金额不低于16,000万元。

　　（二）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日2019年12月24日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　（三）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

　　（四）网上投资者申购可转债中签后，应根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2019年12月23日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　（五）当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　（六）本次发行认购金额不足60,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为60,000万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为18,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　（七）投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　（八）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　（九）投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　二、本次发行的可转债分为两个部分

　　（一）向在股权登记日（2019年12月18日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753098”，配售简称为“森特配债”；

　　原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（二）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行，申购代码为“754098”，申购简称为“森特发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与森特转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与森特转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　重要提示

　　1、森特士兴集团股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2005号”文核准。

　　2、本次共发行60,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计600万张，60万手，按面值发行。

　　3、本次发行的可转换公司债券简称为“森特转债”，债券代码为“113557”。

　　4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月18日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.249元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　森特股份现有A股总股本480,012,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约599,534手，约占本次发行的可转债总额的99.922%。原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“754098”，申购简称为“森特发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　6、本次发行的森特转债不设定持有期限制，投资者获得配售的森特转债上市首日即可交易。

　　7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　8、请投资者务必注意公告中有关“森特转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

　　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有森特转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　10、本公告仅对发行森特转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行森特转债的任何投资建议，投资者欲了解本次森特转债的详细情况，敬请阅读《森特士兴集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2019年12月17日（T-2日）的《中国证券报》及《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　12、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商国信证券股份有限公司将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

　　2、发行规模及发行数量

　　本次拟发行可转债总额为人民币60,000万元，共计60万手（600万张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　4、可转债基本情况

　　（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2019年12月19日至2025年12月18日。

　　（2）票面利率：第一年为0.4%、第二年为0.8%、第三年为1%、第四年为1.5%、第五年为2.0%、第六年为3%。

　　（3）付息方式：

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（4）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为10.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（5）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2020年6月25日至2025年12月18日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））

　　（6）债券评级情况：公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

　　（7）资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　（8）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　5、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月19日（T日）。

　　6、发行对象

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月18日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　7、发行方式

　　本次发行的森特转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分通过上交所交易系统发售。

　　（1）原A股股东可优先配售的可转债数量

　　①具体参见“重要提示4”。

　　②原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“森特配债”，配售代码为“753098”。原A股无限售条件股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

　　原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购。

　　①申购代码为“754098”，申购简称为“森特发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　②2019年12月19日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

　　③2019年12月20日（T+1日），发行人和主承销商将在《中国证券报》及《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。

　　④当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年12月20日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　⑤2019年12月23日（T+2日）发行人和主承销商将在《中国证券报》及《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购森特转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

　　⑥T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　⑦投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　8、网上发行地点

　　全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

　　9、锁定期

　　本次发行的森特转债不设持有期限制，投资者获得配售的森特转债上市首日即可交易。

　　10、承销方式

　　具体参见“特别提示一、投资者重点关注问题（六）”

　　11、上市安排

　　发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　13、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　14、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　15、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　16、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　17、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　18、与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　1、优先配售数量

　　原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月18日）收市后登记在册的持有的森特股份股份数量按每股配售1.249元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位。（具体参见“重要提示4”）

　　2、原A股无限售条件股东的优先认购方法

　　（1）原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753098”，配售简称为“森特配债”。

　　（2）认购1手“森特配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

　　（3）若原A股无限售条件股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购森特转债，请原股东仔细查看证券账户内“森特配债”的可配余额。

　　（4）认购程序

　　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　④投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　3、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　4、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　三、网上向一般社会公众投资者发售

　　1、发行对象

　　中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　2、发行数量

　　本次发行的森特转债总额为60,000万元人民币。（网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“特别提示二、本次发行的可转债分为两个部分（二）”）

　　3、申购时间

　　2019年12月19日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、申购方式

　　投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　5、申购办法

　　（1）申购代码为“754098”，申购简称为“森特发债”。

　　（2）申购价格为100元/张。

　　（3）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

　　（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

　　6、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年12月19日（T日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　（2）申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　7、投资者认购债券数量的确定方法

　　（1）如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购可转债；

　　（2）如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手可转债。

　　中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　8、配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　（1）申购配号确认

　　2019年12月19日（T日），上交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，按每1手配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2019年12月20日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　（2）公布中签率

　　2019年12月20日（T+1日），发行人和主承销商将在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。

　　（3）摇号抽签、公布中签结果

　　2019年12月20日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商2019年12月23日（T+2日）将在《中国证券报》及《上海证券报》刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　（4）确定认购手数

　　投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购1手。

　　9、中签投资者缴款

　　2019年12月23日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　10、放弃认购可转债的处理方式

　　投资者放弃认购的股票由主承销商包销。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2019年12月25日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

　　11、清算与交割

　　网上发行森特转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分向网上发行。本次发行认购金额不足60,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为60,000万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为18,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　六、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年12月18日（T-1日）就本次发行在中国证券网：http://roadshow.cnstock.com/举行网上路演。请广大投资者留意。

　　八、风险揭示

　　发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《森特士兴集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

　　九、发行人、保荐机构和主承销商

　　1、发行人：森特士兴集团股份有限公司

　　办公地址：北京市北京经济技术开发区融兴北二街1号院2号楼1层101

　　电话：010-67856668

　　联系人：徐晓楠

　　2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层

　　联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层

　　电话：0755-81981130

　　联系人：资本市场部

　　发行人：森特士兴集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　2019年12月17日

　　证券代码：603098           证券简称：森特股份           公告编号：2019-057

　　森特士兴集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上

　　路演公告

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　森特士兴集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“森特股份”）公开发行6亿元可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2005号”文核准。

　　本次公开发行的可转换公司债券向公司原A股股东全额优先配售，优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行。

　　本次发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2019年12月17日的《中国证券报》及《上海证券报》上，本次公开发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　为便于投资者了解森特股份的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和主承销商将就本次发行举行网上路演。

　　一、网上路演时间：2019年12月18日（星期三）10:00-12:00

　　二、网上路演网址：中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）

　　三、参加人员：发行人董事会及管理层主要成员和主承销商的相关人员。

　　敬请广大投资者关注。

　　特此公告。

　　发行人：森特士兴集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　2019年12月17日