证券代码：600146           证券简称：商赢环球             公告编号：临-2019-132

　　商赢环球股份有限公司关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司业绩补偿承诺协议变更相关事项的二次问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年12月11日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司业绩补偿承诺协议变更相关事项的二次问询函》（上证公函【2019】3072号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下:

　　如无特别说明，本回复中简称或名词释义与公司于2019年12月12日发布的《商赢环球股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对商赢环球股份有限公司有关业绩补偿协议变更事项的问询函〉的回复公告》（公告编号:临-2019-129）相同。

　　2019年12月11日，公司盘后通过直通车公告提交了有关业绩补偿承诺协议变更事项的问询函回复，但对前次问询函中关于业绩承诺方履约能力等事项未直接回复。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司进一步核实并披露以下事项。

　　一、关于交易对方的责任履行和追偿情况

　　问询函回复披露，公司于2019年5月10日向交易对方罗永斌方、杨军先生发函，提请各承诺方提前做好履行业绩承诺补偿义务之相关事宜。但截至目前，罗永斌尚未有具体明确可用于业绩补偿的现金和非现金资产。

　　请公司补充披露：

　　（1）公司早于2019年5月10日发函提醒交易对方罗永斌履行业绩承诺补偿义务的情况下，截至目前，罗永斌尚未有具体明确可用于业绩补偿的现金和非现金资产的原因和合理性；

　　公司回复：

　　第二期业绩承诺期间，由于贸易摩擦及市场大环境不利变化等客观因素的影响，造成环球星光业绩幅度下滑，并因此计提商誉等资产减值导致环球星光出现较大幅度的亏损，致使业绩承诺补偿额远超原《资产收购协议》项下的收购对价，为此，罗永斌方、杨军双方提出由于客观因素的影响需要对补偿金额和方式进行调整。同时，公司也发函提示承诺方履行合同义务，为此，双方就业绩补偿相关事项进行积极的沟通，并同时对相关政策进行多方持续的沟通了解，在此过程中，调整方案及最终补偿金额都存在不确定性，罗永斌未向公司提供具体明确可用于业绩补偿的现金和非现金资产。

　　由于之前罗永斌方已经实际履行兑现了较大额度的现金补偿义务，展现出了诚意；但剩余补偿义务仍然较重，且于近期方才确定基本的补偿方式和金额。近期补偿方式和金额初步确认后，罗永斌方已经积极采取措施，寻求切实具体的可用于业绩承诺补偿的资产。

　　罗永斌方仍然会按照《资产收购协议》及《补充协议》的约定进行补偿，并与业绩承诺的另一方杨军先生为环球星光业绩承诺补偿承担连带担保责任，当任一方未根据约定承担补偿义务，另一方应承担连带担保责任代为履行。

　　风险提示：

　　①由于本次补偿的金额较大，且非现金资产价值交易及评估具有不确定性，存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。

　　②公司将积极督促业绩承诺方履行业绩承诺补偿相关事宜。如业绩承诺方未能按期足额补偿，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段来维护上市公司及全体股东的合法权益。

　　（2）在交易对方罗永斌尚未有具体、明确资产用于业绩承诺补偿情况下，公司继续变更业绩承诺补偿、下调补偿金额的必要性、合理性，是否损害上市公司及投资者利益。

　　公司回复：

　　公司变更业绩承诺下调补偿金额的必要性、合理性主要原因如下：

　　1）考虑到公司收购之时的协议对价并未完整支付给交易对方，公司依照协议留存了部分对价并且在2017和2018年度确认转变为交易对方罗永斌支付给公司的现金补偿；

　　2）公司在收购完成之后履行承诺真正兑现给环球星光方面的资源支持并未达到预期；

　　3）鉴于近几年的外汇和海外投资监管趋严所带来的一定冲击及服装行业市场情况的变化，公司虽然对环球星光做出过进行资金和资源支持的承诺但受限于多种情况未实际执行到位。

　　在目前的补偿方案下，尽管补偿金额有一定幅度的下调，但是从实际实施的角度来看更具备可操作性，且落实到位的速度更快，更有助于公司提前进行铺垫，把握市场时机，尽快实现业务的转型及向好发展。本次补偿方案的确定和实施均严格围绕促进公司业务转型向好，增厚公司收益，从而保护投资者和公司的角度来开展。

　　二、关于补偿金额向下调整的合理性

　　问询函回复披露，公司对环球星光累计投入和尚未偿还担保债务总额合计为23.58亿元，变更后业绩承诺补偿额为20.45亿元，两者差额为3.13亿元。若环球星光不能偿还上述到期债务，上述变更后业绩承诺补偿额将不能覆盖公司累计投入金额。

　　请公司补充披露：

　　（1）结合环球星光目前的资产及盈利情况，说明其能否依靠自身经营偿还上述到期债务；

　　公司回复：

　　目前，公司针对偿还环球星光银行贷款拟采取的应对措施主要包括：

　　1) 截止2019年9月30日应收账款和存货余额人民币5.37亿元，环球星光正在积极压缩应收账款及存货余额，以加强资金回笼，缓解公司资金压力和提高偿付贷款的能力，努力今年底前回收部分款项用于偿还贷款；

　　2) 拟通过处置部分抵押资产等方式偿还贷款。其中，环球星光计划出售香港房产，争取今年底前完成该资产的处置，预计可收回约人民币0.9亿元用于偿付贷款；

　　3) 积极督促Kellwood履行定金返还事宜。截止目前，尚未返回金额为人民币2.1亿元（截至目前，交易对方Sino Jasper Holding Ltd.(BVI) 已根据《承诺函》中定金返还计划约定向公司返还定金总计795.03万美元，剩余2,990.87万美元定金尚未返还，交易对方将根据《承诺函》的约定，每月至少向公司返还60万美元并在三年偿付期内予以清偿）；

　　4) 环球星光承诺期的业绩未达预期，公司将督促业绩承诺方进行业绩补偿，并通过业绩补偿的现金或资产偿付银行贷款，目前在与承诺方协商补偿方案。

　　截止2019年9月30日，环球星光总资产97,684.30万元，总负债94,385.76万元，净资产3,298.54万元，1-9月份营业收入95,847.34万元，净利润-21,457.82万元，环球星光经营业绩下滑在持续，短期难以改变经营状况；但上述措施如能顺利实施相关资产状况可以全部覆盖担保债务。公司正在积极督促控股子公司尽快偿还上述银行贷款，目前，DAI托管和Oneworld出售等资产处置方式已经在进行，只要环球星光能与汇丰银行在还款方式和时间上达成一致方案，公司认为环球星光可以依靠自身经营偿还上述到期债务，并正在持续积极与汇丰银行协商争取达成还款计划和具体方案。

　　（2）变更后业绩补偿金额无法覆盖对环球星光累计投入和承担担保的合理性，是否损害上市公司利益。

　　公司回复：

　　环球星光上述还款措施中“措施2）”和“措施3）”合计约人民币3亿元，可以全部覆盖公司的担保债务余额。目前，环球星光子公司DAI托管和Oneworld出售等资产处置方式已经在进行；同时环球星光正在与汇丰银行协商以Kellwood定金返还款偿还贷款事宜，如能与汇丰银行在还款方式和时间上达成一致，公司认为环球星光可以依靠自身经营偿还上述到期债务。上述措施顺利实现后业绩补偿金额可以覆盖对环球星光累计投入（扣除可能承担的担保）的总额，可以合理维护上市公司的利益。

　　三、关于拟用于业绩承诺补偿的房地产存在抵押、查封

　　问询函回复披露，杨军拟向公司提供位于上海市奉贤区的两处房地产用于业绩承诺补偿，评估价为7.80亿元。上述房产设置的抵押担保债权余额合计超过2.8亿元，同时存在司法查封。杨军承诺，将负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产，但存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。同时，上述房产已于2018年4月全部出租给关联方上海商赢供应链管理有限公司，租赁期为10年，前三年租金已全部支付。

　　请公司补充披露：

　　（1）上述抵押、诉讼事项对资产补偿过户给上市公司是否构成实质性障碍或存在其他潜在风险，如是，请说明变更后的业绩补偿方案不可行仍坚持变更的原因和合理性，是否损害上市公司和中小投资者利益；

　　公司回复：

　　根据杨军先生告知公司关于司法查封的事项，预计可以于一周之内予以解决。就抵押事项而言，杨军先生表示其正在通过多种渠道积极筹措资金，尽快解除标的房产上的质押，将产权清晰完整、不附带任何法律负担和障碍的房产所有权转移并过户给上市公司，以履行补偿承诺。所以，公司认为，标的房产上的抵押和诉讼事项对资产补偿过户不构成实质性障碍，亦未发现存在实质性的潜在风险，未发现损害上市公司和中小投资者的利益情形。

　　（2）杨军拟解除上述房地产上抵押及司法查封事项等协助公司办理过户的具体时间安排；

　　公司回复：

　　杨军先生告知公司关于司法查封的事项，预计可以于一周之内予以解决。就抵押事项而言，杨军先生表示其正在通过多种渠道积极筹措资金，尽快解除标的房产上的质押，将产权清晰完整、不附带任何法律负担和障碍的房产所有权转移并过户给上市公司，以履行补偿承诺。

　　（3）若上述房产补偿过户给上市公司，如何保障后续期间的租金收益归属，请说明采取的保障措施。

　　公司回复：

　　现标的房产全部出租给上海商赢供应链管理有限公司，上海商赢供应链管理有限公司为公司年初拟投资的商赢电子商务有限公司的全资子公司。未来在公司完成对商赢电子商务有限公司的全部出资后，公司将持有对商赢电子商务有限公司50.01%的股权，该公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。因此，上海商赢供应链管理有限公司对该房产的租赁成为内部租赁交易，将不涉及租金收益归属问题。

　　目前，因前三年租金已全部支付，在标的房产实际过户给公司之日，公司将与房产出让方就前三年租金的实际占用期间进行分割，前三年租期剩余租期对应的租金将从房产补偿价值中扣除。

　　分割方式为：前三年租期剩余租期对应的租金=前三年租金总额*前三年租期剩余月份数/36个月。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2019年12月17日

　　证券代码：600146          证券简称：商赢环球            公告编号：临-2019-133

　　商赢环球股份有限公司

　　第七届董事会第50次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第50次临时会议于2019年12月13日以电子邮件的方式发出会议通知，于2019年12月16日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于变更受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产主体暨关联交易的议案》

　　公司于2019年12月6日召开公司第七届董事会第49次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》。同日，根据商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控公司”）与公司全资子公司商赢环球(香港)股份有限公司（以下简称“商赢香港公司”）签署的《股份赠与协议》，商赢金控公司将其合法持有的港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”）20%的股权无偿赠与商赢香港公司。

　　近日，公司根据商业安排，经与商赢金控公司协商一致，拟变更上述《股份赠与协议》中的签约主体，拟将受赠主体公司全资子公司商赢香港公司变更为同为公司全资子公司的商赢环球投资有限公司，除此之外，《股份赠与协议》中的其他内容不变。

　　具体内容详见公司于2019年12月17日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于变更受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产主体暨关联交易的公告》（公告编号：临-2019-134）。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。

　　二、审议通过《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于2019年12月10日和2019年12月17日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的公告》（公告编号：临-2019-121）、《商赢环球股份有限公司关于变更受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产主体暨关联交易的公告》（公告编号：临-2019-134）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2019年12月17日

　　证券代码：600146        证券简称：商赢环球          公告编号：临-2019-131

　　商赢环球股份有限公司关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司

　　资产交易等相关事项的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月5日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司资产交易等相关事项的问询函》（上证公函【2019】2926号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下:

　　2019年11月2日，公司公告披露了关于全资孙公司终止购买房产事项、控股子公司环球星光150万美金转让下属全资子公司Oneworld全部股权,以及环球星光全资孙公司DAI拟签署《公司信托托管协议》等事项。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

　　一、公司公告称，因杭州昆润未按照前期8月16日发出的承诺，在10月30日前向公司补偿相应款项，或解除标的房产之上的抵押登记，公司将就对方尚未返还的购房款1.93亿元及违约金提起诉讼，公司面临无法全额收回已付房款的风险。请公司向相关方核实并披露：

　　（1）公司提起诉讼的具体进展，尚未正式提起诉讼的原因，公司前期交易是否存在利益输送情形；

　　公司回复：

　　公司已依照相关法律法规，委托上海潘登律师事务所向杭州昆润公司提起诉讼。2019年11月6日，公司收到杭州市中级人民法院发来的《立案申请告知书》，告知：“杭州市中级人民法院于2019年11月6日收到律师服务网上平台提交的起诉人商赢盛世电子商务（上海）有限公司诉杭州昆润房地产开发有限公司商品房销售合同纠纷一案递交的起诉材料。”公司将按照分阶段原则持续披露以上诉讼的进展情况。

　　公司在前期委派了相关工作人员对交易对方和标的房产开展了符合一般商业交易惯例的尽职调查，对交易对方的尽调主要围绕着其资质进行，对标的房产的尽调以项目开发所需要的行政许可以及交易定价的合理性为关注点，交易对方的资质和项目行政许可并不存在问题，定价相对也处于公允期间。到期没有交割是因为标的房产建设本身的融资出现了问题无法解质押，这属于公司根据尽调信息和当时情况难以预见和控制的商业风险。公司认为本次交易符合公司当时的经营计划与安排，且交易价格公允、合理，具有商业实质，不存在利益输送情形。

　　（2）无法收回购房款对上市公司的影响及风险；

　　公司回复：

　　在公司向杭州市中级人民法院就房款返还事宜对杭州昆润提起诉讼的同时，杭州昆润一直与公司保持积极磋商，强调其对所涉房款债务的确认以及还款的意愿，杭州昆润表示其本身及其控股母公司正在通过发债以及各种可行渠道筹集资金争取尽早归还所欠款项。截止目前杭州昆润累计偿还4,706.10万元，尚余16,306.00万元。

　　公司将加强与杭州昆润的积极沟通，催促其尽快归还欠款，同时积极推进法院诉讼进程，通过诉讼及相关法律强制措施督促其尽快还款，以降低风险并维护公司利益。公司认为，在杭州昆润返还全部剩余欠款前，仍客观存在购房款不能全额收回的风险。

　　（3）结合公司近年来多笔大额款项无法收回、被银行要求承诺担保责任等情况，明确说明董事会是否勤勉尽责。

　　公司回复：

　　1）关于Kellwood项目重大资产重组已支付定金返还事项

　　公司分别于2019年4月28日、2019年5月14日召开第七届董事会第38、39次临时会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司董事会确认并同意本次终止重大资产重组交易对方之一Sino Jasper发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容；同意终止本次以现金收购Kellwood项目的重大资产重组。

　　在本次重大资产重组期间，公司聘请了中介机构按照相关法律法规的要求对Kellwood项目进行了全面的尽职调查。公司董事会及全体董事亦审慎审议了相关议案并及时履行了信息披露义务，在相关公告中详细披露了本次交易的有关事项和风险提示。对于本次终止重大资产重组事项，公司董事会及全体董事勤勉尽责且决策谨慎，不存在损害或侵占上市公司利益的情形。

　　截至目前，交易对方Sino Jasper Holding Ltd.(BVI) 已根据《承诺函》中定金返还计划约定向公司返还定金总计795.03万美元，剩余2,990.87万美元定金尚未返还。交易对方将根据《承诺函》的约定，每月至少向公司返还60万美元并在三年偿付其内予以清偿。后续，公司经营管理层将根据交易对方出具的《承诺函》的时间安排，积极督促交易对方履行定金返还事宜，但在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。

　　2）关于前期已支付购房款未回收的事项

　　公司分别于2018年2月12日、2018年11月1日、2019年4月17日分别召开了第七届董事会第12、27、37次临时会议，审议通过了购买房产的相关议案，根据审议通过的协议约定，公司全资孙公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司（原为公司全资子公司，以下简称“商赢盛世电商”）以人民币210,074,640元向杭州昆润购买坐落于杭州市上城区昆仑商务中心2号楼5-8层的商品房。

　　之后，公司多次向杭州昆润发函要求其就合同的履行进展予以说明。2019年7月8日，公司收到了杭州昆润发来的回函，公司由此得知并确认，因银行抵押未解除及其他原因，杭州昆润无法在原协议约定的时间内将新标的房产交付给商赢盛世电商，并请求商赢盛世电商将交付期限延期至2020年1月5日。

　　由于杭州昆润未能及时履行相应的合同义务，影响了公司预期经营目的的实现。为维护上市公司及全体股东利益，公司全体董事一致决定终止本次购买房产事项，同时授权公司管理层全权处理与本次终止购买房产的相关事宜。

　　自公司决定终止本次购买房产以来，公司与交易对方杭州昆润就商赢盛世电商已付购房款人民币210,074,640元及逾期违约金的返还事宜持续进行沟通。2019年8月16日，公司收到杭州昆润发来的《承诺函》，其同意终止与我司于2019年4月18日所签订的《商品房买卖合同》及《补充协议》，其承诺在2019 年10月30日前向贵司依法偿还相应款项。同时，标的房产能够在2019年10月30日前注销其上所有抵押登记的，我司有权选择继续按照原协议条款约定购买该标的房产，杭州昆润同意无条件予以配合履行。”

　　公司于2019年10月30日向杭州昆润公司发送了《承诺履行进展问询函》，要求杭州昆润公司告知其解除标的房产之上所有抵押登记的进展情况，以及杭州昆润公司于2019年10月30日前依法向商赢盛世电商公司全额偿还相应款项的具体安排。

　　2019年10月31日，公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，由于杭州昆润公司的整体授信与解除标的房产上抵押登记有密切关系，若解除该抵押需筹措巨额资金，故至今无法完成解抵押工作。为此，杭州昆润公司希望与商赢盛世电商公司终止双方签署的《购房协议》，其将按原路返还相应的款项。公司于当日再次发函要求杭州昆润公司详尽告知其偿还相关款项的具体时间与安排。

　　2019年11月1日，公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，杭州昆润公司决定于2019年11月30日将剩余相关款项返还商赢盛世电商公司。由于杭州昆润公司未能根据《承诺函》的约定在2019年10月30日之前偿还相应款项，未能按时履约。公司已据此依照相关法律法规，第一时间委托上海潘登律师事务所向杭州昆润公司提起诉讼，通过司法强制手段督促其尽快履行还款义务，维护上市公司及全体股东的合法权益。

　　在本次购房交易进程中，公司派遣了相关工作人员对标的房产进行了尽职调查。公司董事会及全体董事亦审慎审议了相关议案并及时履行了信息披露义务，在相关公告中详细披露了本次交易的有关事项和风险提示。对于本次终止购买房产事项,公司董事会及全体董事勤勉尽责且决策谨慎，不存在损害或侵占上市公司利益的情形。截至本公告日，商赢盛世电商公司已收到杭州昆润公司返还的购房款人民币4,706.10万元，尚余16,306.00万元及逾期违约金未返还。在尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。

　　3）关于被银行要求承诺担保责任

　　2019年以来，由于业务量持续下降，环球星光及其下属子公司经营状况持续恶化，环球星光账面货币资金余额不足以偿付到期债务，短期内自主偿债能力不足。2019年10月12日公司收到汇丰银行发来的《催款函》，要求公司控股子公司环球星光及其下属公司偿还全部贷款,折合人民币总计为275,969,340.71元。同时，要求公司作为担保方承担担保义务立即偿付债务。

　　目前，公司针对偿还环球星光银行贷款拟采取的应对措施主要包括：督促环球星光加强应收账款回收和存货变现，尽快收回款项，缓解公司资金压力和偿付贷款，预计可用于偿还贷款金额约为人民币1亿元；拟通过处置部分抵押资产等方式偿还贷款，预计可收回约人民币0.9亿元；积极督促Kellwood履行定金返还事宜,尚未返回金额为人民币2.1亿元；另外，环球星光承诺期的业绩未达预期，公司将督促业绩承诺方进行业绩补偿，并通过业绩补偿的现金或资产偿付银行贷款，目前在与承诺方协商补偿方案。在环球星光尚未还清全部贷款前，公司面临偿还全部未偿还贷款的责任。

　　二、公司公告称，交易对方为注册于2019年8月28日的特殊目的公司Yovel Investment Holdings。2018年Oneworld公司实现营业收入3.18亿元，低于公司公告披露的其子公司DAI同期营业收入6.97亿元。请公司核实并补充披露：

　　（1）交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料，并说明是否与公司存在关联关系及其他资金业务往来；

　　公司回复：

　　根据注册材料，交易对方Yovel Investment Holdings LLC的实际控制人为自然人Dan Yovel, 该公司为特殊目的公司，其实际控制人于2019年8月28日设立该公司时旨在通过其来直接收购股权或资产，除此之外，该公司本身目前无实际业务运营，也没有相关历史期财务资料。交易对方Yovel Investment Holdings LLC及其实际控制人Dan Yovel与公司不存在关联关系，也不存在资金业务往来。

　　（2）对付款方支付能力及款项收回的或有风险做出判断和说明；

　　公司回复：

　　根据已经拟定的交易协议，付款方承诺其有充足的现金完成本次交易，同时，为控制交易风险，交易合同约定交易对价的支付与股权的交割同时发生，据此以保障交易的安全。交易对方支付全部交易对价前，oneworld的股权不做交割。

　　（3）Oneworld公司 2018年营业收入低于其子公司DAI同期营业收入的原因及合理性；

　　公司回复：

　　本次出售Oneworld公司资产范围不包含子公司DAI公司，因此，本次公告披露的Oneworld公司 2018年营业收入为Oneworld公司单体报表营业收入，不包含子公司DAI的同期营业收入，因此Oneworld营业收入低于其子公司DAI同期营业收入。

　　（4）股权资产的评估定价依据，上述股权处置对上市公司报告期主要财务数据的影响，并充分提示风险。

　　公司回复：

　　公司聘请了美国本地的评估师以2019年8月31日为基准日对Oneworld公司目前的股权价值进行评估。评估师根据所适用的准则采用了可比上市公司法，可比市场交易案例法以及收益法等方法进行评估，在综合考虑公司负债以及无形资产价值等各种因素后认为公司股权的价值在130-190万美元之间。在参考这个作价区间的基础上，双方经协商最终确定交易对价为150万美元。

　　单位：元人民币

　　■

　　Oneworld公司2019年上半年营业收入为1.45亿元，净利润为-1,459.66万元，营业收入占公司营业收入的21.6%。上年营业收入为3.18亿元，净利润为-8,290.51万元，营业收入占公司上年营业收入的14.70%。本次出售后将影响公司营业收入将下降约19%，但有利于减轻公司经营亏损的压力。

　　三、根据公司前期披露的公告，环球星光对上市公司存在巨额业绩补偿承诺尚未兑现，Oneworld公司作为环球星光的重要子公司。请公司补充披露：

　　（1）补充说明本次股权处置对上述业绩补偿承诺计算和兑现的具体影响，是否存在损害上市公司利益的情形；

　　公司回复：

　　2018年以来，公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资子公司Oneworld Apparel, LLC出现持续亏损，对公司经营已经造成负面影响，本次股权处置能减轻对公司的经营压力且预计出售产生正收益，因此，对业绩补偿承诺计算和兑现不会产生不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（2）环球星光业绩承诺补偿进展，是否存在违反承诺等损害上市公司利益的情形。

　　公司回复：

　　1）业绩承诺实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2018年2月和2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号），环球星光承诺期第一、第二年业绩实现情况如下：

　　■

　　综上，环球星光承诺期第一年和第二年的业绩未达预期，业绩承诺累计完成率为-77.34%。

　　截至目前，环球星光承诺期第三年的财务数据目前正在开展专项审计工作中，预计于2019年12月底前出具《专项审计报告》。

　　2）业绩承诺补偿进展

　　为保护上市公司利益和促进公司发展，经公司与业绩承诺各方协商并签署相关补充协议后，罗永斌方已将业绩承诺保证金4.7亿元人民币全部提前划付给公司，作为罗永斌方提前确认并结算给公司的业绩承诺补偿款。但由于前两期的业绩承诺差额为-1,764,203,401.29元人民币，原有的业绩承诺保证金已经无法覆盖。针对这一情况，公司和保荐机构已发函给交易对方问询相关业绩承诺履约情况，交易对方已经回函相关业绩承诺补偿事宜。

　　3）是否损害上市公司利益

　　截至目前，三年承诺期已结束，各方正按照《资产收购协议》的约定聘请审计机构进行专项审计工作安排；本次业绩承诺补偿为业绩承诺专项审核报告出具后进行结算，交易对方此前已经提前结算了4.7亿元的业绩补偿，目前，审计工作尚未完成，交易双方就补偿事项进行积极的沟通，尚未出现损害上市公司利益的情况。

　　4）风险提示

　　截至目前交易对方已经提前结算了4.7亿元的业绩补偿、同时交易对方此前已回函相关业绩承诺补偿事宜，截至目前，环球星光业绩承诺补偿进展未出现损害上市公司利益的情形，但鉴于目前的补偿金额较大，存在交易对方无法按期足额补偿的风险。

　　四、公司公告称，公司董事会同意DAI与Craig R.Jalbert签署《公司信托托管协议》，不可撤销地将DAI公司所有资产授予信托受让人进行管理和处置，所获取的收益优先用于偿还DAI公司债权人的债务，公司对环球星光及下属子公司的担保责任随之下降。请公司核实并披露：

　　（1）公司是否有权在处置Oneworld股权的情况下对其子公司DAI的资产进行信托托管安排，上述安排是否存在矛盾冲突；

　　公司回复：

　　公司对Oneworld进行股权处置，并同时对DAI的资产进行信托托管安排，两者之间不存在矛盾之处，其主要安排如下：首先，Oneworld股权处置不包括DAI。其次，在Oneworld股权处置之前，已经通过书面协议对DAI的股权进行剥离，将DAI股权转移到环球星光名下由其直接持有，所以，本次的两项交易之间不存在矛盾之处。

　　环球星光与Oneworld 于2019年12月7日签署完成《Transfer of Ownership Interest》将后者直接持有的DAI股权转为由OSI直接持有。Oneworld的买方已经于2019年12月7日签署完成《Membership Interest Purchase Agreement》并同一天进行了交割，截至目前，公司已经收到出售对价，Oneworld的股权出售业已完成。

　　（2）请公司结合作为担保方的担保义务，说明上述事项对环球星光及下属子公司的担保责任具体影响。

　　公司回复：

　　公司对上述两块资产以不同方式分别予以安排处置旨在尽可能实现其价值最大化，以寻求在最大程度上降低公司对汇丰银行的担保债务金额。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2019年12月17日

　　证券代码：600146        证券简称：商赢环球           公告编号：临-2019-134

　　商赢环球股份有限公司关于变更受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产主体暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）于2019年12月6日召开公司第七届董事会第49次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》。同日，商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控公司”）与公司全资子公司商赢环球(香港)股份有限公司（以下简称“商赢香港公司”）签署了《股份赠与协议》，根据该协议，商赢金控公司将其合法持有的港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”）20%的股权无偿赠与商赢香港公司。具体内容详见公司于2019年12月10日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的公告》（公告编号：临-2019-121）。

　　近日，公司根据商业安排，经与商赢金控公司协商一致，拟变更上述《股份赠与协议》中的签约主体，拟将受赠主体由公司全资子公司商赢香港公司变更为同为公司全资子公司的商赢环球投资有限公司，除此之外，《股份赠与协议》中的其他内容不变。该事项已经公司于2019年12月16日召开的第七届董事会第50次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2019年12月17日

　　证券代码：600146          证券简称：商赢环球         公告编号：临-2019-135

　　商赢环球股份有限公司关于2019年第三次临时股东大会取消议案并增加临时提案及延期召开的公告

　　■

　　一、股东大会有关情况

　　1、原股东大会的类型和届次：

　　2019年第三次临时股东大会

　　2、原股东大会召开日期：2019年12月19日

　　3、原股东大会股权登记日：

　　■

　　二、取消议案并增加临时提案及股东大会延期召开的具体内容和原因

　　（一）取消议案的说明

　　1、取消议案名称

　　■

　　2、取消议案原因

　　以上议案已经公司第七届董事会第49次临时会议审议通过，公司董事会已将此议案提请于2019年12月19日召开的2019年第三次临时股东大会审议。现公司根据商业安排，拟变更上述议案所涉及的《股份赠与协议》中的签约主体，将受赠主体公司全资子公司商赢环球(香港)股份有限公司变更为同为公司全资子公司的商赢环球投资有限公司。因此，公司决定暂时取消原定于2019年12月19日召开的公司2019年第三次临时股东大会对《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》的审议，并将变更签约主体后的《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》以临时提案方式增补至延期后的定于2019年12月30日召开的公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　（二）增加临时提案的说明

　　1、提案人：商赢控股集团有限公司

　　2、提案程序说明

　　公司已于2019年11月21日公告了2019年第三次临时股东大会的通知，单独持有15.53%股份的控股股东商赢控股集团有限公司，在2019年12月13日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3、临时提案的具体内容

　　商赢控股集团有限公司作为公司的控股股东，提请公司董事会将《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》作为临时提案提交至延期后的公司2019 年第三次临时股东大会审议。

　　以上议案为普通决议议案，关联股东商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司、上海旭森世纪投资有限公司和公司实际控制人杨军先生需回避表决。议案涉及具体事项详见公司于2019年12月17日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《商赢环球股份有限公司关于变更受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产主体暨关联交易的公告》 (          公告编号：临-2019-134)。

　　（三）股东大会延期召开的原因

　　公司原定于2019年12月19日召开2019年第三次临时股东大会，因会议筹备原因，公司决定将2019年第三次临时股东大会延期至2019年12月30日召开，股权登记日不变。

　　三、除了上述事项外，于 2019年11月21日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、取消议案并增加临时提案及股东大会延期召开的有关情况

　　1、现场股东大会召开日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年12月30日14点30分

　　召开地点：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼会议室

　　2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月30日

　　至2019年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3、股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　4、股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第七届董事会第48次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2019年11月21日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关公告；

　　议案2、议案3已经公司第七届董事会第49次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2019年12月10日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关公告；

　　议案4已经公司第七届董事会第50次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2019年12月17日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关公告；

　　议案5已经公司第七届董事会第43次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2019年9月10日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关公告。本次股东大会的会议材料将在会议召开前刊载在上海证券交易所网站供查阅。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司、上海旭森世纪投资有限公司和公司实际控制人杨军先生

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　五、其他事项

　　（1）现场会议会期半天；

　　（2）与会股东食宿及交通费用自理；

　　（3）联系人：陈寅君，电话：021-66223666 转8102分机。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司董事会

　　2019年12月17日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　商赢环球股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 12 月30日召开的贵公司 2019 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。