股票简称：ST银亿               股票代码：000981              公告编号：2019-207

　　银亿股份有限公司关于立案调查事项进展暨风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年9月12日，银亿股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）编号为甘调查字022号的《调查通知书》：因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。详见公司于2019年9月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》（        公告编号：2019-179），以及公司分别于2019年10月16日、2019年11月18日在上述媒体上披露的《关于立案调查事项进展暨风险提示性公告》（        公告编号分别为：2019-194、2019-198）。

　　截至本公告披露日，中国证监会的调查尚在进行过程中，公司尚未收到针对上述立案调查事项的相关进展文件或结论性意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司触及第13.2.1条规定的重大信息披露违法等强制退市情形，公司股票交易将被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

　　在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，每月至少披露一次风险提示性公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司的所有信息均以指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年十二月十七日

　　股票简称：ST银亿       股票代码：000981     公告编号：2019-208

　　银亿股份有限公司关于签署《股权转让暨以资抵债协议书》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟用于抵债资产为公司实际控制人熊续强先生控制的山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）股权，因山西凯能下属全资子公司灵石国泰能源有限公司（以下简称“灵石国泰”）存在为关联方担保事项，灵石国泰持有的部分子公司股权处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。对此，交易对方虽设置了相应的回购条款，但亦存在其因流动性困难无法实现回购或补偿的风险。

　　2、若本次交易完成后，山西凯能目前存在的担保事项涉及的主债务未能全部清偿或担保未能全部解除，可能存在公司向公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）及其关联方提供关联担保的情形，预计可能增加公司关联对外担保金额432,757.72万元。同时,本次交易已扣减上述担保事项产生的或有负债，并设置了金额调整和补偿机制，能够有效避免因山西凯能担保事项而可能产生的损失。

　　3、若本次交易完成后，山西凯能不纳入公司2019年度合并财务报表范围，对2019年度经营业绩无影响。山西凯能是否纳入公司2020年度合并财务报表范围取决于截止2020年4月15日银亿控股是否以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，若在2020年4月15日前银亿控股以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，公司将采用权益法对山西凯能49%股权进行核算；若截止2020年4月15日银亿控股未能以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，山西凯能100%股权将被纳入公司合并财务报表范围，公司将间接拥有五个煤矿等矿产资源，对公司未来经营业绩和资产可能产生较大影响。

　　4、本次以资抵债资产的核心业务为采掘业，其所处行业的特点和经营环境存在一定风险，具体详见本公告“九、风险提示”。

　　5、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组

　　根据山西凯能2018年及2019年1-6月经审计的财务数据和相关评估数据、上市公司2018年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、关联交易概述

　　鉴于银亿控股及其关联方对公司的资金占用款项尚未偿还完毕，为维护公司及中小股东利益，控制资金回收风险，公司已于2019年9月17日披露了《关于签署〈以资抵债框架协议〉暨关联交易的公告》（        公告编号：2019-184），即实际控制人熊续强先生控制的宁波如升实业有限公司（以下简称“如升实业”）拟将其持有的山西凯能股权转让给公司，用以抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。

　　目前，关于交易标的的相关审计、评估工作已全部完成。经各方协商，公司拟与熊续强先生、如升实业、银亿控股及山西凯能签署《股权转让暨以资抵债协议书》。根据具有矿权评估资格的北京地博资源科技有限公司（以下简称“地博资源科技”）出具的《山西灵石国泰宝华煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》（地博矿评报字[2019]第1111号）、《山西灵石亨元顺煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》（地博矿评报字[2019]第1112号）、山西灵石国泰红岩煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》（地博矿评报字[2019]第1113号）、《山西灵石国泰鸿利煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》（地博矿评报字[2019]第1114号）及《山西灵石国泰南河煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》（地博矿评报字[2019]第1115号），截止评估基准日2019年6月30日，上述山西凯能五个煤矿公司的煤矿采矿权归属于母公司股东的评估价值合计为675,133.83万元（上述五个采矿权评估报告以下合称为“《采矿权评估报告》”）；同时，根据具有证券、期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限公司（以下简称“国融兴华评估”）出具《宁波银亿控股有限公司拟以宁波如升实业有限公司持有的山西凯能矿业有限公司股权向银亿股份有限公司抵偿债务涉及的山西凯能矿业有限公司不含采矿权的净资产价值资产评估报告》（国融兴华评报字(2019)第080070号，以下简称“《净资产评估报告》”），截止评估基准日2019年6月30日，山西凯能及下属子公司不含矿业权的净资产评估价值为-464,150.52万元（已扣减截止2019年6月30日因山西凯能担保事项计提的或有负债453,457.65万元）。根据上述《采矿权评估报告》、《净资产评估报告》，截止2019年6月30日，山西凯能全部股东权益价值评估值为人民币210,983.30万元。

　　评估基准日后，山西凯能于2019年9月10日将其持有的宁波凯能投资有限公司100%股权出让给如升实业，出让价低于评估价值2,788.82万元。剔除该出让的评估值与出让价的差异后，经各方协商一致，截止2019年6月30日，山西凯能100%股权价值为208,194.48万元（即210,983.30万元-2,788.82万元）。

　　截至目前，银亿控股及其关联方对公司及下属公司仍存在资金占用款项，其中包括未清偿的资金占用款项本金145,635.39万元及应付资金占用款项的利息（以下简称“占款”）。经各方协商一致，本次交易方案包括两部分，本次交易价格即抵偿金额按如下步骤实施并完成抵偿：

　　（1）第一步：如升实业向公司转让其持有的山西凯能49%股权用以抵偿部分占款。山西凯能100%股权价值扣减预计利息18,469.87万元后的数额为189,724.61万元，则山西凯能49%股权价值即股权转让款为92,965.06万元。公司应付的该笔股权转让价款用以抵偿银亿控股及其关联方对公司及下属公司相同数额的占款，公司无需向如升实业实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后，即视为公司已完成该笔款项的支付义务。

　　（2）第二步：上述抵偿完成后，剩余全部占款由银亿控股在重整程序中筹集现金来偿还。各方同意，为确保占款问题得以彻底解决，如升实业应在指定时间将其持有的剩余山西凯能51%的股权过户至公司名下，为银亿控股剩余占款清偿义务提供担保。

　　若截止2020年4月15日银亿控股未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则按照《股权转让暨以资抵债协议书》第2.2.2条的约定确认以山西凯能51%股权抵偿剩余占款。若抵偿全部占款后，如升实业应收的股权转让价款仍有剩余，则剩余部分将用于抵偿协议约定的过渡期内山西凯能亏损。

　　（3）交易标的抵偿占款金额中已扣减因交易标的担保事项产生的或有负债，将根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定方式和原则进行处置，具体内容详见本议案“六、《股权转让暨以资抵债协议书》的主要内容”之相关约定。

　　（三）本次关联交易的决策程序

　　公司实际控制人熊续强先生为如升实业及银亿控股的实际控制人，如升实业持有银亿控股25%股权，且银亿控股及其一致行动人共持有银亿股份28.91亿股股票（占银亿股份总股本的71.77%），本次交易已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　本次关联交易已经公司第七届董事会第四十六次临时会议审议通过，关联董事熊续强先生、张明海先生、方宇女士、王德银先生回避了本次关联交易的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可意见并发表了独立意见，对签署《股权转让暨以资抵债协议书》暨关联交易事项无异议，同意该事项。本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　二、关联交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：宁波如升实业有限公司

　　统一社会信用代码：91330200711175253W

　　类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　住所：浙江省宁波市鄞州区道士堰52号

　　法定代表人：熊续强

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：2005年05月19日

　　经营范围：空罐、机械设备的制造、加工；食品冷冻冷藏（限分支机构经营）；劳务、装卸服务，楼寓清扫；叉车设备维修；厂房租赁；五金配件加工；包装纸箱（不含印刷）、贝壳工艺品制作；矿产品、金属材料、电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品、燃料油（除轻质燃料油）的批发、零售。

　　（二）股东情况及关联关系

　　银亿投资控股集团有限公司持有如升实业100%股权，银亿投资控股集团有限公司实际控制人同为公司实际控制人，即熊续强先生。

　　（三）最近一年及一期的财务数据

　　单位：万元

　　■

　　截至目前，如升实业未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的及核心资产的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　公司名称：山西凯能矿业有限公司

　　统一社会信用代码：911407295613276950

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：山西省晋中市灵石县新建街南中凯煤炭大厦东楼13、14层

　　法定代表人：熊续强

　　注册资本：人民币439,000万元

　　成立日期：2010年09月17日

　　经营范围：以自有资金进行矿业投资，经销：石膏、硫铁矿、铝矾土、建材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东情况：如升实业实际持有山西凯能100%股权。

　　（二）交易标的历史沿革

　　山西凯能成立于2010年9月1日，由如升实业发起设立，成立时注册资本为3,000万元，其中，如升实业出资3,000万元，占注册资本的100%。

　　2016年，根据修改后的章程及股东会决议规定，山西凯能注册资本变更为45,000万元，其中，如升实业出资45,000万元，占注册资本的100%。

　　2019年6月30日，根据股东会决议及修改后的章程决定，山西凯能注册资本变更为439,000万元，其中如升实业出资439,000万元，占公司注册资本的100%。

　　（三）交易标的最近一年及一期的财务数据

　　根据具有从事证券、期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）审计并出具的编号为“[2019]京会兴审字第04010048号”的《山西凯能矿业有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），山西凯能最近一年及截止2019年6月30日的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：山西凯能对所有被担保单位未归还的借款本息即或有事项已计提预计负债，2018年12月31日、2019年6月30日确认的预计负债分别为374,430.48万元、453,466.74万元，已包含在对应的负债总额中。

　　截至目前，山西凯能不属于失信被执行人。

　　（四）交易标的核心资产基本情况

　　山西凯能的核心资产为下属全资子公司灵石国泰名下的五家矿产公司，具体情况如下：

　　1、山西灵石国泰宝华煤业有限公司（以下简称“宝华煤业”）

　　（1）基本情况

　　统一社会信用代码：911400007624633355

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：晋中市灵石县王禹乡后沟村

　　法定代表人：刘宏亮

　　注册资本：5000万元

　　成立日期：2003年12月22日

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）历史沿革

　　设立时，名称为灵石县后沟联营煤矿，注册资本100万元，其中山西省灵石县煤炭运销公司、灵石县王禹乡后沟村民委员会分别出资20万元、80万元，出资比例分别为20%、80%。企业性质为联营企业。

　　2008年5月16日，名称变更为山西灵石宝华煤业有限公司，股东变更为和金辉、闫强，分别出资60万元、40万元，出资比例分别为60%、40%。企业性质变更为私营企业。

　　2008年6月23日，股东变更为闫强、灵石县兴荣商贸有限公司，分别出资60万元、40万元，出资比例分别为60%、40%。

　　2008年6月26日，注册资本变更为5,000万元。其中，闫强、灵石县兴荣商贸有限公司，分别出资3,000万元、2,000万元，出资比例分别为60%、40%。

　　2008年7月1日，股东变更为银亿宏峰矿业有限公司、闫强，分别出资3,000万元、2,000万元，出资比例分别为60%、40%。

　　2008年8月28日，股东变更为银亿宏峰矿业有限公司、灵石县佳盛矿产品经销有限公司，分别出资3,000万元、2,000万元，出资比例分别为60%、40%。

　　2008年9月4日，股东变更为银亿宏峰矿业有限公司，出资5,000万元，出资比例为100%。

　　2012年2月10日，名称变更为山西灵石国泰宝华煤业有限公司，股东变更为灵石国泰能源有限公司，出资5,000万元，出资比例为100%。

　　2015年3月10日，经营范围变更为煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限由2002年12月22日-2015年2月15日变更为2002年12月22日至长期。

　　截至目前，宝华煤业不属于失信被执行人。

　　2、山西灵石国泰红岩煤业有限公司（以下简称“红岩煤业”）

　　（1）基本情况

　　统一社会信用代码：9114000076466515X6

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：灵石县夏门镇寨头村

　　法定代表人：邑标

　　注册资本：3665万元

　　成立日期：1999年10月21日

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。

　　（2）历史沿革

　　设立时，名称为山西省冠华实业有限公司红岩煤矿，注册资本100万元，其中灵石县厦门镇人民政府出资100万元，出资比例为100%。企业性质为集体企业。

　　2000年11月7日，名称变更为灵石县厦门镇红岩煤矿。

　　2003年6月25日，灵石县厦门镇人民政府以实物资产出资缴足100万注册资本。

　　2007年4月20日，名称变更为山西灵石红岩煤业有限公司，注册资本变更为3,665万元，股东变更为温成应、逯牡丹，分别出资2,665万元、1,000万元，出资比例分别为72.7%、27.3%。企业性质变更为私营企业。

　　2011年10月15日，名称变更为山西灵石国泰红岩煤业有限公司，股东变更为灵石国泰能源有限公司、温成应，分别出资2,932万元、733万元，出资比例分别为80%、20%。

　　2015年1月28日，经营范围变更为煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限由1999年10月21日-2015年1月28日变更为1999年10月21日至长期。

　　截至目前，红岩煤业不属于失信被执行人。

　　3、山西灵石国泰鸿利煤业有限公司（以下简称“鸿利煤业”）

　　（1）基本情况

　　统一社会信用代码：911400007515353999

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：山西省晋中市灵石县翠峰镇南焉村

　　法定代表人：于长江

　　注册资本：1100万元

　　成立日期：1999年10月19日

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）历史沿革

　　设立时，名称为灵石县仁义乡窑上煤矿，注册资本10.6万元，其中灵石县南关镇窑上村民委员会出资10.6万元，出资比例为100%。企业性质为集体企业。

　　2004年1月5日，名称变更为灵石县窑深沟煤矿，注册资本变更为105万元，其中灵石县南关镇窑上村民委员会出资105万元，出资比例为100%。

　　2007年5月1日，名称变更为灵石县鸿利煤矿有限公司，股东变更为张瑞宁、张瑞义，分别出资800万元、300万元，出资比例分别为73%、27%。企业性质变更为私营企业。

　　2012年3月1日，名称变更为山西灵石国泰鸿利煤业有限公司，股东变更为灵石国泰能源有限公司、张瑞宁，分别出资660万元、440万元，出资比例分别为60%、40%。

　　2014年10月15日，经营范围变更为煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至目前，鸿利煤业不属于失信被执行人。

　　4、山西灵石国泰南河煤业有限公司（以下简称“南河煤业”）

　　（1）基本情况

　　统一社会信用代码：9114000077010616XC

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：山西省晋中市灵石县南关镇金旺村

　　法定代表人：陈宏

　　注册资本：2800万元

　　成立日期：1990年05月31日

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。

　　（2）历史沿革

　　设立时，名称为灵石县西许乡办煤矿，注册资本20万元，其中灵石县南关镇人民政府出资20万元，出资比例为100%。企业性质为集体企业。

　　2003年5月22日，名称变更为灵石县南关镇办煤矿，注册资本变更为80万元，其中灵石县南关镇人民政府出资80万元，出资比例为100%。

　　2007年7月27日，名称变更为山西灵石南河煤业有限公司，股东变更为师应计、裴玉英，分别出资2,100万元、700万元，出资比例分别为75%、25%。企业性质变更为私营企业。

　　2012年3月6日，名称变更为山西灵石国泰南河煤业有限公司，股东变更为灵石国泰能源有限公司、师应计，分别出资1,428万元、1,372万元，出资比例分别为51%、49%。

　　2014年10月10日，经营范围变更为煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至目前，南河煤业不属于失信被执行人。

　　5、山西灵石亨元顺煤业有限公司（以下简称“亨元顺煤业”）

　　（1）基本情况

　　统一社会信用代码：91140000741069566D

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：山西省晋中市灵石县坛镇乡

　　法定代表人：陈司刚

　　注册资本：14878万元

　　成立日期：1999年10月20日

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）历史沿革

　　设立时，名称为灵石县坛镇乡水牛沟煤矿，注册资本20万元，其中灵石县坛镇乡人民政府出资20万元，出资比例为100%。企业性质为集体企业。

　　2003年7月7日，注册资本变更为100万元，其中灵石县坛镇乡人民政府出资100万元，出资比例为100%。

　　2008年9月3日，名称变更为山西能源产业集团水牛沟煤矿有限公司，注册资本变更为4,860万元，股东变更为山西能源产业集团煤炭有限公司，出资4,860万元，出资比例为100%。企业性质变更为国有独资企业。2009年1月19日，注册资本变更为8,878万元，其中山西能源产业集团煤炭有限公司出资8878万元，出资比例为100%。

　　2009年6月24日，注册资本变更为14,878万元，其中山西能源产业集团煤炭有限公司出资14,878万元，出资比例为100%。

　　2012年7月20日，名称变更为山西灵石亨元顺煤业有限公司，股东变更为灵石国泰能源有限公司、山西凯能矿业有限公司，分别出资8,926.8万元、5,951.2万元，出资比例分别为60%、40%。

　　2014年11月10日，经营范围变更为煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至目前，亨元顺煤业不属于失信被执行人。

　　6、核心资产受限情况

　　（1）抵质押情况：因为银亿集团及灵石国泰借款提供抵质押担保，目前山西凯能持有的灵石国泰100%股权、宝华煤业100%股权、南河煤业51%股权、鸿利煤业60%股权、红岩煤业80%股权、亨元顺煤业100%股权已被质押，以及宝华煤业采矿权、南河煤业采矿权、鸿利煤业采矿权、红岩煤业采矿权、亨元顺煤业采矿权已被抵押。

　　（2）已决诉讼及查封冻结情况：因广东南粤银行第一直属支行与银亿集团、灵石国泰等的金融借款合同纠纷一案，广东南粤银行第一直属支行已向广东省湛江市中级人民法院申请财产保全，根据广东省湛江市中级人民法院于2019年6月13日下发的《民事裁定书》【（2019）粤08财保2号】，灵石国泰持有的宝华煤业100%股权、南河煤业51%股权、鸿利煤业60%股权、红岩煤业80%股权、亨元顺煤业60%股权、灵石县国泰物资经销有限公司100%股权、山西天行煤焦运销有限公司10%股权已被冻结，冻结期限为2年。

　　（3）未决诉讼情况：截止本公告披露日，山西凯能及其子公司作为被告的未决小额诉讼案件共计7笔，涉及金额1,429,233元，该等案件主要系煤矿业务相关的买卖合同、建设工程施工合同、劳务纠纷等。

　　（五）交易标的涉及的矿业权信息

　　1、宝华煤业煤矿采矿权

　　（1）基本情况

　　1）采矿权基本情况

　　宝华煤业于2013年12月4日取得了山西省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C1400002009121220051025）。《采矿许可证》基本情况如下：

　　■

　　2）矿区位置、交通等情况

　　宝华煤业位于山西省灵石县县政府所在地翠峰镇南西约30km处，北东距太原市市区约160km，东距G108国道约7km，其间均有公路相通，矿区交通运输较为便利。井田地处吕梁山与霍山之间黄土基岩浅切割中低山区，井田内沟谷多为“V”字型黄土冲沟，一般无水，雨季沟谷可有溪水，向西注入回祖河及龙阔河，最终向东南汇入汾河。

　　3）矿产资源概况

　　宝华煤矿采矿权范围内含可采煤层6层，编号为2#、4#、5#、7#、9#、10#煤层。

　　2#煤层煤质指标：

　　水分（Mad）：原煤0.80%～1.50%，平均0.96%；浮煤0.69%～1.44%，平均0.88%；灰分（Ad）：原煤12.91%～28.03%，平均23.60%；浮煤5.55%～8.01%，平均6.80%；挥发分（Vdaf）：原煤32.77%～43.24%，平均36.70%；浮煤31.71%～37.20%，平均35.40%；全硫（St,d）：原煤0.28%～0.57%，平均0.45%；浮煤0.24%～0.48%，平均0.39%；发热量（Qgr.d）：原煤28.00～29.05MJ/kg，平均28.44MJ/kg；胶质层指数：（Y值）16-24.20mm，平均21.50mm；浮煤粘结指数（GR.I）:68-87，平均76。为特低-中灰、低硫、高热值1/3焦煤，一般可作炼焦用煤。

　　9#煤层煤质指标：

　　水分（Mad）：原煤0.32%～0.65%，平均0.47%；浮煤0.53%～1.25%，平均0.91%；灰分（Ad）：原煤20.00%～50.66%，平均32.28%；浮煤7.77%～9.99%，平均9.29%；挥发分（Vdaf）：原煤23.93%～43.67%，平均36.54%；浮煤30.33%～32.88%，平均31.88%；全硫（St,d）：原煤1.32%～2.78%，平均2.04%；浮煤1.16%～1.85%，平均1.50%；发热量（Qgr.d）：原煤18.83～27.82MJ/kg，平均24.24MJ/kg；浮煤回收率：30.80%～64.00%，平均46.58%；胶质层指数：（Y值）20-30mm，平均23mm；（X值）15-39mm，平均29mm；浮煤粘结指数（GR.I）:88-96，平均93。为低-中灰、中-中高硫、低-高热值1/3焦煤和肥煤，一般可作炼焦用煤。

　　10#煤层煤质指标：

　　水分（Mad）：原煤0.04%～0.99%，平均0.49%；浮煤0.19%～1.51%，平均0.95%；灰分（Ad）：原煤9.46%～50.53%，平均29.03%；浮煤4.63%～9.99%，平均7.97%；挥发分（Vdaf）：原煤28.24%～45.65%，平均35.38%；浮煤26.51%～35.20%，平均30.84%；全硫（St,d）：原煤1.60%～5.91%，平均2.54%；浮煤1.18%～1.82%，平均1.46%；发热量（Qgr.d）：原煤20.11～31.43MJ/kg，平均25.21MJ/kg；浮煤回收率：30.80%～77.00%，平均49.69%；胶质层指数：（Y值）14-28mm，平均22mm；（X值）19-43mm，平均31mm；为特低灰-中灰、中-中高硫、低-特高热值1/3焦煤和肥煤，一般可用作炼焦配煤。

　　4#、5#、7#煤层因该井田现无采样化验资料，待煤矿生产中补上。

　　根据中国煤炭分类国家标准(GB5751-86)低变质煤的分类指标为浮煤挥发分、粘结指数、透光率及胶质层。本区煤类为焦煤（JM）、1／3焦煤（1／3JM）及肥煤（FM）。

　　工业用途为：特低/低灰～中灰、低硫～中高硫、低~中高/高热值-特高热值的的焦煤（JM）、1/3焦煤(1/3JM)及肥煤(FM)，均可作为炼焦配煤。

　　（2）最近三年权属变更情况

　　宝华煤业是山西省煤矿企业兼并重组整合领导组办公室晋煤重组办发[2009]64号文核准的兼并重组整合矿井。2009年12月30日办理了有效期为贰年的《采矿许可证》（采矿权证号为C1400002009121220051025），有效期自2009年12月30日至2011年12月30日，此后分别于2011年12月、2012年12月、2013年12月4日完成了《采矿许可证》延期，目前有效期至2033年12月4日。最近三年，宝华煤业采矿权所有者均为灵石国泰，不涉及矿业权权属变更。

　　（3）开采已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可手续

　　■

　　最近三年，宝华煤业不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，也未因上述情形受到相关主管部门处罚。

　　（4）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

　　山西省煤炭地质物探测绘院2010年11月编制了《山西省霍西煤田灵石县山西灵石国泰宝华煤业有限公司资源/储量核实报告》，截止2009年12月31日，该矿保有煤炭资源储量3399万吨，报告经山西省矿产资源储量评审中心评审（晋评审重组储字〔2011〕485号）通过，山西省国土资源厅予以备案（晋国土资储备字〔2011〕595号）。

　　依据《山西省灵石县山西灵石国泰宝华煤业有限公司煤矿2018年度矿山储量年报》评审意见书（灵国土矿储审字【2019】24号），截止2018年12月31日，该矿保有资源储量3,337.70万吨；同时，依据宝华煤业出具的储量动用说明，自2019年1月1日至2019年6月30日，该矿动用煤炭资源储量26.52万吨，截止2019年6月30日，该矿山保有资源储量即为3,311.18万吨，可采储量2,301.62万吨，按年生产能力60万吨计算，矿山剩余服务年限为27.40年，各煤层资源储量情况如下：

　　单位：万吨

　　■

　　（5）矿业权相关费用的缴纳情况

　　依据灵石县国土资源局与宝华煤业签订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，宝华煤业应缴采矿权价款20,808.80万元，灵石县国土资源局同意宝华煤业分期缴纳价款，截止2019年6月30日，该采矿权价款已缴纳完毕，无欠缴情况。

　　采矿权许可证范围内未设置其它矿业权，矿业权权属未发现争议。

　　（6）最近三年经营情况

　　2016年，原煤产量5.90万吨，原煤销量6.04万吨，年销售收入1713.08万元，产品平均不含税单价283.62元/吨（工程煤），年净利润-16,288.40万元。2017年，原煤产量6.10万吨，原煤销量6.03万吨，年销售收入2,424.87万元，产品平均不含税单价402.13元/吨，年净利润-17,279.18万元。2018年，原煤产量24.89万吨，原煤销量20.41万吨，年销售收入6,084.50万元，产品平均不含税单价298.11元/吨，年净利润-10,222.27万元。2019年1-6月原煤产量26.52万吨，原煤销量25.86万吨，销售收入5,739.52万元，产品平均不含税单价221.95元/吨，年净利润-4,365.98万元。

　　（7）相关矿业勘探、开发的资质和准入条件

　　本次交易系公司收购山西凯能股权，并非直接受让宝华煤业矿业权。本次收购完成后，宝华煤业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，宝华煤业将继续依托该采矿权从事矿业生产经营活动。

　　（8）矿业权抵押及其他权利争议情况

　　宝华煤业采矿权已被用于为灵石国泰向民生银行太原分行（大盘营支行）的借款提供抵押担保，担保债权最高额为7.05亿元，抵押期限自2018年1月25日至2021年1月25日。

　　截至本公告日，除上述情况外，该项矿业权不存在其他权利争议情况。

　　2、红岩煤业煤矿采矿权

　　（1）基本情况

　　1）采矿权基本情况

　　红岩煤业于2012年12月6日取得了山西省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C1400002009121220048048）。《采矿许可证》基本情况如下：

　　■

　　2）矿区位置、交通等情况

　　红岩煤业位于山西省灵石县县政府所在地翠峰镇西约20km处，北东距太原市市区约130km，南距G108国道约4km，其间均有公路相通，矿区交通运输较为便利。井田地处吕梁山东麓与太岳山西麓间，地貌属低山丘陵区，区内沟谷纵横、梁峁连绵，梁垣坡地多黄土覆盖。本井田属黄河流域，汾河水系，井田内无常年性河流，仅有季节性河谷，雨季在沟谷中有短暂山洪流过。

　　3）矿产资源概况

　　红岩煤业采矿权范围内各煤层煤质指标如下：

　　2#煤层指标：

　　灰分（Ad）：原煤10.13%～22.90%，平均16.20%；挥发分（Vdaf）： 原煤30.12%～37.79%，平均34.57%；全硫（St.d）：原煤0.48%～2.23%，平均0.86%；发热量（Qgr.d）： 原煤28.83～36.58MJ/kg。粘结指数（GR.I）：98.72。根据《煤炭质量分级》（GB/T15224-2004）,井田内2号煤为中灰，低硫肥煤。

　　7#煤层指标：

　　水分（Mad）：原煤0.22%～0.52%，平均0.38%；灰分（Ad）：原煤18.33%～21.00%，平均19.83%；挥发分（Vdaf）： 原煤36.22%～36.97%，平均36.49%；全硫（St.d）：原煤2.41%～3.82%，平均2.78%；发热量（Qgr.d）： 原煤21.10～28.68MJ/kg，平均26.18MJ/kg；粘结指数（GR.I）：93～97，平均95。胶质层最大厚度（Y）： 36.0～38.0mm，平均36.5mm。根据《煤炭质量分级》（GB/T15224-2004）,井田内7号煤为中灰～高灰，中高挥发分，中高硫煤。

　　9#煤层指标：

　　灰分（Ad）：原煤13.21%～26.34%，平均23.52%；挥发分（Vdaf）： 原煤31.70%～36.70%，平均33.02%；全硫（St.d）：原煤1.53%～2.95%，平均2.49%；发热量（Qgr.d）：原煤35.29～35.74MJ/kg，平均35.56MJ/kg。粘结指数（GR.I）：94.47。根据《煤炭质量分级》（GB/T15224-2004）,井田内9号煤为低中灰，中高硫煤。

　　10#煤层指标：

　　水分（Mad）：原煤0.21%～0.41%，平均0.30%；灰分（Ad）：原煤12.07%～21.26%，平均14.25%；挥发分（Vdaf）：原煤26.89%～28.31%，平均27.68%；全硫（St.d）：原煤0.70%～3.41%，平均1.87%；发热量（Qgr.d）：原煤26.59～30.54MJ/kg，平均29.70MJ/kg；粘结指数（GR.I）：63～80，平均70。胶质层最大厚度（Y）： 11.0～22.0mm，平均15.0mm。

　　根据《煤炭质量分级》（GB/T15224-2004）,井田内10号煤为低灰～中灰，中等挥发分，中低硫～中硫煤。

　　11#煤层指标：

　　水分（Mad） ：原煤0.23%～0.56%，平均0.38%；灰分（Ad）：原煤18.36%～36.40%，平均27.35%；挥发分（Vdaf）：原煤31.16%～35.54%，平均32.79%；全硫（St.d）：原煤0.43%～3.27%，平均0.98%；发热量（Qgr.d）：原煤20.75～28.34MJ/kg，平均24.34MJ/kg；粘结指数（GR.I）：81～96，平均86。胶质层最大厚度（Y）：12.0～28.0mm，平均19.5mm。根据《煤炭质量分级》（GB/T15224-2004）,井田内11号煤为中灰～高灰，中高挥发分，低硫～高硫煤。

　　根据《中国煤炭分类》（GB/T5751—2009），井田内7#煤层煤类为肥煤，10#煤层煤类为焦煤，11#煤层煤类主要为1/3焦煤、少量肥煤。

　　工业用途为：井田内7#、10#、11#煤层为良好的炼焦用煤及配煤。

　　（2）最近三年权属变更情况

　　红岩煤业是山西省煤矿企业兼并重组整合领导组办公室晋煤重组办发[2009]64号文核准的兼并重组整合矿井。2009年12月7日办理了有效期为贰年的采矿许可证。采矿权证号C1400002009121220048048，有效期自2009年12月7日至2011年12月7日；此后分别于2011年12月30日、2012年12月6日完成了《采矿许可证》延期，目前有效期至2031年12月6日。最近三年，红岩煤业采矿权所有者均为灵石国泰，不涉及矿业权权属变更。

　　（3）开采已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可手续

　　■

　　最近三年，红岩煤业不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，也未因上述情形受到相关主管部门处罚。

　　（4）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

　　2010年10月，山西省煤炭地质物探测绘院编制了《山西省霍西煤田灵石县山西灵石国泰红岩煤业有限公司资源/储量核实报告》，截止2009年12月31日，该矿保有煤炭资源储量2111万吨，报告经山西省矿产资源储量评审中心评审（晋评审重组储字〔2011〕233号）通过，山西省国土资源厅予以备案（晋国土资储备字〔2011〕621号）。

　　依据《山西省灵石县山西灵石国泰红岩煤业有限公司煤矿2018年度矿山储量年报》评审意见书（灵国土矿储审字【2019】28号），截止2018年12月31日，该矿保有资源储量2087.30万吨；同时，依据红岩煤业出具的储量动用说明，自2019年1月1日至2019年6月30日，该矿动用煤炭资源储量28.88万吨，截止2019年6月30日，矿山保有资源储量即为2,025.42万吨，可采储量1,472.59万吨，按年生产能力45万吨计算，矿山剩余服务年限为23.37年，各煤层资源储量情况如下：

　　单位：万吨

　　■

　　（5）矿业权相关费用的缴纳情况

　　依据灵石县国土资源局与红岩煤业签订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，红岩煤业应缴采矿权价款11,319.82万元，灵石县国土资源局同意红岩煤矿分期缴纳价款，截止2019年6月30日，该采矿权价款已缴纳完毕，无欠缴情况。

　　采矿权许可证范围内未设置其它矿业权，矿业权权属未发现争议。

　　（6）最近三年经营情况

　　红岩煤业于2016年1月完成安全验收，2016年未生产；2017年未正常生产，原煤产量1.70万吨；2018年原煤产量52.97万吨，原煤销量54.22万吨，年销售收入13,865.59万元，产品平均不含税单价683.03元/吨，年净利润-1,630.92万元；2019年1-6月原煤产量28.88万吨，原煤销量28.83万吨，年销售收入8,092.59万元，产品平均不含税单价280.70元/吨，年净利润395.44万元。

　　（7）相关矿业勘探、开发的资质和准入条件

　　本次交易系公司收购山西凯能股权，并非直接受让红岩煤业矿业权。本次收购完成后，红岩煤业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，红岩煤业将继续依托该采矿权从事矿业生产经营活动。

　　（8）矿业权抵押及其他权利争议情况

　　红岩煤业采矿权已被用于为银亿集团向民生银行太原分行（大盘营支行）的借款提供抵押担保，担保债权最高额为5亿元，抵押期限自2017年9月18日至2020年9月18日。

　　截至本公告日，除上述情况外，该项矿业权不存在其他权利争议情况。

　　3、鸿利煤业煤矿采矿权

　　（1）基本情况

　　1）采矿权基本情况

　　鸿利煤矿《采矿许可证》由山西省国土资源厅2012年11月28日颁发，证号为C1400002009111220045942。《采矿许可证》基本情况如下：

　　■

　　2）矿区位置、交通等情况

　　鸿利煤业位于灵石县城南12km处，窑上村、仁义村附近，与两渡火车站灵石站相距18km。井田南侧1km处有南关镇-西许乡级公路通过，与大运高速公路灵石出口到井田有17km路程，交通条件便利。井田地处吕梁山东麓，地貌属低山—丘陵区，地形沟谷纵横，区内地势总体为北部高南部低。井田内无常年性河流，仅在雨季时较大沟谷有洪水排泄，向南汇入仁义河。

　　3）矿产资源概况

　　井田内可采煤层自上至下有2上#、2下#、4#、7#、10#、11#共计6层，现就各可采煤层特征概述如下：

　　2上#煤层指标：

　　位于山西组中部，俗称“明四尺”，和灵石霍县区的“下八尺”、“四尺”层位相当。上距K8砂岩厚度12.00-21.20m，平均22.26m；下距K7砂岩平均15.80m。煤层厚度0.70-1.52m，平均厚度为0.96m，煤层结构简单，一般为单层，直接顶板为黑色泥岩，局部为中细粒砂岩；底板为灰黑色质脆泥岩，局部为细粒砂岩。综观该煤层，层位稳定，厚度变化较大，煤层结构简单，为本井田稳定全区可采煤层。

　　2下#煤层指标：

　　位于山西组中下部，上距2上号煤层0.80～5.05m，平均3.28m。煤层厚度0.40～0.88m，平均0.64m，为井田不稳定局部可采煤层，可采地段为井田中南部。该煤层向井田东北与上部2上号煤层趋于合并。煤层顶板为砂质泥岩、泥岩，底板岩性为泥岩。

　　4#煤层指标：

　　位于太原组顶部，上距K7砂岩平均5.85m，煤层厚度0.52-0.76m，平均厚度0.65m，该煤层结构简单，一般为单层，厚度变化较大，为井田内不稳定的局部可采煤层。

　　7#煤层指标：

　　位于太原组中段顶部。K4灰岩一般为其直接顶板。煤层厚度0.60-1.23m，平均1.06m。该煤层结构简单，一般为单层，且厚度变化较大。底板岩性为泥岩及细粒砂岩和砂质泥岩。综上所述，此煤层层位较稳定，分布广泛，埋藏较深，保存良好，本井田属较稳定的大部可采煤层。

　　10#煤层指标：

　　位于太原组下段中部。上距K2灰岩4.78-9.40m，平均6.89m；下距K1砂岩平均17.16m。该煤层当地俗称大炭，相当于灵石霍县区的大炭及崔家沟井田的大炭层位。该煤层厚度1.21-2.47m，平均1.97m。煤层结构复杂，一般分为2-3层。煤层顶板为砂质泥岩，底板为砂质泥岩或细粒砂岩

　　此煤层层位稳定，分布广泛，埋藏较深，保存良好，厚度变化不大，是本井田稳定可采的煤层。

　　11#煤层指标：

　　位于太原组下段底部。下距K1砂岩5.10-6.69m，平均5.34m；该煤层厚度0-2.15m，平均1.48m。煤层结构简单，为井田内较稳定的大部可采煤层。

　　根据中国煤炭分类国家标准(GB5751-86)低变质煤的分类指标为浮煤挥发分、粘结指数、透光率及胶质层。本区煤类为焦煤（JM）及肥煤（FM）。

　　工业用途为：特低/低灰～中灰、低硫～中高硫、低~中高/高热值-特高热值的的焦煤（JM）及肥煤(FM)，均可作为炼焦配煤。

　　（2）最近三年权属变更情况

　　鸿利煤业是山西省煤矿企业兼并重组整合领导组办公室晋煤重组办发[2009]64号文核准的兼并重组整合矿井。 2009年11月30日办理了有效期为贰年的《采矿许可证》（证号C1400002009111220045942），有效期：自2009年11月30日至2011年11月30日；此后于2011年11月29日、2012年11月28日完成了《采矿许可证》延期，目前有效期至2032年11月28日。最近三年，鸿利煤业采矿权所有者均为灵石国泰，不涉及矿业权权属变更。

　　（3）开采已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可手续

　　■

　　最近三年，鸿利煤业不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，也未因上述情形受到相关主管部门处罚。

　　（4）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

　　山西省煤炭地质物探测绘院2010年11月编制了《山西省霍西煤田灵石县山西灵石国泰鸿利煤业有限公司资源/储量核实报告》，截止2009年12月31日，该矿保有煤炭资源储量2,450万吨，报告经山西省矿产资源储量评审中心评审（晋评审重组储字〔2011〕234号）通过，山西省国土资源厅予以备案（晋国土资储备字〔2011〕622号）。

　　依据《山西省灵石县山西灵石国泰鸿利煤业有限公司煤矿2018年度矿山储量年报》评审意见书（灵国土矿储审字【2019】32号），截止2018年12月31日，该矿保有资源储量2,317.90万吨；同时，依据鸿利煤业出具的储量动用说明，自2019年1月1日至2019年6月30日，该矿动用煤炭资源储量10.70万吨，截止2019年6月30日，矿山保有资源储量即为2,307.20万吨，可采储量1,519.54万吨，按年生产能力45万吨计算，矿山剩余服务年限为24.12年，各煤层资源储量情况如下：

　　单位：万吨

　　■

　　（5）矿业权出让收益缴纳情况

　　依据灵石县国土资源局与鸿利煤业签订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，鸿利煤矿应缴采矿权价款14,728.80万元，灵石县国土资源局同意鸿利煤矿分期缴纳价款，截止2019年6月30日，该采矿权价款已缴纳完毕，无欠缴情况。

　　采矿权许可证范围内未设置其它矿业权，矿业权权属未发现争议。

　　（6）最近三年经营情况

　　2016年原煤产量6.18万吨，原煤销量6.16万吨，年销售收入1,432.18万元，产品平均不含税单价232.50元/吨，年净利润-2,477.12万元；2017年原煤产量2.20万吨，原煤销量2.15万吨，年销售收入679.49万元，产品平均不含税单价316.04元/吨，年净利润-3,582.20万元；2018年原煤产量19.03万吨，原煤销量9.06万吨，年销售收入5,684.47万元，产品平均不含税单价627.42元/吨，年净利润-3,827.28万元；2019年1-6月原煤产量10.70万吨，原煤销量10.42万吨，年销售收入4,536.51万元，产品平均不含税单价435.37元/吨，年净利润-2,831.66万元。

　　（7）相关矿业勘探、开发的资质和准入条件

　　本次交易系公司收购山西凯能股权，并非直接受让鸿利煤业矿业权。本次收购完成后，鸿利煤业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，鸿利煤业将继续依托该采矿权从事矿业生产经营活动。

　　（8）矿业权抵押及其他权利争议情况

　　鸿利煤业采矿权已被用于为灵石国泰向民生银行太原分行（大盘营支行）的借款提供抵押担保，担保债权最高额为5.24亿元，抵押期限自2018年1月25日至2021年1月25日。

　　截至本公告日，除上述情况外，该项矿业权不存在其他权利争议情况。

　　4、南河煤业煤矿采矿权

　　（1）基本情况

　　1）采矿权设置情况

　　南河煤业于2018年8月13日取得了山西省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C1400002009111220045090）。《采矿许可证》基本情况如下：

　　■

　　2）矿区位置、交通等情况

　　南河煤业位于山西省灵石县县政府所在地翠峰镇南西约22km处，北东距太原市市区约152km，西距G108国道约15km，其间均有公路相通，矿区交通运输较为便利。井田地处吕梁山与太岳山之间的低山丘陵地带。井田属黄河流域汾河水系，仁义河为井田内唯一常年性河流，自东向西从井田中北部横穿而过，冲沟内仅在遇较为集中的降雨时有短时的少量洪流。

　　3）矿产资源概况

　　南河煤业采矿许可证范围内共含3层煤，编号为2#、10#、11#煤层。各煤层煤质指标如下：

　　2#煤层煤质指标：

　　原煤灰分(Ad)12.14%～22.63%，平均值16.28%；浮煤灰分(Ad)4.42%～9.82%，平均值8.50%。原煤挥发分（Vdaf）24.58%～31.68%，平均值28.40%；浮煤挥发分（Vdaf）23.45%～30.64%，平均值28.14%。原煤全硫(St?d)0.30%～2.97%，平均值0.88%；浮煤全硫(St.d)0.39%～1.43%，平均值0.64%。粘结指数(GR.I)55～92,平均值76。胶质层最大厚度(Y)16mm～27mm，平均值21mm。原煤高位发热量(Qgr.d)26.75MJ/kg～30.17MJ/kg，平均值28.37MJ/kg。

　　10#煤层煤质指标：

　　原煤灰分(Ad)19.08%～28.08%，平均值21.57%；浮煤灰分(Ad)4.07%～10.01%，平均值6.90%。原煤挥发分（Vdaf）25.32%～28.06%，平均值27.01%；浮煤挥发分（Vdaf）23.34%～25.84%，平均值24.98%。原煤全硫(St?d)0.87%～4.09%，平均值2.36%；浮煤全硫(St?d)0.76%～2.07%，平均值1.35%。粘结指数(GR.I)74～91,平均值82。胶质层最大厚度(Y)8mm～18mm，平均值14mm。原煤高位发热量(Qgr.d)24.86MJ/kg～28.36MJ/kg，平均值27.22MJ/kg。

　　11#煤层煤质指标：

　　原煤灰分(Ad)18.80%～26.91%，平均值23.37%；浮煤灰分(Ad)4.17%～11.14%，平均值6.95%。原煤挥发分（Vdaf）24.95%～29.52%，平均值27.42%；浮煤挥发分（Vdaf）23.34%～27.77%，平均值25.64%。原煤全硫(St?d)2.03%～4.38%，平均值3.18%；浮煤全硫(St?d)0.56%～2.12%，平均值1.50%。粘结指数(GR.I)73～87,平均值81。胶质层最大厚度(Y)17mm～20mm，平均值18mm。原煤高位发热量(Qgr.d)24.87MJ/kg～28.64MJ/kg，平均值26.51MJ/kg。

　　根据中国煤炭分类国家标准(GB5751-86)，井田内2#煤为1/3焦煤，焦煤，局部为肥煤和气肥。10#煤为焦煤。11#煤为焦煤。

　　工业用途为：本区各煤层煤为特低-中灰，低-中高硫，中高-特高热值，中强-特强粘结的1/3JM、JM、肥煤和气煤。本区煤可作为炼焦配煤，原煤洗选后，中煤和尾煤可供发电和民用。

　　（2）最近三年权属变更情况

　　山西灵石国泰南河煤业有限公司是山西省煤矿企业兼并重组整合领导组办公室晋煤重组办发[2009]64号文核准的兼并重组整合矿井。2009年11月24日办理了有效期为贰年的《采矿许可证》（证号C1400002009111220045090），有效期自2009年11月24日至2011年11月24日；此后分别于2011年11月24日、2012年11月24日、2013年12月4日完成了《采矿许可证》延期。

　　后于2018年8月13日因韩信岭自然保护区划界换发了有效期贰年的采矿许可证有效期：自2018年8月13日至2020年8月13日，在有效期内完成变更后的储量核实报告、“三合一”方案编制评审（备案）工作及矿业权出让收益处置工作后重新办理采矿证。最近三年，南河煤业采矿权所有者均为灵石国泰，不涉及矿业权权属变更。

　　（3）开采已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可手续

　　■

　　最近三年，南河煤业不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，也未因上述情形受到相关主管部门处罚。

　　（4）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

　　山西源章勘测有限公司2019年10月编制了《山西省霍西煤田灵石县山西灵石国泰南河煤业有限公司煤炭资源/储量核实报告》，截止2018年12月31日，该矿保有煤炭资源储量1,806万吨，报告经山西省地质矿产科技评审中心评审（晋评审储字〔2019〕139号）通过，山西省自然资源厅予以备案（晋自然资储备字〔2019〕147号）。同时，依据南河煤业出具的储量动用说明，自2019年1月1日至2019年6月30日，该矿动用煤炭资源储量15.67万吨，截止2019年6月30日，矿山保有资源储量即为1,790.33万吨，可采储量971.07万吨，按年生产能力60万吨计算，矿山剩余服务年限为11.56年，各煤层资源储量情况如下：

　　单位：万吨

　　■

　　（5）矿业权出让收益缴纳情况

　　依据灵石县国土资源局与南河煤业签订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，南河煤业应缴采矿权价款9,978万元，灵石县国土资源局同意南河煤业分期缴纳价款，截止2019年6月30日，该采矿权价款已缴纳完毕，无欠缴情况。后因矿权范围调整重新对采矿权范围内煤炭资源储量进行了核实，储量核实后因资源储量的变化可能存在资源储量未处置矿业权出让收益的情况。

　　采矿权范围内未设置其它矿业权，矿业权权属未发现争议。

　　（6）最近三年经营情况

　　南河煤业于2018年6月完成安全验收并正式投产。 2018年原煤产量18.80万吨，原煤销量18.78万吨，年销售收入8,112.32万元，产品平均不含税单价431.97元/吨，年净利润-4,217.51万元；2019年1-6月原煤产量15.67万吨，原煤销量15.67万吨，销售收入4,094.90万元，产品平均不含税单价261.32元/吨，年净利润-1,132.75万元。

　　（7）相关矿业勘探、开发的资质和准入条件

　　本次交易系公司收购山西凯能股权，并非直接受让南河煤业矿业权。本次收购完成后， 南河煤业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整， 南河煤业将继续依托该采矿权从事矿业生产经营活动。

　　（8）矿业权抵押及其他权利争议情况

　　南河煤业采矿权已被用于为灵石国泰向晋商银行太原平阳路支行的借款提供抵押担保，担保债权最高额为4.72亿元，抵押期限自2018年7月10日至2018年8月9日。因该笔借款已逾期，目前抵押尚未解除。

　　截至本公告日，除上述情况外，该项矿业权不存在其他权利争议情况。

　　5、亨元顺煤业煤矿采矿权

　　（1）基本情况

　　1）采矿权设置情况

　　亨元顺煤业于2016年3月17日取得了山西省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C1400002009121220046360）。《采矿许可证》基本情况如下：

　　■

　　2）矿区位置、交通等情况

　　亨元顺煤业位于山西省灵石县县政府所在地翠峰镇南西约18km处，北东距太原市市区约148km，南东距G108国道约8km，其间均有公路相通，矿区交通运输较为便利。矿区位于吕梁山与霍山之间的黄土基岩浅切割，属中低丘陵山区，无常年性河流，各沟谷平时均干涸无水，仅雨季时才汇集洪水沿沟排汇，向东汇入汾河。

　　3）矿产资源概况

　　亨元顺煤矿矿区范围内含3层可采煤层，编号分别为2#、4#、10#煤层。现就各煤层特征概述如下：

　　2#煤层：位于山西组下部，煤层厚度0-1.25m，平均0.61m；煤层结构简单，大部不含夹矸，少部含1层薄层夹矸，煤层顶板大部为泥岩、砂质泥岩，局部为细砂岩，底板为泥岩、砂质泥岩。煤层不稳定，局部可采。

　　4#煤层：位于太原组顶部，上距2号煤层11.45-23.50m，平均17.37m，煤层厚0-2.70m，平均1.03m，为较稳定大部可采煤层，含1-2层夹矸，结构简单，煤层顶板为砂质泥岩、泥岩、粉砂岩，底板为砂质泥岩、泥岩及粉砂岩，该煤层井田内大部被剥蚀，并已进行部分开采。

　　10#煤层：位于太原组下部，上距4号煤层66.00-76.55m，平均71.36m，煤层厚0-2.35m，平均0.93m，煤层除井田东部沟谷处局部被剥蚀和西南部分布不可采区外，其余大部地区均达可采，属较稳定大部可采煤层，含0-1层泥岩或炭质泥岩夹矸，结构简单，煤层顶板多为泥岩、砂质泥岩，局部为粉砂岩，底板多为砂质泥岩、泥岩，局部为粉砂岩。井田东部已被少量开采。

　　根据中国煤炭分类国家标准(GB5751-86)，井田内2#煤层为肥煤(FM)；4#煤层为焦煤(JM)；10#煤层为焦煤（JM）、1/3焦煤(1/3JM)及肥煤(FM)。

　　工业用途为：井田各煤层为特低/低灰～中灰、特低硫～低硫、低/高热值-特高热值的的焦煤（JM）、1/3焦煤(1/3JM)及肥煤(FM)，原煤经分选后，均可作为炼焦配煤。

　　（2）最近三年权属变更情况

　　山西灵石亨元顺煤业有限公司是山西省煤矿企业兼并重组整合领导组办公室晋煤重组办发[2009]64号文核准的兼并重组整合矿井。2009年12月1日办理了有效期为贰年的《采矿许可证》（证号C1400002009121220046360），有效期自2009年12月1日至2011年12月1日；此后分别于2011年11月22日、2012年12月1日、2014年12月1日完成了《采矿许可证》延期，目前有效期至2025年3月17日。最近三年，亨元顺煤业采矿权所有者均为灵石国泰，不涉及矿业权权属变更。

　　（3）开采已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可手续

　　■

　　最近三年，亨元顺煤业不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，也未因上述情形受到相关主管部门处罚。

　　（4）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

　　山西省煤炭地质物探测绘院2011年5月编制了《山西省霍西煤田灵石县山西灵石亨元顺煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》，截止2009年12月31日，该矿保有煤炭资源储量2553万吨，报告经山西省矿产资源储量评审中心评审（晋评审重组储字〔2011〕746号）通过，山西省国土资源厅予以备案（晋国土资储备字〔2011〕925号）。

　　依据《山西省灵石县山西灵石亨元顺煤业有限公司煤矿2018年度矿山储量年报》审查意见（灵国土矿储审字【2019】31号），截止2018年12月31日，该矿保有资源储量2,549.10万吨；同时，依据亨元顺煤业出具的储量动用说明，自2019年1月1日至2019年6月30日，该矿动用煤炭资源储量3.32万吨。截止2019年6月30日，矿山保有资源储量2,545.78万吨，可采储量1,728.10万吨，按年生产能力90万吨计算，矿山剩余服务年限为13.72年，各煤层资源储量情况如下：

　　单位：万吨

　　■

　　（5）矿业权相关费用的缴纳情况

　　依据灵石县国土资源局与亨元顺煤业签订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，亨元顺煤业应缴采矿权价款4,988.64万元，灵石县国土资源局同意亨元顺煤矿分期缴纳价款，截止2019年6月30日，该采矿权价款已缴纳完毕，无欠缴情况。

　　采矿权许可证范围内未设置其它矿业权，矿业权权属未发现争议。

　　（6）正式投产前尚需完成的工作及预计正式投产时间等

　　目前亨元顺煤业已取得相应采矿权证、完成项目立项备案、环评验收等程序，但尚未取得安全生产许可证，其正在加快办理相关手续。亨元顺煤业目前为联合试运转阶段，其90万吨/年兼并重组整合项目已经按照设计要求基本完成项目建设，山西省能源局于2019年8月19日对亨元顺煤业90万吨/年兼并重组整合项目联合试运转备案进行了公告，为期6个月。现其正在进行供电、运输、通风、回采等生产系统联合试运转，调试、完善各系统，办理相关验收手续，预计将于2020年2月18日完成验收投产，预计尚需投入资金886万元。

　　（7）相关矿业勘探、开发的资质和准入条件

　　本次交易系公司收购山西凯能股权，并非直接受让亨元顺煤业矿业权。本次收购完成后，亨元顺煤业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，亨元顺煤业将继续依托该采矿权从事矿业生产经营活动。

　　（8）矿业权抵押及其他权利争议情况

　　亨元顺煤业采矿权已被用于为银亿集团向民生银行太原分行（大盘营支行）的借款提供抵押担保，担保债权最高额为5.59亿元，抵押期限自2017年9月18日至2020年9月18日。

　　截至本公告日，除上述情况外，该项矿业权不存在其他权利争议情况。

　　6、上述五家矿业公司产品的工艺流程和经营模式

　　1）工艺流程

　　上述五家矿业公司煤矿开采均采用井工开采方式，开采方法为走向长壁后退式，采煤工艺为高档普采、综合机械化采煤，采空区处理方式为全部跨落法。回采工艺流程为破、装、运、支及采空区处理：

　　破：采煤机割煤（破煤）；

　　装：采煤机装煤；

　　运：刮板运输机运煤；

　　支：高档普采回采工艺采用单体液压支柱配合铰接顶梁或钢梁进行顶板支护，综合机械化回采工艺采用液压支架进行顶板支护；

　　采空区处理：移架使顶板自行垮落，充填采空区。

　　2）生产模式

　　上述五家矿业公司煤矿开采均采用爆破或掘进机在井下煤层中进行巷道掘进，形成走向长壁式回采工作面，使用采煤机将煤炭回采并装在工作面的刮板输送机上，由工作面刮板输送机经转载机落到顺槽巷道胶带输送机上，再经采区运输巷胶带输送机运至井下煤仓，最后由集中运输巷胶带输送机经主斜井胶带输送机运至地面筒仓储存。地面筒仓内煤炭由汽车运销至各洗煤厂。

　　3）销售模式

　　上述五家矿业公司生产的煤炭主要销售对象为煤矿附近各洗煤厂。根据各公司年初制定的全年煤炭产量、煤质情况，与客户签订当年供货框架协议并按约定发货实现销售。

　　四、关联交易标的评估情况

　　（一）《采矿权评估报告》主要内容

　　1、《山西灵石国泰宝华煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》

　　评估对象：山西灵石国泰宝华煤业有限公司煤矿采矿权

　　评估目的：宁波银亿控股有限公司拟以宁波如升实业有限公司持有山西凯能矿业有限公司的股权向银亿股份有限公司抵偿债务，根据有关规定，需对涉及的“山西灵石国泰宝华煤业有限公司煤矿采矿权”价值进行评估，本次评估即为实现上述目的而为委托方提供该采矿权价值参考意见。

　　评估基准日：2019年6月30日。

　　评估日期：2019年8月16日至2019年11月18日。

　　评估方法：折现现金流量法。

　　评估范围：

　　（1）采矿许可证范围

　　2013年12月4日，原山西省国土资源厅颁发了《采矿许可证》，证号：C1400002009121220051025。采矿权人为山西灵石国泰宝华煤业有限公司，矿山名称为山西灵石国泰宝华煤业有限公司煤矿，生产规模：60万吨/年，矿区面积19.3757平方千米，开采方式：地下开采，有效期限自2013年12月4日至2033年12月4日，矿区范围由22个拐点圈定。

　　（2）储量估算范围

　　山西省煤炭地质物探测绘院2013年8月编制的《山西省霍西煤田灵石县山西灵石国泰宝华煤业有限公司资源/储量核实报告》估算的储量范围与采矿许可证（证号：C1400002009121220051025）范围一致。

　　（3）委托评估范围

　　依据银亿股份出具的评估委托书，本次委托评估以山西省国土资源厅于2013年12月4日颁发的采矿许可证（证号：C1400002009121220051025）范围为准。

　　评估主要参数：储量核实基准日（2018年12月31日）备案的保有资源储量3,337.70万吨，评估基准日（2019年6月30日）的保有资源储量3,311.18万吨，（333）资源量可信度系数0.9，评估利用资源储量3,113.61万吨，设计损失量579万吨，采区回采率88%，评估利用可采储量2,301.62万吨；储量备用系数1.4；生产规模60万吨/年；矿山服务年限27.40年，评估计算年限27.40年；产品方案为原煤；固定资产投资26,348.26万元；单位总成本费用156.23元/吨；单位经营成本133.77元/吨；不含税销售价格663.72元/吨；折现率8%。

　　评估结论：本评估机构在尽职调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过估算，确定“山西灵石国泰宝华煤业有限公司煤矿采矿权”评估价值为206,003.11万元。

　　2、《山西灵石国泰红岩煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》

　　评估对象：山西灵石国泰红岩煤业有限公司煤矿采矿权

　　评估目的：宁波银亿控股有限公司拟以宁波如升实业有限公司持有山西凯能矿业有限公司的股权向银亿股份有限公司抵偿债务，根据有关规定，需对涉及的“山西灵石国泰红岩煤业有限公司煤矿采矿权”价值进行评估，本次评估即为实现上述目的而为委托方提供该采矿权价值参考意见。

　　评估基准日：2019年6月30日评估日期：2019年8月16日至2019年11月18日

　　评估方法：折现现金流量法

　　评估范围：

　　（1）采矿许可证范围

　　2012年12月6日，原山西省国土资源厅颁发了《采矿许可证》，证号：C1400002009121220048048。采矿权人为山西灵石国泰红岩煤业有限公司，矿山名称为山西灵石国泰红岩煤业有限公司煤矿，生产规模：45万吨/年，矿区面积4.7104平方千米，开采方式：地下开采，有效期限自2012年12月6日至2031年12月6日，矿区范围由9个拐点圈定。

　　（2）储量估算范围

　　山西省煤炭地质物探测绘院2010年10月编制的《山西省霍西煤田灵石县山西灵石国泰红岩煤业有限公司资源/储量核实报告》估算的储量范围与采矿许可证（证号：C1400002009121220048048）范围一致。

　　（3）委托评估范围

　　依据银亿股份出具的评估委托书，本次委托评估以山西省国土资源厅于2012年12月6日颁发的采矿许可证（证号：C1400002009121220048048）范围为准。

　　评估主要参数：储量核实基准日（2018年12月31日）备案的保有资源储量2087.30万吨，评估基准日（2019年6月30日）的保有资源储量2,025.42万吨，（333）资源量可信度系数0.9，评估利用资源储量2,005.06万吨，设计损失量360万吨，采区回采率83%、88%，评估利用可采储量1,472.59万吨；储量备用系数1.4；生产规模45万吨/年；矿山服务年限23.37年，评估计算年限23.37年；产品方案为原煤；固定资产投资24,532.08万元；单位总成本费用173.04元/吨；单位经营成本143.62元/吨；不含税销售价格663.72元/吨；折现率8%。

　　评估结论：本评估机构在尽职调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过估算，确定“山西灵石国泰红岩煤业有限公司煤矿采矿权”评估价值为137,295.18万元。

　　3、《山西灵石国泰鸿利煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》

　　评估对象：山西灵石国泰鸿利煤业有限公司煤矿采矿权

　　评估目的：宁波银亿控股有限公司拟以宁波如升实业有限公司持有山西凯能矿业有限公司的股权向银亿股份有限公司抵偿债务，根据有关规定，需对涉及的“山西灵石国泰鸿利煤业有限公司煤矿采矿权”价值进行评估，本次评估即为实现上述目的而为委托方提供该采矿权价值参考意见。

　　评估基准日：2019年6月30日

　　评估日期：2019年8月16日至2019年11月18日

　　评估方法：折现现金流量法

　　评估范围：

　　（1）采矿许可证范围

　　2012年11月28日，原山西省国土资源厅颁发了《采矿许可证》，证号：C1400002009111220045942。采矿权人为山西灵石国泰鸿利煤业有限公司，矿山名称为山西灵石国泰鸿利煤业有限公司煤矿，生产规模：45万吨/年，矿区面积3.7071平方千米，开采方式：地下开采，有效期限自2012年11月28日至2032年11月28日，矿区范围由9个拐点圈定。

　　（2）储量估算范围

　　山西省煤炭地质物探测绘院2010年10月编制的《山西省霍西煤田灵石县山西灵石国泰鸿利煤业有限公司资源/储量核实报告》估算的储量范围与采矿许可证（证号：C1400002009111220045942）范围一致。

　　（3）委托评估范围

　　依据银亿股份出具的评估委托书，本次委托评估以山西省国土资源厅于2012年11月28日颁发的采矿许可证（证号：C1400002009111220045942）范围为准。

　　评估主要参数：储量核实基准日（2018年12月31日）备案的保有资源储量2317.90万吨，评估基准日（2019年6月30日）的保有资源储量2,307.20万吨，（333）资源量可信度系数0.9，评估利用资源储量2,226.39万吨，设计损失量614.12万吨，采区回采率88%，评估利用可采储量1,519.54万吨；储量备用系数1.4；生产规模45万吨/年；矿山服务年限24.12年，评估计算年限24.12年；产品方案为原煤；固定资产投资30,204.30万元；单位总成本费用170.52元/吨；单位经营成本134.05元/吨；不含税销售价格663.72元/吨；折现率8%。

　　评估结论：本评估机构在尽职调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过估算，确定“山西灵石国泰鸿利煤业有限公司煤矿采矿权”评估价值为136,026.94万元。

　　4、《山西灵石国泰南河煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》

　　评估对象：山西灵石国泰南河煤业有限公司煤矿采矿权

　　评估目的：宁波银亿控股有限公司拟以宁波如升实业有限公司持有山西凯能矿业有限公司的股权向银亿股份有限公司抵偿债务，根据有关规定，需对涉及的“山西灵石国泰南河煤业有限公司煤矿采矿权”价值进行评估，本次评估即为实现上述目的而为委托方提供该采矿权价值参考意见。

　　评估基准日：2019年6月30日。

　　评估日期：2019年8月16日至2019年11月18日。

　　评估方法：折现现金流量法。

　　评估范围：

　　（1）采矿许可证范围

　　2018年8月13日，山西省国土资源厅为该矿颁发了采矿许可证，证号C1400002009111220045090，批准井田面积7.1951平方公里，批准开采2#～11#煤层，批采标高1140米至560米标高，生产规模60万t/年，有效期自2018年8月13日至2020年12月4日），井田范围由22个拐点圈定。

　　（2）储量估算范围

　　山西源章勘测有限公司2019年10月编制的《山西省霍西煤田灵石县山西灵石国泰南河煤业有限公司煤炭资源/储量核实报告》估算的储量范围与采矿许可证（证号：C1400002009111220045090）范围一致。

　　（3）委托评估范围

　　依据银亿股份出具的评估委托书，本次委托评估以山西省国土资源厅2018年8月13日颁发的采矿许可证（证号：C1400002009111220045090）范围为准。

　　评估主要参数：储量核实基准日（2018年12月31日）备案的保有资源储量1,806.00万吨，评估基准日（2019年6月30日）的保有资源储量1,790.33万吨，（333）资源量可信度0.9，评估利用资源储量1463.33万吨，设计损失量359万吨，采区回采率2号煤层83%，10号煤层88%；评估利用可采储量971.07万吨；储量备用系数1.4；生产规模60万吨/年；矿山服务年限11.56年，评估计算年限11.56年；产品方案为原煤；固定资产投资32,157.48万元；单位总成本费用168.49元/吨；单位经营成本140.81元/吨；不含税销售价格663.72元/吨；折现率8%。

　　评估结论：本评估机构在尽职调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过估算，确定“山西灵石国泰南河煤业有限公司煤矿采矿权”评估价值为127,704.80万元。

　　5、《山西灵石亨元顺煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》

　　评估对象：山西灵石亨元顺煤业有限公司煤矿采矿权

　　评估目的：宁波银亿控股有限公司拟以宁波如升实业有限公司持有山西凯能矿业有限公司的股权向银亿股份有限公司抵偿债务，根据有关规定，需对涉及的“山西灵石亨元顺煤业有限公司煤矿采矿权”价值进行评估，本次评估即为实现上述目的而为委托方提供该采矿权价值参考意见。

　　评估基准日：2019年6月30日。

　　评估日期：2019年8月16日至2019年11月18日。

　　评估方法：折现现金流量法。

　　评估范围：

　　（1）采矿许可证范围

　　2016年3月17日，原山西省国土资源厅颁发了《采矿许可证》，证号：C1400002009121220046360。采矿权人为山西灵石亨元顺煤业有限公司，矿山名称为山西灵石亨元顺煤业有限公司，生产规模：90万吨/年，矿区面积19.3717平方千米，开采方式：地下开采，有效期限自2016年3月17日至2025年3月17日，矿区范围由13个拐点圈定。

　　（2）储量估算范围

　　山西省煤炭地质物探测绘院2011年5月编制的《山西省霍西煤田灵石县山西灵石亨元顺煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》估算的储量范围与采矿许可证（证号：C1400002009121220046360）范围一致。

　　（3）委托评估范围

　　依据银亿股份出具的评估委托书，本次委托评估以山西省国土资源厅于2016年3月17日颁发的采矿许可证（证号：C1400002009121220046360）范围为准。

　　评估主要参数：储量核实基准日（2018年12月31日）备案的保有资源储量2,549.10万吨，评估基准日（2019年6月30日）的保有资源储量2,545.78万吨，（333）资源量可信度系数0.9，评估利用资源储量2,354.10万吨，设计损失量485.81万吨，采区回采率88%，评估利用可采储量1,728.10万吨；储量备用系数1.4；生产规模90万吨/年；矿山服务年限13.72年，评估计算年限13.72年；产品方案为原煤；固定资产投资53,609.89万元；单位总成本费用164.46元/吨；单位经营成本134.38元/吨；不含税销售价格663.72元/吨；折现率8%。