海科融通第三方支付业务在2015年4月恢复拓展新商户，商户数、交易额均快速增长，业务收入增加，盈利能力增强，净利润从-6,320.34万元增长到4,759.76万元；另一方面，其他业务稳步发展，净利润从4,451.56万元增长到6,570.19万元。

　　三、2017年净利润相较2016年1-7月净利润下降的原因及合理性

　　2018年，海科融通对POS机具的会计政策进行了调整，具体调整情况参见本回复之问题4。

　　本次交易《预案》披露的海科融通净利润以变更后的POS机具摊销政策为基础，导致本次披露的2017年净利润较前次重组披露的2016年1-7月的净利润存在下降的情况。

　　海科融通2016年1-7月的净利润在当时的会计政策下为1.14亿元。如按照变更前的POS机具摊销政策调整，2017年净利润为1.57亿元，不会出现相较2016年1-7月净利润下降的情况。

　　四、2019年1-10月净利率提升较大的原因及合理性

　　2017年、2018年及2019年1-10月，海科融通的净利率分别为4.52%、4.76%和5.99%。2019年1-10月海科融通净利率提升较大主要受两方面的因素影响：

　　（一）海科融通2019年奖金尚未全部计提

　　按照现行惯例，海科融通一般会于每年度12月末根据全年经营考核情况计提年终奖金。2018年海科融通计提奖金4,036.31万元，2019年1-10月已计提奖金2,216.06万元，预计将于2019年12月补充计提部分奖金。因此，2019年奖金尚未全部计提是2019年1-10月净利率较高的重要原因。

　　（二）增值业务净利率较高

　　2019年，海科融通推出增值业，实现收入2,177.20万元。由于该业务是优化商户收单业务体验效果的附加业务，成本较低。该项业务增加净利润1,850.62万元，导致海科融通净利率进一步提高。

　　综上，海科融通净利率提高具有合理性。

　　五、列示2014年至今标的公司的扣非净利润，并结合相关年度公司资产处置及业务调整情况，说明标的公司盈利能力是否稳定，未来公司经营规划及持续经营能力是否存在重大不确定性

　　海科融通2014-2018年及2019年1-10月净利润和扣非净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2014-2016年数据为新力金融重组海科融通披露的模拟口径数据。

　　海科融通非经常性损益主要为关联方资金拆借利息、政府补助、处罚支出等。2018年以来，海科融通非经常性损益金额增加，主要为关联方资金拆借利息增加所致，海科融通正积极协调收回关联方借款，预计未来非经常性损益金额将会大幅度降低。海科融通盈利能力稳定，未来经营规划及持续经营能力不存在重大不确定性。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为，海科融通2014年、2015年亏损主要系受预授权事件影响，自2015年4月起恢复拓展新商户；恢复拓展新商户后，海科融通2016年1-7月盈利能力较2014年、2015年明显增强。受POS机具摊销政策调整影响，海科融通2017年净利润较2016年1-7月净利润下降。受当期奖金尚未全部计提、增值业务净利率较高等因素影响，海科融通2019年1-10月净利率上升。海科融通非经常性损益主要为关联方资金拆借利息、政府补助、处罚支出等，其盈利能力稳定，未来经营规划及持续经营能力不存在重大不确定性。

　　七、补充披露情况

　　公司已在《预案》“第四节  交易标的的基本情况”之“四、最近两年一期简要合并财务数据”补充披露上述回复内容。

　　问题13、预案披露，2017年、2018年、2019年1-10月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,403.67万元、21,724.14万元和-4,767.78万元，波动较大。请公司结合同行业可比公司及标的公司历史情况，补充说明2019年1-10月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、可比公司及标的公司历史情况

　　第三方支付服务行业的可比上市公司主要有A股上市的拉卡拉、港股上市的汇付天下。2017年亚联发展收购上海即富、2016年海联金汇收购联动优势披露了上海即富和联动优势的部分财务数据。根据该等公司公开披露的信息，相关公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述信息根据相关公司IPO或并购重组等披露的公开信息获取，其中T指最新一期，T-1指最新一期的前一会计年度，T-2类推。

　　从行业可比公司看，除拉卡拉经营活动产生的现金流量净额较为稳定外，其他公司的现金流量均有一定波动。经营活动产生的现金流量净额波动主要受各公司市场拓展策略、备付金提取时间点、会计政策等因素影响。如根据拉卡拉招股说明书披露的信息，拉卡拉将自投的POS机具作为固定资产核算并在5年期限内计提折旧，购置该部分POS机具的现金流出确认为投资活动现金流出，并未影响经营活动现金流出。海科融通主要通过向代理商折价销售POS机具的方式进行投放，购置POS机具的现金流出确认为经营活动现金流出，导致海科融通经营活动现金流量净额偏低。

　　从海科融通历史情况看，2019年1-10月公司经营活动产生的现金流量净额为负，低于2017年和2018年。

　　二、经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性

　　根据海科融通现有会计政策，交易手续费从备付金账户划转至自有账户后确认为经营活动现金流入。2019年1-10月，海科融通实现的净利润为15,701.88万元，但2019年1-10月经营活动现金流量净额为-4,767.78万元，两者相差20,469.66万元。净利润暂未完全转变为现金流入，是导致海科融通2019年1-10月经营活动现金流量净额为负的主要原因。

　　2019年1月1日，海科融通备付金账户归属于自有资金部分的余额为261.82万元，2019年10月31日账户余额为12,515.51万元。2019年1-10月，海科融通主要根据自身资金需求合理适度的申请将资金从备付金账户划转至自有资金账户，由于资金未全部划转，备付金账户上留存归属于海科融通自有资金12,253.69万元，该部分资金由于尚未从备付金账户划转至自有资金账户，所以未确认相应的经营活动现金流入。

　　同时，海科融通2019年1-10月技术服务和POS机具销售业务部分款项尚未收回，造成2019年10月31日应收账款余额同比年初增加3,698.40万元，进一步对海科融通2019年1-10月的经营活动现金流入产生影响。

　　此外，海科融通2019年1-10月共支付POS机具采购款3.98亿元，本期摊销计入营业成本的金额为2.75亿元（含税），部分未来年度摊销的POS机具采购款已在当期形成现金流出，进一步导致经营活动产生的现金流量净额低于本期净利润。

　　因此，经营活动产生的现金流量净额为负具有合理性。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为，海科融通2019年1-10月经营活动产生的现金流量为负主要系其备付金账户中归属于自有资金的部分未划转至自有资金账户，因此未确认为经营活动现金流入所致。同时，技术服务和POS机具销售业务部分款项尚未收回，进一步影响了海科融通经营活动现金流入。此外，部分未来年度摊销的POS机具采购款已在当期形成现金流出，进一步导致经营活动产生的现金流量净额低于本期净利润。因此，海科融通经营活动产生的现金流量净额为负具有合理性。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《预案》“第四节  交易标的的基本情况”之“四、最近两年一期简要合并财务数据”补充披露上述回复内容。

　　五、其他

　　问题14、标的公司股权较为分散，有102位自然人股东，持股比例合计49.53%。请公司补充披露：（1）标的公司股权情况的历史沿革,以及相关股权变更时的估值作价情况；（2）标的公司及其控股股东董监高持有标的公司股权的情况；（3）标的公司自然人股东之间是否存在一致行动关系，是否存在自然人股东控制标的公司的情况。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司股权情况历史沿革及相关股权变更时的估值作价情况

　　经查询海科融通工商档案及海科融通提供的资料，海科融通股权情况历史沿革及相关股权变更时的估值作价情况如下：

　　（一）2001年4月，海科有限（北航融通）设立

　　2001年4月，海淀科技、北京北航天华科技有限责任公司（以下简称“北航天华”）、北京博海创新信息技术有限公司（以下简称“博海创新”，后更名为“北京世冠方舟科技发展有限公司”）、龙翔共同出资设立北京北航融通信息技术有限公司（以下简称“北航融通”，后更名为“北京海科融通信息技术有限公司”，海科融通前身），本次设立主要履行了如下法律程序：

　　2001年4月1日，海淀科技、北航天华、博海创新、龙翔签署北航融通《公司章程》。根据该章程，北航融通注册资本为1,000万元。

　　2001年4月1日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报字（2001）第2-019号《资产评估报告》，确认北航天华用于出资的非专利技术（《具有分布式共享存储机制的可扩展机群系统》）的评估值为200万元。

　　2001年4月4日，中务会计师事务所有限责任公司出具（2001）中务验字04-032号《开业登记验资报告书》，验证海淀科技投入货币500万元，北航天华投入非专利技术200万元，博海创新投入货币150万元，龙翔投入货币150万元。

　　2001年4月5日，北航融通完成了工商设立登记手续。

　　2001年6月11日，北航天华与北航融通签署《财产转移协议书》，约定北航天华将其认缴出资的《具有分布式共享存储机制的可扩展机群系统》所有权转移至北航融通。

　　2001年7月19日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具（2001）京民会内审字第179号《查账报告》，确认北航天华用于出资的非专利技术已办理财产转移手续，并将无形资产投资记入公司会计账目内（记账凭证号为2001年的5月21日14号）。

　　北航融通设立时的股东及股权结构如下表所示：

　　■

　　（二）2006年5月，第一次股权转让

　　2006年3月17日，北京中威华德诚资产评估有限公司出具中威华德诚评报字（2006）第1028号《北京北航融通信息技术有限公司资产评估报告书》。根据该报告书，截至2005年12月31日，北航融通净资产评估值为-197.00万元。

　　2006年5月11日，北京海科融通信息技术有限公司（以下简称“海科有限”，更名前为“北航融通”，海科融通前身）股东会通过决议，同意股东北航天华将其持有的海科有限200万元出资转让给北京大行基业科技发展有限公司（以下简称“大行基业”）。

　　同日，北航天华与大行基业签订《出资转让协议书》，约定大行基业受让北航天华持有的海科有限200万元出资额。

　　北航天华与大行基业签订《股权转让协议》。根据该协议，鉴于截至2005年12月31日海科有限净资产为-197万元，北航天华同意将其合法持有的海科有限20%股权以零价款转让给大行基业。

　　2006年5月11日，海淀科技、大行基业、北京世冠方舟科技发展有限公司（以下简称“世冠方舟”）、龙翔签署《章程修正案》。2006年5月25日，海科有限就本次股权转让事项完成了工商变更登记手续。

　　本次股权转让后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

　　■

　　（三）2006年6月，第二次股权转让

　　2006年6月12日，海科有限股东会通过决议，同意股东龙翔将其持有的海科有限150万元出资转让给徐君。

　　同日，龙翔与徐君签订《出资转让协议书》，约定徐君受让龙翔持有的海科有限150万元出资额。

　　同日，海淀科技、大行基业、世冠方舟、徐君签署《章程修正案》。

　　2006年7月5日，海科有限就本次股权转让事项完成了工商变更登记手续。

　　本次股权转让后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

　　■

　　（四）2011年4月，第三次股权转让及第一次增资

　　2011年4月6日，海科有限股东会通过决议，同意股东世冠方舟将其持有的海科有限15%的股权转让给北京二维投资管理有限公司（以下简称“二维投资”）；同意海科有限将注册资本增加至11,580万元，其中6,150万元新增出资额由原股东海淀科技、大行基业以每1元出资额按1元的价格认购，4,430万元新增出资额由汇盈高科、孙瑞福等34名新股东以每一元出资额按1.9元的价格承担并成为海科有限新股东。

　　同日，世冠方舟与二维投资签订《股权转让协议》，约定世冠方舟以450万元的价格将其持有海科有限15%的股权转让给二维投资。

　　2011年4月27日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2011]第A1040号《验资报告》，验证截至2011年4月27日止，海科有限已收到海淀科技、大行基业、汇盈高科、孙瑞福等36名股东缴纳的新增注册资本10,580万元。

　　2011年4月27日，海科有限法定代表人签署《章程修正案》。

　　2011年5月20日，海科有限就本次股权转让及增资事项完成了工商变更登记手续。

　　本次股权转让及增资后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

　　■

　　（五）2011年6月，第四次股权转让

　　2011年6月9日，海科有限股东会通过决议，同意海科有限股东二维投资和大行基业分别将各自持有的海科有限1.3%和7.34%的股权转让给中恒天达。

　　同日，二维投资、大行基业分别与中恒天达签订《股权转让协议》，约定二维投资、大行基业分别以150万元、850万元的价格将其持有的海科有限1.3%及7.34%的股权转让给中恒天达。

　　同日，海科有限法定代表人签署《章程修正案》。

　　2011年7月5日，海科有限就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

　　本次股权转让后海科有限的股东及股权结构如下表所示：

　　■

　　（六）2013年6月，整体变更为股份有限公司2013年4月25日，中国人民银行下发银函〔2013〕60号《中国人民银行关于北京海科融通信息技术有限公司变更组织形式、注册资本、公司名称的批复》，同意海科有限进行股份制改制，并变更公司名称。

　　2013年5月2日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达审字[2013]第A3158号《审计报告》，确认截止2012年12月31日，海科有限经审计的净资产为124,469,924.41元。

　　2013年5月16日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了龙源智博评报字（2013）第A1017号《资产评估报告》，确认截止2012年12月31日海科有限的净资产评估值为131,816,961.06元。

　　2013年5月21日，海科有限股东会通过决议，同意海科有限以经审计的净资产按原股东持股比例折合股本11,580万股，整体变更为股份有限公司。

　　2013年6月5日，海科融通召开创立大会，审议通过海科有限整体变更为股份有限公司等议案。标的公司股东签署海科融通《公司章程》。

　　2013年6月5日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2013]第1017号《验资报告》，对折股后的实收资本进行了审验。

　　2013年6月25日，海科融通就本次改制事宜完成了工商变更登记手续。

　　本次改制后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

　　■

　　（七）2013年8月，第二次增资（增资至21,580万元）

　　2013年4月25日，中国人民银行下发银函〔2013〕60号《中国人民银行关于北京海科融通信息技术有限公司变更组织形式、注册资本、公司名称的批复》，同意海科融通增资。

　　2013年8月25日，海科融通2013年第二次临时股东大会通过决议，同意公司将注册资本增至21,580万元，同时股本总额增加至21,580万股，新增股份由海淀科技等4名原股东及人人众科等59名新股东分别以货币认购。

　　本次增资新增股份认股价格为每股1.00元。

　　同日，海科融通法定代表人签署《章程修正案》。

　　2013年8月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第22600001号《验资报告》，对增资后的注册资本进行了审验，验证截至2013年8月26日，海科融通已收到人人众科、海淀科技、传艺空间、孟立新等63名股东缴纳的新增注册资本1亿元，累计注册资本21,580万元。

　　2013年8月30日，海科融通就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。

　　本次增资后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

　　■

　　■

　　■

　　（八）2015年9月，第三次增资（增加至25,580万元）

　　2015年5月26日，海科融通2015年第一次临时股东大会通过决议，同意将海科融通注册资本增至25,580万元，同时股本总额增加至25,580万股，新增股份认股价格为每股4.00元，由海淀科技等10名原股东及雷鸣资本等16名新股东分别以货币认购。

　　2015年8月24日，中国人民银行下发了银函〔2015〕390号《中国人民银行关于北京海科融通支付服务股份有限公司增加注册资本的批复》，同意海科融通增加注册资本至25,580万元，增资额由雷鸣资本等16个非主要出资人、主要出资人海淀科技及赵彧等9个非主要出资人共同认缴，认缴资金16,000万元，其中4,000万元计入注册资本12,000万元计入资本公积。

　　2015年9月18日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2015]第0418号《验资报告》，对增资后的注册资本进行了审验。

　　2015年9月25日，海科融通就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。

　　本次增资完成后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

　　■

　　■

　　■

　　（九）2014年12月至2015年11月期间的股份转让

　　2014年12月至2015年11月，海科融通共发生30次股份转让，即徐君等3个自然人将所持430万股股份转让给传艺空间，崔毅龙等7个自然人将所持396万股股份转让给李凤辉等6个自然人，人人众科将所持2,000万股股份转让给冯立新等18个自然人和传艺空间。具体情况如下：

　　■

　　2016年6月24日，中国人民银行支付结算司下发银支付〔2016〕166号《中国人民银行支付结算司关于北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构的批复》，同意了上述股权转让行为。

　　上述股份转让完成后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

　　■

　　■

　　■

　　二、标的公司及其控股股东董监高持有海科融通股权的情况

　　经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）并经海科融通确认，海科融通董事、监事、高级管理人员持有海科融通股权情况如下：

　　■

　　经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）并经海科融通控股股东海淀科技确认，海科融通控股股东海淀科技董事、监事、高级管理人员未直接持有海科融通股权，海淀科技董事、监事、高级管理人员间接持有海科融通股权情况如下：

　　■

　　三、关于标的公司自然人股东之间是否存在一致行动关系、是否存在自然人股东控制标的公司的情况

　　根据海科融通公司章程：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权”“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上审议通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”

　　海科融通注册资本为人民币25,580万元、股份总额为25,580万股，其中，海淀科技持有海科融通股份8,954万股，持股比例35.0039%，海淀科技为海科融通控股股东。同时，根据对海科融通部分董事及高级管理人员的访谈，目前海科融通董事会由5名董事组成，其中董事长刘雷、副董事长兼总经理孟立新、董事刘明勇、杨洋、李凤辉均由海淀科技推荐，并经海科融通董事会提名、股东大会选举产生。综上，海淀科技通过持股关系、拥有董事会多数表决权等安排，能够对海科融通的经营决策施加重大影响。

　　海科融通全部102名自然人股东中，无单独持股比例超过5%的自然人股东。 根据海科融通自然人股东提供的调查问卷，自然人股东张翼与张冀系兄弟关系，自然人股东凌帆与毛玉萍系母女关系，自然人股东张丽与章文芝系母女关系，自然人股东程春梅与田璠系母子关系，自然人股东鲁建平、鲁建荣、鲁建英系兄弟姐妹关系，自然人股东鲁洋系鲁建平、鲁建荣、鲁建英的侄子，自然人股东王鑫系鲁建平、鲁建荣、鲁建英的外甥女；除前述关联关系外，海科融通102名自然人股东之间不存在关于建立一致行动关系的相关安排。根据海科融通自然人股东出具的《关于资产权属的承诺函》，102名自然人股东持有的股权不存在信托、委托持股或者类似安排。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　1、海科融通历次股权变更的估值作价为其股东根据当时的情况协商确定，符合实际情况。海科融通的股东中，孟立新、李凤辉、侯云峰、张文玲、吴静、章骥等6人为其董事、高级管理人员。海淀科技为海科融通控股股东，直接持有海科融通35.0039%股份，海淀科技的董事、监事及高级管理人员中，刘雷、石博分别通过大行基业、二维投资持有海淀科技股份，并间接持股海科融通。

　　2、根据102名自然人股东出具的调查问卷、《关于资产权属的承诺函》，自然人股东张翼与张冀系兄弟关系，自然人股东凌帆与毛玉萍系母女关系，自然人股东张丽与章文芝系母女关系，自然人股东程春梅与田璠系母子关系，自然人股东鲁建平、鲁建荣、鲁建英系兄弟姐妹关系，自然人股东鲁洋系鲁建平、鲁建荣、鲁建英的侄子，自然人股东王鑫系鲁建平、鲁建荣、鲁建英的外甥女；除前述关联关系外，海科融通102名自然人股东之间不存在其他建立一致行动关系的相关安排，亦不存在信托、委托持股或者类似安排。海科融通具有5名董事，其中海淀科技向其推荐5名，能有效控制董事会。基于上述，海科融通自然人股东之间不存在建立一致行动关系的相关安排、不存在信托、委托持股或者类似安排、不存在自然人股东控制标的公司的情况。

　　五、补充披露情况

　　公司已在《预案》“第四节  交易标的的基本情况”之“二、股权结构及控制关系”补充披露上述回复内容。

　　问题15、公开信息显示，标的公司涉及的法律诉讼较多。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司的涉诉情况，包括双方当事人、涉诉金额、最新进展，主要事由等；（2）说明上述诉讼对标的公司经营的影响；（3）具体说明公司现有业务的其他涉诉风险。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、报告期内海科融通涉及的诉讼、仲裁案件

　　（一）海科融通作为原告或申请人的诉讼、仲裁案件

　　■

　　除上述诉讼、仲裁案件，海科融通另涉及不当得利纠纷诉讼案件108件，涉案金额总计487.15万元。2019年1月24日至25日，海科融通因短时网络不畅、支付系统重复操作导致部分商户被重复清算（以下简称“重复清算事件”），重复清算事件发生后，海科融通采取措施追回绝大部分重复清算资金，但仍有部分商户未能返还重复清算资金。针对尚未返还重复清算资金的相关商户，海科融通作为原告提起一系列诉讼，要求相关商户返还重复清算款项。截至2019年12月2日，上述不当得利纠纷系列诉讼中，已审结并执行完毕案件69件，涉及重复清算资金本金222.36万元；已审结但尚未履行完毕案件5件，涉案重复清算资金本金60.12万元；尚处于受理、审理阶段案件34件，涉案金额204.67万元。

　　（二）海科融通作为被告或被申请人的诉讼、仲裁案件

　　■

　　（三）海科融通作为第三人的诉讼、仲裁案件

　　■

　　二、相关诉讼案件对海科融通经营的影响

　　海科融通报告期内涉及的诉讼案件主要类型为合同、不当得利等经济纠纷，诉争焦点未涉及海科融通经营资质等核心利益，诉讼主张主要体现为支付或返还资金款项。相关案件涉案标的金额整体较小，占海科融通净资产、营业收入、净利润等的比例较低。

　　因此，相关诉讼案件未对海科融通的经营产生重大不利影响。

　　三、海科融通现有业务的其他涉诉风险

　　根据海科融通确认，除已经披露的诉讼、仲裁之外，海科融通目前暂无可以预见的能够导致诉讼、仲裁的其他情况。

　　海科融通主要面向商户开展银行卡收单业务，商户数量众多，行业、地域分布等较广。同时，海科融通需依靠商户拓展服务机构拓展商户，商户拓展服务机构自身的合规意识、经营情况等，都会对海科融通的业务开展带来不同影响。公司已在本次交易《预案》之“重大风险提示”“第九节  风险因素”中，对“商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险”进行风险提示。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为，海科融通报告期内涉及的诉讼案件涉案标的金额整体较小，占其净资产、营业收入、净利润等的比例较低，未对其经营产生重大不利影响。除已经披露的诉讼、仲裁之外，海科融通目前暂无可以预见的能够导致诉讼、仲裁的其他情况。海科融通已在本次交易《预案》中，对“商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险”进行相关风险提示。

　　五、补充披露情况

　　公司已在《预案》“第四节  交易标的的基本情况”之“六、交易标的涉及诉讼情况”补充披露上述回复内容。

　　问题16、预案披露，海淀科技关于避免同业竞争的承诺中存在“适当时机注入上市公司”的表述。请公司按照《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，完善并补充披露相关承诺事项。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、完善并补充披露关于避免同业竞争的承诺

　　海淀科技已重新出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对不符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关表述进行了修订，具体如下：“

　　本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，不存在与本次交易完成后上市公司存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

　　如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司获得的任何商业机会可能与上市公司构成同业竞争，本公司将立即通知上市公司，并促使本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将该商业机会优先给予上市公司。”

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，海淀科技已重新出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对不符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关表述进行了修订。在本次交易《预案》中，公司已对承诺函的内容进行了修订披露。

　　三、补充披露

　　已在《预案》“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”对关于避免同业竞争的承诺进行修订披露。

　　问题17、预案披露，除海淀科技外的其他交易对方的股份锁定期存在信息披露不一致的情形。请公司认真核对并按照《重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定补充完善相关承诺事项。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、完善披露股份锁定的相关情况

　　根据《重大资产重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

　　（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

　　截至目前，海淀科技外的其他交易对方持有海科融通股份的时间不存在不足12个月的情形，本次股份发行结束后其持有上市公司股份的锁定期为12个月，相关主体已按规定作出股份锁定期的承诺。

　　公司已就本次交易《预案》正文中对锁定期安排的相关情况进行修订，修订前后对比如下：

　　■

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，海淀科技外的其他交易对方持有海科融通股份的时间不存在不足12个月的情形，本次股份发行结束后其持有上市公司股份的锁定期为12个月，相关主体已按规定作出股份锁定期的承诺。在本次交易《预案》中，公司已对锁定期安排的相关情况进行修订披露。

　　三、补充披露

　　已在《预案》“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产”、“第一节  本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产”、“第五节  本次发行股份及支付现金购买资产情况”之“五、锁定期安排”对锁定期安排的相关情况进行修订披露。

　　特此公告。

　　北京翠微大厦股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月16日