证券代码：002668          证券简称：奥马电器          公告编号：2019-095

　　广东奥马电器股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）第四届董事会第三十次会议于2019年12月11日以书面送达、电子邮件或传真等方式发出会议通知，于2019年12月13日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事认真审议了以下议案：

　　1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　根据中国证监会“关于修订《上市公司章程指引》的决定”的精神和要求，结合公司情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容见本公告附件：《公司章程》修订对比表。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》；

　　因国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境等方面因素，公司全资子公司中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）经营业绩自2018年下半年至今未达预期，为优化公司资产结构及资源配置，降低企业经营风险，提升公司质量及持续经营能力，广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥马电器”）拟将中融金100%股权出售至赵国栋先生及权益宝（北京）科技有限公司（以下简称“权益宝”）。上述股权出售完成后，中融金将不再纳入公司合并报表范围。

　　为了保护投资者利益，客观反映中融金的价值，公司聘请了具有证券期货评估资质的同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对本次交易标的进行了评估，同致信德分别对中融金出具了相关资产评估报告《广东奥马电器股份有限公司拟股权转让所涉及的中融金（北京）科技有限公司全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字[2019]第020080号），本次评估基准日为2019年9月30日，评估方法为资产基础法，中融金100%股权的评估值为-45,092.49万元。本次出售的股权作价以本次评估值为依据，作价合计为人民币2元。

　　赵国栋先生为公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、财务总监及董事会秘书，为公司关联自然人；权益宝系公司实际控制人控制的企业，为公司关联法人。故本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立董事对公司上述出售股权事宜进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司就出售子公司事宜，聘请了具有证券期货资格的中介机构，对出售企业进行了评估，定价以评估为依据，定价公允；认为本次出售子公司股权是基于公司经营现状及公司运营需求而实施，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，满足公司发展需要；审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，符合相关法律法规的要求。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。董事赵国栋先生回避表决。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-096）。

　　3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件、准则要求对会计政策进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，符合《公司章程》的要求，能够更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规的相关规定。执行新的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次会计政策变更事项。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-097）。

　　4、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》；

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-098）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司董事会

　　2019年12月15日

　　附：《公司章程》修订对比表

　　■

　　证券代码：002668          证券简称：奥马电器          公告编号：2019-096

　　广东奥马电器股份有限公司关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、交易基本情况

　　因国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境等方面因素，公司全资子公司中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）经营业绩自2018年下半年至今未达预期，为优化公司资产结构及资源配置，降低企业经营风险，提升公司质量及持续经营能力，广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥马电器”）拟将中融金100%股权出售至赵国栋先生及权益宝（北京）科技有限公司（以下简称“权益宝”），以上股权作价合计人民币2元。上述股权出售完成后，中融金将不再纳入公司合并报表范围。

　　2、关联关系说明

　　赵国栋先生为公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、财务总监及董事会秘书，为公司关联自然人；权益宝系公司实际控制人控制的企业，为公司关联法人。故本次交易构成关联交易，关联董事赵国栋回避表决。

　　3、审批程序

　　2019年12月13日，公司召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于出售公司子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事赵国栋回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　（1）权益宝（北京）科技有限公司；

　　注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路52号院1A—101室；

　　公司类型：有限责任公司(自然人独资)；

　　法定代表人：赵国栋；

　　实际控制人：赵国栋；

　　注册资本：2000万元人民币；

　　成立日期：2014年9月4日

　　统一社会信用代码证：91110108318105902W

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询;软件开发;应用软件服务;数据处理;资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　（2）赵国栋

　　身份证号码：372428*******411，赵国栋先生为公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、财务总监及董事会秘书，其与公司、董事、监事及其他高级管理人员不存在利益安排。

　　2、股权控制关系

　　赵国栋先生持有权益宝（北京）科技有限公司100%股权。赵国栋先生为公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、财务总监及董事会秘书。

　　3、权益宝主要财务数据

　　单位：元  

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　　4、关联关系说明

　　赵国栋先生为公司控股股东及实际控制人，为公司关联自然人；权益宝系公司实际控制人控制的企业，为公司关联法人。

　　三、交易标的情况

　　（一）中融金（北京）科技有限公司；

　　1、基本情况

　　注册地址：北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园2号楼五层0559；

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）；

　　法定代表人：王琦

　　实际控制人：赵国栋

　　注册资本：2222.2222万元人民币

　　成立日期：2014年09月01日

　　统一社会信用代码证：911101083067485130

　　经营范围：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;数据处理;销售自行开发的软件产品;应用软件服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2、转让前后的股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务指标

　　单位：元  

　　■

　　4、中融金股权目前因公司融资已质押给广东华兴银行股份有限公司深圳分行和中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行。根据《股权转让协议》约定，公司将督促华兴银行和工商银行尽快完成对中融金解押工作。因渤海银行与公司业务纠纷一案，公司持有的中融金股权被冻结，目前本案已进入执行阶段，公司将督促渤海银行股份有限公司济南分行尽快结案，并办理解冻手续，上述冻结事项不影响本次股权转让。

　　5、本次交易不涉及债权债务转移。

　　6、公司不存在委托中融金理财的情形。2018年12月20日，因生产经营所需，公司为中融金全资子公司福州钱包好车电子商务有限公司（以下简称“钱包好车”）向渤海国际信托股份有限公司申请总额不超过20,000万元的综合授信额度，由公司为钱包好车申请上述授信额度提供15,000万元连带责任担保，担保期限自2018年12月20日至2021年12月20日，在该担保完成后，公司将不再为其提供新的担保。截至2019年11月30日，标的公司与公司及下属公司的往来款合计约33,105.08万元。各方一致确认，标的公司于2020年12月31日之前偿还完成上述往来款及其利息，利息参照银行一年期贷款基准利率，根据实际还款额度计算至实际归还之日。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　为了保护投资者利益，客观反映中融金的价值，公司聘请了具有证券期货评估资质的同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对本次交易标的进行了评估，同致信德分别对中融金出具了相关资产评估报告《广东奥马电器股份有限公司拟股权转让所涉及的中融金（北京）科技有限公司全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字[2019]第020080号），本次评估基准日为2019年9月30日，评估方法为资产基础法，中融金100%股权的评估值为-45,092.49万元。本次出售的股权作价以本次评估值为依据，作价合计为人民币2元。本次评估具体情况如下表所示：

　　单位：万元  

　　■

　　五、交易协议的主要内容

　　公司就中融金股权转让事宜与赵国栋先生及权益宝签署股权转让协议，协议的主要条款如下：

　　1、协议主体：

　　广东奥马电器股份有限公司（“转让方”或“奥马电器”）

　　赵国栋（“受让方一”）

　　权益宝（北京）科技有限公司（“受让方二”或“权益宝”）

　　中融金（北京）科技有限公司（“标的公司一”或“中融金”）

　　2、股权转让事项

　　2.1股权转让

　　各方同意，奥马电器将其认缴且已完成实缴的中融金注册资本人民币2222.2222万元所对应的股权以人民币两元的对价转让给受让方,各受让方拟受让中融金股权具体情况如下：

　　■

　　2.2本次股权转让前的股权架构

　　各方同意并确认，转让方向受让方拟转让的中融金股权具体情况如下：：

　　■

　　2.3转让价格

　　根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的基准日为2019年9月30日的《广东奥马电器股份有限公司拟股权转让所涉及的中融金（北京）科技有限公司全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字[2019]第020080号），中融金100%股权的评估值为-45,092.49万元。经各方友好协商，标的股权转让价格为二元，其中：转让给受让方一的转让价格为一元，转让给受让方二的转让价格为一元。

　　3、先决条件

　　3.1 受让方履行交割义务的先决条件

　　3.1.1 受让方在本协议项下支付转让价款的义务以下列全部交易条件得到满足或由受让方出具书面豁免为前提：

　　(1)受让方完成了对公司商业、技术、法律、财务等方面的尽职调查且取得满意的结果；

　　(2)转让方在本协议项下的各项陈述和保证在所有重大方面均保持真实、准确、无误导性且不存在重大遗漏，转让方履行并遵守本协议规定的所有应在交割日或之前完成或遵守的各项约定、承诺和义务；

　　(3)不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议或其他交易文件所规定的交易的有效禁令或类似法令，不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本协议拟议交易或对本协议项下股权转让的条件造成重大不利影响的任何诉求，并且根据受让方的合理判断，该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法。

　　3.2 先决条件未获满足及其处理

　　3.2.1 在2019年12月31日之前，如果转让方或标的公司不能满足受让方履行交割义务的任何先决条件，或转让方或标的公司不能履行在交割日之前其应履行的任何义务,则：

　　如出于不可归之于转让方、标的公司的原因，而转让方、标的公司尽最大的商业努力未能子以消除或减轻的情况下，受让方有权在发出书面通知的前提下终止本协议,而不影响其之前已经取得的任何权利或救济。

　　4、交割

　　交易各方均同意并接受：本协议生效且受让方支付转让价款后，转让标的的风险和报酬立即发生实质转移，从而本协议所涉股权交易即完成，也就是受让方支付对价完毕即为股权交割完毕，受让方享有全部的股东权益及承担全部义务；

　　同时转让方应促使标的公司在受让方支付转让价款之日起的7日内向受让方签署出资证明，将受让方记载于股东名册。

　　4.1 股权转让款支付

　　各方同意，受让方应当按照本协议约定的付款进度以现金方式向转让方支付本次股权转让的转让价款，具体付款安排如下：

　　本协议生效后三个工作日内，受让方应将股权转让价款总额一次性支付至转让方指定的银行账户。

　　4.2 税费承担

　　为本次股权转让办理工商变更登记备案所需的费用由标的公司承担。对于本次股权转让所发生的其他税费和费用，如果法律法规有明确规定的，从其规定；如果没有明确规定的，由转让方承担，转让方承诺积极主动向税务机关缴纳相关税款。

　　5、陈述与保证

　　5.1 转让方的陈述与保证

　　5.1.1 转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议且已就签署本协议履行完毕各自的内部决策程序，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

　　5.1.2 中融金为依法设立并有效存续的有限责任公司，转让方已经依法对中融金履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　5.1.3 在本协议签署后，除非本协议另有约定，转让方不得就其所持标的股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

　　5.1.4 转让方向受让方提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

　　5.2 受让方的陈述和保证

　　5.2.1 受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

　　5.3 依赖

　　5.3.1 各方承认在信赖各方作出的陈述与保证及相关信息书面披露的基础上订立本协议，并完全依赖该等陈述与保证及书面披露的真实、准确和完整性。

　　6、违约责任

　　6.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　　6.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

　　6.3 本协议生效后，任何一方逾期履行本协议项下义务的，违约方每逾期一日应按照标的股权转让价款总额的千分之一支付滞纳金，逾期超过三十个自然日的，守约方有权单方解除本协议，违约方应当按照标的股权转让价款总额的10%向守约方支付违约金。

　　7、协议的生效和终止

　　7.1 本协议自协议各方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　（1）转让方董事会通过决议，批准本次股权转让；

　　7.2 发生下列情形，任意一方可提前10日书面通知其他方终止本协议：

　　（1）各方经协商一致同意终止本协议；

　　（2）发生不可抗力且持续超过30日并且影响了本协议项下各方订立并履行其在本协议项下主要义务的能力，且各方未达成延期的书面协议。

　　8、不可抗力

　　8.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。

　　8.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　8.3 任何一方由于受到本协议第7.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

　　9、保密

　　9.1 除非协议各方事先书面同意或法律法规另有规定，协议各方对本次股权转让的相关信息（包括但不限关于本次股权转让进程的信息以及协议各方为促成本次股权转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次股权转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。

　　10、适用法律和争议解决

　　10.1 适用法律

　　10.1.1 本协议受中国法律管辖并依其解释。

　　10.2 争议解决

　　10.2.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方应当争取在收到另一方发出的书面通知后20天内友好协商解决。在该期限内协商不成的，任何一方有权将该争议向有权管辖的法院提起诉讼。

　　11、附则

　　11.1 如果本协议的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。

　　11.2 除非本协议另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利并不构成放弃这些权利，而单一或部分行使这些权利并不排斥行使任何其他权利。

　　11.3 本协议一式七份，协议各方各执一份，其余用于办理工商变更登记、申报、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

　　六、本次交易对前次交易中融金业绩补偿承诺履行的影响

　　（一）前次交易中的业绩承诺及补偿条款

　　2017年4月7日，公司与赵国栋、尹宏伟、王军、杨鹏、高榕资本、北京思诺启点创业投资合伙企业（有限合伙）等人签署了股权转让协议，公司以现金方式收购中融金剩余49%股权，购买价格为78,400万元。本次收购完成后，公司持有中融金100%股权，中融金成为奥马电器全资子公司。中融金自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏与本公司订立了《业绩补偿协议》。

　　1、承诺利润数

　　根据中融金自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏与本公司订立的《业绩补偿协议》，赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺，中融金在2017年度至2019年度期间的净利润（特指中融金在前述会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于24,000.00万元、26,400.00万元以及29,000.00万元，即中融金2017年度的净利润不低于人民币24,000.00万元，2017年和2018年度的净利润累积不低于50,400.00万元，2017年、2018年和2019年度的净利润累积不低于79,400.00万元（以下合称“承诺利润数”）。

　　2、盈利预测差异的确定

　　（1）发行人、认购人一致确认，本次交易实施完毕后，中融金应在承诺年度的每一会计年度结束时，由奥马电器指定具有证券期货从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。

　　（2）中融金在承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

　　3、利润补偿方式

　　业绩补偿协议约定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，奥马电器应在需补偿当年年报公告后按照协议约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额（以下简称“应补偿金额”），并向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，赵国栋、尹宏伟、杨鹏应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行相应补偿义务。

　　补偿期内每个会计年度业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：

　　当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年的承诺利润数总和]×标的股权的转让价格（即78,400万元）－已补偿金额

　　上述公式所称补偿期为2017年、2018年和2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　业绩承诺方中各补偿义务主体应当按照其本次拟转让的股权对应的相对持股比例承担补偿义务。业绩承诺方中各补偿义务主体应当以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向奥马电器承担业绩补偿义务，即业绩承诺方中应向奥马电器支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。

　　（二）前次交易的业绩承诺执行情况

　　中融金2017年度业绩承诺实现情况说明已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大华核字[2018]002282号《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，报告中披露中融金2017年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润为26,058.06万元；中融金2018年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计后中融金2018年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润为-85,275.75万元。

　　根据中融金自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏与本公司订立的《业绩补偿协议》约定，补偿期内各年的承诺利润数总和为79,400.00万元，截至2018年期末，累积承诺利润数为50,400.00万元，累积实现利润数为-59,217.69万元，因此承诺方2018年应补偿金额为：

　　2018年应补偿金额=[(50,400.00-(-59,217.69))÷79,400.00]×78,400.00=108,237.11万元

　　由于本次股权转让款剩余47,040.00万元未支付给业绩承诺方，应补偿金额与未付的股权转让款抵消后，应补偿金额为61,197.11万元。根据《业绩补偿协议》约定，承诺方应补偿金额以通过本次股权转让获得的股权转让价款（313,600,000.00元）为限，故各承诺方应向公司补偿如下：

　　单位：元  

　　■

　　注1：截至本公告披露日赵国栋先生已履行部分补偿义务，累计向公司支付人民币19,000,000.00元业绩补偿款。

　　公司分别于2019年4月29日、2019年6月27日向赵国栋、尹宏伟、杨鹏发出书面通知，要求赵国栋、尹宏伟、杨鹏按照《业绩补偿协议》的要求即于收到通知后二十个工作日内履行完成补偿义务。公司将继续积极与上述各方沟通商议，对拒不履行补偿义务的主体采取相应的法律措施从而保护股东的利益。

　　赵国栋先生回复表示正在积极筹措剩余款项，将尽快履行相关补偿义务；尹宏伟先生回复表示正在努力筹措资金，尽快履行补偿义务；杨鹏先生回复表示正在努力筹措资金，尽快履行补偿义务。

　　（三）本次交易对前次交易中关于中融金业绩补偿承诺的影响

　　鉴于业绩补偿承诺方2018年度的补偿责任达到了《业绩补偿协议》约定的补偿上限，截至目前业绩补偿承诺方尚未完成业绩承诺补偿，公司将在法律框架下采取一切有效措施，尽全力追究相关责任方的赔偿责任和业绩补偿责任，但最终是否能够追偿及追回金额具有重大不确定性。

　　七、本次交易对前次交易中钱包好车业绩补偿承诺履行的影响

　　2016年12月20日，中融金与林岚凤、李霞、乾坤（福州）投资管理有限公司（现更名为乾坤鑫融(福州)电子商务有限公司，以下简称“乾坤投资”）签署了股权转让协议，中融金以现金方式收购福州钱包好车电子商务有限公司（以下简称“钱包好车”）49%股权，购买价格为22,050万元。本次收购完成后，中融金持有钱包好车100%股权，钱包好车成为中融金全资子公司。

　　（一）前次交易中的业绩承诺及补偿条款

　　1、承诺净利润目标

　　根据乾坤投资及其自然人股东林岚凤、李霞与本公司订立的《业绩补偿协议》，林岚凤、李霞承诺，福州钱包好车电子商务有限公司（以下简称“钱包好车”，系中融金全资子公司）在2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于3,000万元、6,000万元以及12,000万元,即钱包好车2016年度净利润不低于人民币3,000万元,2016年和2017年度净利润累积不低于9,000万元,2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于21,000万元(以下合称“承诺利润数”)。

　　2、实现净利润的确定

　　在补偿期内,中融金进行年度审计时应对钱包好车当年净利润(以下简称“实际净利润数”)与承诺利润数的差异情况进行审核,并由中融金或者负责中融金年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所每年对差异情况出具专项核查意见(以下简称“专项核査意见”),林岚凤、李霞应当根据专项核査意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

　　3、业绩补偿的实施

　　《业绩补偿协议》规定的专项核查意见出具后,如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要甲方进行补偿的情形,中融金应在需补偿当年结東后的时间按照协议规定的公式计算并确定当年应补偿金额(以下简称“应补偿金额”),并向林岚凤、李霞就承担补偿义务事宜发出书面通知,林岚凤、李霞应当于收到书面通知之日起十个工作日内履行相应补偿义务。

　　补偿期内每个会计年度甲方应补偿金额的计算公式如下：

　　当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的转让价格(即钱包好车49%股权对应的转让价格22,050万元)一已补偿金额

　　上述公式所称补偿期为2016年、2017年和2018年三个会计年度。在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

　　各方同意,甲方各方就协议项下的甲方需向乙方承担的补偿义务、违约责任、赔偿责任等任何义务或责任(以下简称“相关责任”)向乙方承担连带清偿责任,乙方有权自主选择要求甲方共同承担相关责任或甲方任意一方承担全部相关责任。甲方任何一方独自承担全部相关责任的,有权向其他甲方追偿。业绩承诺方中各补偿义务主体应当以其通过本次股权转让获得的转让价款为限向中融金承担业绩补偿义务，即业绩承诺方中应向中融金支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。

　　（二）前次交易的业绩承诺执行情况

　　钱包好车2016年度业绩承诺实现情况说明已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大华核字[2017]001149号《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，报告中披露钱包好车2016年度扣除非经常性损益的净利润为3,077.04万元；钱包好车2017年度业绩承诺实现情况说明已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大华核字[2018]002283号《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，报告中披露钱包好车2017年度扣除非经常性损益的净利润为6,222.35万元；钱包好车2018年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计后钱包好车2018年度扣除非经常性损益的净利润为-23,193.57万元。

　　根据业绩补偿协议约定，补偿期内各年的承诺利润数总和为21,000.00万元，截至2018年期末，累积承诺利润数为21,000.00万元，累积实现利润数为-13,894.18万元，已补偿金额为0.00万元。根据公式计算2018年应补金额为：

　　2018年应补金额=[(21,000.00-(-13,894.18))÷21,000.00]×22,050.00=36,638.89万元

　　根据合同约定，承诺方应补偿金额以通过本次股权转让获得的股权转让价款（22,050.00万元）为限，扣除中融金尚未支付的股权转让款10,730.00万元，故本期应向承诺方收取的补偿款为11,320.00万元，具体如下：

　　单位：万元  

　　■

　　根据《业绩补偿协议》，林岚凤、李霞、乾坤投资已构成违约，公司自2019年5月25日开始按日计算逾期违约金。

　　公司已委托律师事务所机构于2019年5月10日向林岚凤、李霞、乾坤投资发出《律师函》；2019年6月27日，公司向上述各方再次发出书面通知，要求其尽快履行完成补偿义务。公司正积极与上述各方沟通商议，对拒不履行补偿义务的主体采取相应的法律措施从而保护股东的利益，

　　（三）本次交易对前次交易中关于中融金业绩补偿承诺的影响

　　鉴于业绩补偿承诺方2018年度的补偿责任达到了《业绩补偿协议》约定的补偿上限，截至目前业绩补偿承诺方尚未完成业绩承诺补偿，公司将在法律框架下采取一切有效措施，尽全力追究相关责任方的赔偿责任和业绩补偿责任，但最终是否能够追偿及追回金额具有重大不确定性。

　　八、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次出售股权完成后，中融金相关人员将由交易对手方安排。

　　2、本次出售股权完成后，公司与标的公司不会产生同业竞争，公司亦不存在与公司相同或相近的业务，公司将减少与标的公司发生关联交易。后续如确需要发生交易，公司承诺将严格按关联交易相关规则进行审议并履行信息披露义务，确保交易的公允性。

　　3、本次出售股权的所得款项将用于补充公司流动资金。

　　九、本次交易的目的以及对公司的影响

　　1、因国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境等方面因素，中融金经营业绩自2018年下半年至今未达预期，为优化公司资产结构及资源配置，降低企业经营风险，提升公司质量及持续经营能力，公司决定出售中融金100%股权，这是公司聚焦核心业务，优化资源配置的重要举措。

　　2、本次交易定价公允，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本次出售完成后，公司合并报表范围发生变动，根据公司财务部门的初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利2元。由于存在股权转让过渡期收益归属安排，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

　　十、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年初至2019年12月13日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　十一、公司独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对公司上述出售股权事宜进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司就出售子公司事宜，聘请了具有证券期货资格的中介机构，对出售企业进行了评估，定价以评估为依据，定价公允；认为本次出售子公司股权是基于公司经营现状及公司运营需求而实施，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，满足公司发展需要；审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，符合相关法律法规的要求。

　　十二、公司监事会意见

　　公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次关联交易遵循了客观、公允和合理的原则，符合公司现阶段发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　十三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司董事会

　　2019年12月15日

　　证券代码：002668          证券简称：奥马电器          公告编号：2019-097

　　广东奥马电器股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）于2019年12月13日召开了第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号），对《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》进行了修订，自2019年6月10日起执行。

　　财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），对《企业会计准则第12号—债务重组》进行了修订，自2019年6月17日起执行。

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）（以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会〔2019〕16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整。根据《修订通知》，公司属于已执行新金融准则的企业，应当结合《修订通知》的要求，对合并财务报表项目进行相应调整。

　　财政部于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号-收入》（财会〔2017〕22号），根据要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行该准则；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行该准则。

　　由于上述会计准则的颁布及修订，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　（二）变更日期

　　公司根据财政部上述文件规定的起始日，执行上述会计政策。

　　（三）变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采取的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订后的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》、《企业会计准则第14号—收入》，并按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。

　　除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。本公司目前不涉及非货币性资产交换，故无影响。

　　根据《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》财会〔2019〕9号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。

　　本公司目前不涉及债务重组业务，故无影响。

　　本次《修订通知》变更仅对公司合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。

　　《企业会计准则第14号—收入》的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次变更不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会对会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件、准则要求对会计政策进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，符合《公司章程》的要求，能够更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件、准则要求对会计政策进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东权益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事的独立意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规的相关规定。执行新的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次会计政策变更事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司董事会

　　2019年12月15日

　　证券代码：002668          证券简称：奥马电器          公告编号：2019-098

　　广东奥马电器股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》，现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会；

　　2、股东大会的召集人：公司第四届董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年12月31日（星期二）14:00；

　　（2）网络投票时间：2019年12月31日，其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年12月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的时间为：2019年12月31日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日时间：2019年12月26日（星期四）；

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：公司一楼会议室（广东省中山市南头镇东福北路54号）。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　上述议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，议案内容详见公司于2019年12月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　特别提示：

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　该项议案须以特别决议通过，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三份之二以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表如下：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件三）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记时出示原件或复印件均可，但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二）以便登记确认。

　　（4）本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年12月27日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）。采用信函或传真方式登记的须在2019年12月27日16:00之前送达或传真到公司。

　　3、登记地点：广东省中山市南头镇东福北路54号广东奥马电器股份有限公司证券部，邮编528427（信函请寄：广东奥马电器股份有限公司证券部收，并请注明“2019年第三次临时股东大会”字样。）

　　4、会议联系方式：

　　（1）联系人姓名：温晓瑞女士；

　　（2）联系电话：（0755）83232127;

　　（3）传真号码：（0755）83232127（传真函上请注明“股东大会”字样）;

　　（4）电子邮箱：amdq_zqb@163.com;

　　（5）联系地址：广东省中山市南头镇东福北路54号广东奥马电器股份有限公司。

　　5、注意事项：

　　（1）本次会议会期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理；

　　（2）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续；

　　（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司董事会

　　2019年12月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362668

　　2、投票简称：奥马投票

　　3、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其

　　所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月31日上午9：15，结束时间为2019年12月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东奥马电器股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　截止2019年   月   日，本人/本单位持有广东奥马电器股份有限公司股票，拟参加公司2019年第三次临时股东大会。

　　■

　　附件三：

　　广东奥马电器股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会授权委托书

　　广东奥马电器股份有限公司：

　　兹全权委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席广东奥马电器股份有限公司2019年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　委托人姓名及签章：__________（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）

　　身份证或营业执照号码：_________________委托人持股数：_______________

　　委托人股票账号：_____________________受托人签名：_____________

　　受托人身份证号码：_____________________

　　委托日期：       年    月    日

　　委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

　　证券代码：002668          证券简称：奥马电器          公告编号：2019-099

　　广东奥马电器股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2019年12月11日以书面送达、电子邮件或传真等方式发出会议通知，于2019年12月13日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》关于监事会会议的有关规定，会议合法、有效，本次会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事认真审议了以下议案：

　　1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　根据中国证监会“关于修订《上市公司章程指引》的决定”的精神和要求，结合公司情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容见本公告附件：《公司章程》修订对比表。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》；

　　公司监事会认为：本次关联交易遵循了客观、公允和合理的原则，符合公司现阶段发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-096）。

　　3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件、准则要求对会计政策进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东权益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-097）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司监事会

　　2019年12月15日

　　附：《公司章程》修订对比表

　　■