证券代码：600671        证券简称：天目药业   编号：临2019-090

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　第十届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2019年12月13日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年12月11日通过邮件、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　　(一）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》（    公告编号：临2019-092）。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票 0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议通过。

　　(二）审议通过《关于公司为下属控股子公司向银行申请贷款提供担保的议案》

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司为下属控股子公司向银行申请贷款提供担保的公告》（    公告编号：临2019-093）。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议通过。

　　(三）审议通过《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司董事会根据工作需要提请公司于2019年12月30日召开2019年第五次临时股东大会，对公司董事会审议通过的事项进行审议。具体如下：

　　1、审议《关于变更会计师事务所的议案》；

　　2、审议《关于公司为下属控股子公司向银行申请贷款提供担保的议案》；

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的通知》（    公告编号：临2019-094）。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　三、独立董事意见

　　1、经审核，我们认为：中天运具备证券、期货相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，可以满足公司 2019 年度审计工作需求。公司本次变更会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意聘请中天运为公司 2019年度财务和内部控制审计机构。

　　2、经审阅，我们认为：天目生物系公司下属控股子公司，公司本次为其向银行申请流动资金贷款方案提供担保，系为满足下属控股子公司对运营资金的需求，有利于其正常生产经营，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次为天目生物向银行申请流动资金贷款提供连带责任担保。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600671         证券简称：天目药业     编号：临2019-091

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议于2019年12月13日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年12月11日通过邮件、信息平台、专人送达、电话等方式通知监事，本次会议应表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　　（一）审议《关于变更会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》（    公告编号：临2019-092）。

　　监事会发表如下审核意见：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足本公司审计工作的要求。公司聘请2019年财务审计机构和内控审计机构的程序合法合规，符合法律、法规和证券监管部门的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。同意聘请中天运为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案尚须提交至2019年第五次临时股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600671      证券简称：天目药业       公告编号：临2019-092

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月13 日召开第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构，现将相关情况公告如下：

　　一、本次变更会计师事务所的情况说明

　　公司原财务和内部控制审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）自2016年以来，已连续多年为公司提供财务审计和内部控制审计服务。瑞华所在执业过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。根据公司业务发展和审计工作的需要，经综合考虑，公司拟不再续聘瑞华所为 2019年度审计机构，并就变更事宜与瑞华所进行了事先沟通。公司对瑞华所多年来为公司提供的专业审计服务工作表示由衷感谢！

　　经过公司充分调研，公司拟聘请具备证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司 2019 年度的财务及内部控制审计机构，聘期一年，总费用75万元，其中：财务报告审计费用55万元、内控报告审计费用20万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1.名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2.统一社会信用代码：91110102089661664J

　　3.执行事务合伙人:祝卫

　　4.主要经营场所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

　　5.经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询；税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

　　三、董事会审议情况

　　经公司第十届董事会第十二次会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请中天运为公司 2019年度财务审计及内部控制审计机构，财务审计费用拟定为人民币 55万元，内部控制审计费用拟定为20万元。上述议案尚须提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019年度审计工作需求，本次变更会计师事务所符合公司业务发展和总体审计需要。同意聘任中天运为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司第十届董事会第十二次会议进行审议。

　　2、独立董事独立意见：

　　中天运具备证券、期货相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计 服务，可以满足公司 2019 年度审计工作需求。公司本次变更会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意聘请中天运为公司 2019年度财务和内部控制审计机构。

　　五、监事会意见

　　监事会发表如下审核意见：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足本公司审计工作的要求。公司聘请2019年财务审计机构和内控审计机构的程序合法合规，符合法律、法规和证券监管部门的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。同意聘请中天运为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600671      证券简称：天目药业       公告编号：临2019-093

　　杭州天目山药业股份有限公司关于为控股子公司向银行申请贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：浙江天目生物技术有限公司（以下简称“天目生物”）。

　　●本次拟为天目生物向杭州联合农村商业银行股份有限公司蒋村支行申请3年期500万元流动资金贷款提供信用担保。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　(一)担保的基本情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）下属控股子公司天目生物，因生产经营需要，申请由杭州联合农村商业银行股份有限公司蒋村支行提供3年期500万元流动资金贷款，并由公司为该笔流动资金贷款提供信用担保。本次担保事项尚未签订相关协议，最终贷款金额以银行实际审批为准。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　本次担保已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）被担保人的基本情况

　　公司名称：浙江天目生物技术有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2000年08月29日

　　住所：浙江省杭州市临安区玲珑街道玲珑街248（11幢整幢）西侧一楼

　　法定代表人：翁向阳

　　注册资本：贰仟万元整

　　经营范围：“技术开发、服务、咨询、成果转让；制药技术；中药材种植技术的开发；中药材种植；食品经营；种植：铁皮石斛；销售：日用百货、化妆品、第一类医疗器械；国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布）；含下属分支机构经营范围。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

　　■

　　（二）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人天目生物为上市公司持股70%的控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次天目生物向杭州联合农村商业银行股份有限公司蒋村支行申请3年期500万元流动资金贷款，公司提供连带责任担保。截至本公告日，尚未签订相关担保协议，计划担保总额为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，协议内容以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为公司控股子公司，董事会同意本次天目生物向银行申请流动资金贷款方案，同意公司为天目生物本次申请银行贷款提供连带责任担保；同时，为提高公司决策效率，提请公司股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营需要签署相关法律文件。

　　独立董事发表独立意见如下：天目生物系公司下属控股子公司，公司本次为其向银行申请流动资金贷款方案提供担保，系为满足下属控股子公司对运营资金的需求，有利于其正常生产经营，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次为天目生物向银行申请流动资金贷款提供连带责任担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量的情况

　　1、截至本公告披露日，经公司正常审议通过的对外担保均为对下属全资及控股子公司的担保，担保总额为7,600万元（含本次担保），上述担保总额占公司最近一期经审计净资产的130.52%。

　　2、公司不存在逾期担保的情形。公司前期披露的为长城影视股份有限公司提供担保涉及诉讼的事项（具体内容详见公司于2019年11月7日在上海证券交易所网站披露的《关于涉及重大诉讼的公告》，    公告编号：临2019-079），公司认为，本次诉讼涉及的担保事项未经公司内部审批程序，且未按规定披露，不符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，中国光大银行股份有限公司苏州分行明知该担保事项未履行公司相关法定程序，因此，公司认定本次担保无效，公司不应当承担担保责任。公司将积极采取法律措施，切实维护公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600671        证券简称：天目药业        公告编号：临2019-094

　　杭州天目山药业股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结      合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月30日 14  点 30分

　　召开地点：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月30日

　　至2019年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过,相关内容详见 2019 年12月14日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、拟出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理 登记。

　　2、拟出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书、 股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和代理人身份证办理登记。

　　3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　　4、登记地点：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号二楼，邮政编码 310030。 登记时间：2019 年 12月30 日上午 8：30-11:30；下午13:00-14:00。

　　六、其他事项

　　1. 本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

　　2. 公司联系地址：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号；

　　3. 联系电话：0571-63722229 ；

　　4. 传真：0571-63715400 ；

　　5. 联系人：陈国勋。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州天目山药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月30日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。