证券代码：000417               证券简称：合肥百货              公告编号：2019-37

　　合肥百货大楼集团股份有限公司

　　第八届董事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十一次临时会议通知于2019年12月11日以专人或电子邮件形式送达各位董事，会议于2019年12月13日以通讯方式召开。本次会议应表决董事 11 人，实际表决董事 11人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于放弃华融消费金融股份有限公司增资优先认购权的议案》。

　　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　华融消费金融股份有限公司（简称“消费金融公司”）拟继续实施增资扩股，并对前次增资扩股方案进行变更，拟以1元/股进行增资，总计增资3亿元。增资完成后，消费金融公司注册资本调整为9亿元。经综合考虑，公司拟放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司仍持有消费金融公司股份1.38亿股，持股比例调整至15.33%。公司总会计师刘华生先生、副总经理周福江先生系消费金融公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，消费金融公司为公司关联法人，公司放弃本次消费金融公司增资优先认购权构成关联交易。独立董事对本次放弃增资优先认购权事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　有关本次放弃增资的具体内容详见2019年12月14日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《关于放弃增资优先认购权暨关联交易公告》。

　　因本次放弃增资优先认购权事项导致2017年第三次临时股东大会通过的消费金融公司增资扩股议案发生变化，故本次放弃增资优先认购权事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。

　　2、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　具体内容详见于2019年12月14日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.与会董事通讯表决票及加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　以上决议，特此公告。

　　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：000417           证券简称：合肥百货           公告编号：2019—38

　　合肥百货大楼集团股份有限公司

　　关于放弃优先认购权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　1.根据公司第七届董事会第六次临时会议决议，2015年9月，公司与中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、深圳华强弘嘉投资有限公司（现更名为“深圳华强资产管理集团有限责任公司”，以下简称“华强资产”）、安徽新安资产管理有限公司（以下简称“新安资产”）签署《华融消费金融股份有限公司出资协议》，投资设立华融消费金融股份有限公司（以下简称“消费金融公司”），并于2015年10月获银监局批复同意，于2016年1月正式成立运营，该公司注册资本为60000万元，公司出资13800万元，持股比例为23%。

　　2.2017年，经公司第八董事会第五次临时会议及2017年第三次临时股东大会审议通过，公司拟参与对消费金融公司的同比例增资扩股，将其注册资本由6亿元增至16亿元。其中本公司拟以现金方式出资2.3亿元，累计出资3.68亿元，占增资后注册资本的23%。后因消费金融公司自身原因，该增资方案并未实际实施。有关该增资的具体情况详见公司于2017年12月12日披露在巨潮资讯网的《第八届董事会第五次临时会议决议公告》（    公告编号：2017-49）、《对外投资暨关联交易公告》（    公告编号：2017-50），2019年12月30日披露的《2017年第三次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2017-55）。

　　3.日前，消费金融公司拟继续实施增资扩股，并对前次增资扩股方案进行了变更，拟以1元/股进行增资，总计增资3亿元，增资完成后，消费金融公司注册资本调整为9亿元。经综合考虑，公司拟放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司仍持有消费金融公司股份1.38亿股，持股比例调整至15.33%。

　　（二）本公司总会计师刘华生先生、副总经理周福江先生系消费金融公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5规定，消费金融公司为公司关联法人，公司本次放弃消费金融公司增资优先认购权构成关联交易。

　　（三）董事会审议投资议案的表决情况以及交易生效所必需的审批程序

　　2019年12月13日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十一次临时会议，应表决董事11人，实际表决董事11人，会议以赞成11票、0票弃权、0票反对表决通过《关于放弃华融消费金融股份有限公司增资优先认购权的议案》。因本次放弃增资优先认购权事项导致2017年第三次临时股东大会通过的消费金融公司增资扩股议案发生变化，故本次放弃增资优先认购权事项尚需提交公司股东大会审议。本次董事会会议召开前，独立董事对本次交易事项进行了审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　（四）本次放弃增资优先认购权事项尚须获得股东大会的批准，不构成借壳，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方介绍

　　本次交易对方基本情况如下：

　　（一）中国华融资产管理股份有限公司

　　1．公司住所：北京市西城区金融大街8号

　　2．企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　3．注册地：北京市

　　4．办公地点：北京市西城区金融大街8号

　　5．法定代表人：王占峰

　　6．注册资本：3907020.8462万元

　　7．统一社会信用代码：911100007109255774

　　8．经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　9．主要股东和实际控制人：中国华融是由中华人民共和国国务院财政部控股和实际控制的国有企业。

　　（二）深圳华强资产管理集团有限责任公司

　　1．公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆特区馆3层西

　　2．企业类型：有限责任公司

　　3．注册地：广东省深圳市

　　4．办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆特区馆3层西

　　5．法定代表人：张哲生

　　6．注册资本： 500,000万元

　　7．统一社会信用代码：91440300743247012N

　　8．经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；电子产品、计算机软、硬件、生物及环保产品的技术开发与销售（不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；黄金制品的批发与零售；自有物业租赁。

　　9．主要股东和实际控制人：华强资产是由深圳市昆毅投资有限公司控股的子公司，实际控制人是自然人梁光伟。

　　（三）安徽新安资产管理有限公司

　　1．公司住所：安徽省江北集中区科技孵化器园区10#楼2楼210办公室

　　2．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3．注册地：安徽省芜湖市

　　4．办公地点：安徽省合肥市合肥市包河区包河大道100号华夏茶都四楼

　　5．法定代表人：周爱群

　　6．注册资本：180,000万元

　　7．统一社会信用代码：91340200057037082G

　　8．经营范围： 资产管理，产业投资，资产收购兼并、资产重组及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9．主要股东和实际控制人：新安资产是由安徽新安金融集团股份有限公司全资控股的子公司，实际控制人为自然人余渐富。

　　以上交易各方非失信责任主体人、非重大税收违法案件当事人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司暨关联企业情况：

　　华融消费金融股份有限公司成立于2016年1月，是经中国银监会批准设立的全国性非银行金融机构，基本情况如下：

　　1．公司住所：安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号

　　2．企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　3．注册地：安徽省合肥市

　　4．办公地点： 安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号

　　5．法定代表人：柳旭斌

　　6．注册资本：60,000万元

　　7．统一社会信用代码：91340000MA2MT0R51D

　　8．经营范围：发放个人消费贷款；接收股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9．主要股东和实际控制人：华融消费金融股份有限公司是由中国华融资产管理股份有限公司控股，实际控制人为中华人民共和国国务院财政部。

　　10．主要经营数据及财务指标：

　　消费金融公司截止2018年末，总资产815,216.08万元，净资产68,068.08万元，全年营业收入118,543.40万元，营业利润129.28万元，净利润1244.22万元，经营活动产生的现金流量净额-23,899.92万元。全年累计放款304.47亿元，年末贷款余额77.77亿元。

　　截止2019年9月末，总资产551,482.68万元，净资产49,316.55万元，前三季度营业收入80,773.38万元，营业利润-25,024.04万元，净利润-18,751.53万元，经营活动产生的现金流量净额-7487.14万元。前三季度累计放款178.20亿元，期末贷款余额54.80亿元。（以上2019年三季度财务数据未经审计）。

　　（二）本次交易基本情况：

　　为缓解资本充足率压力，防范流动性风险，进一步促进业务发展，华融消费金融公司拟实施增资扩股。根据中联资产评估集团有限公司作出的《华融消费金融股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1610号），以2019年6月30日为基准日，华融消费金融公司的股东权益评估值为60,715.85万元人民币，折合约为1.012元/股。交易各方以2019年6月30日为定价基准日，并参考标的公司审计情况、历史业绩、市场地位、后续盈利能力等协商定价，协商同意以1元/股进行增资，增资价格与每股净资产基本一致。

　　鉴于消费金融公司目前的资本结构依然不够稳健，信用风险尚未得到完全排除，且经营效益处于下行阶段，在监管政策趋严的外部环境下，未来发展存在一定的不确定性。经综合考虑，公司拟放弃本次增资的优先认购权。

　　另外两名参股股东深圳华强资产管理集团有限责任公司、安徽新安资产管理有限公司亦放弃本次增资的优先认购权，控股股东中国华融资产管理股份有限公司拟自行全额完成本次增资。本次增资前后股权结构如下：

　　■

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　消费金融公司此次增资扩股可以有效缓解其资本充足率压力，防范流动性风险，实现业务可持续发展。公司此次放弃华融消费金融公司增资优先认购权是综合考虑了公司整体经营发展情况及规划和消费金融公司经营现状而作出的审慎决策，将有效控制对外投资风险，降低公司资金压力。公司将继续积极推动消费金融公司业务发展，促进与本公司消费会员体系的互通融合，持续培育多元化核心竞争力。

　　本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。本次关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　无涉及关联交易的其他安排。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至披露日，本公司与华融消费金融公司没有发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事刘京建、陈结淼、方福前、李姝对本次放弃增资优先认购权事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　1. 华融消费金融股份有限公司拟进行增资，公司拟放弃此次增资优先认购权，为了解华融消费金融股份有限公司2019年6月30日的股东全部权益市场价值，中联资产评估集团有限公司受华融消费金融股份有限公司委托承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法及收益法对标的资产价值进行了评估，最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果，本次评估机构所选评估方法恰当。评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，交易定价公允，评估定价符合法律法规的规定。

　　2.公司此次放弃华融消费金融公司增资优先认购权事项，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。公司遵照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了关联交易必需的审议程序，此次关联交易决策程序符合有关法规的规定。作为公司独立董事，我们同意公司放弃华融消费金融公司增资优先认购权的事项，并提请公司股东大会批准。

　　八、备查文件

　　1．公司第八届董事会第十一次临时会议决议；

　　2．独立董事意见。

　　特此公告。

　　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：000417              证券简称：合肥百货            公告编号：2019—39

　　合肥百货大楼集团股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开日期和时间

　　现场会议召开时间为：2019年12月30日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年12月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2019年12月24日

　　7.出席对象

　　（1）截至2019年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件2，该被授权的股东代理人可以不是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议召开地点：合肥市蜀山区黄山路596号合肥百货大楼集团股份有限公司20层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称：

　　《关于放弃华融消费金融股份有限公司增资优先认购权的议案》

　　（二）议案披露情况

　　上述议案已经公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过，具体内容详见2019年12月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件2）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。

　　2．登记时间：2019年12月26日、12月27日上午8:30-12：00，下午14:00-17:00。

　　3．登记地点：合肥市蜀山区黄山路596号合肥百货大楼集团股份有限公司1502室证券事务部。

　　4. 本次股东大会的现场会议会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理；

　　5. 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　　6. 会议联系方式：

　　联系地址：合肥市蜀山区黄山路596号合肥百货大楼集团股份有限公司1502室证券事务部。

　　邮政编码：230031

　　联 系 人：李晓波、胡楠楠

　　电话：（0551）65771035

　　传真：（0551）65771005

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（具体操作流程详见附件1）。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第十一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360417”，投票简称为“合百投票”。

　　2.填报表决意见：

　　对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年12月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月30日（股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2019年12月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人(单位)出席合肥百货大楼集团股份有限公司 2019年第三次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

　　■

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

　　本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东需法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数额：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）