（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　二、激励对象的权利与义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。

　　（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　（十）如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　三、其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司发生合并、分立等情形；

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　（三）公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（二）激励对象离职

　　1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（三）激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（四）激励对象丧失劳动能力

　　1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（五）激励对象身故

　　1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（七）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　三、其他情况

　　其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　第十五章 限制性股票的回购注销

　　一、限制性股票回购注销原则

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　二、回购数量的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股永新光学股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）配股

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　三、回购价格的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　（二）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　　（三）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　（四）配股

　　P＝ (P0＋P1×n)／(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

　　四、回购数量或回购价格的调整程序

　　公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　五、回购注销的程序

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　　第十六章 附则

　　一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　宁波永新光学股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十三日

　　宁波永新光学股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定，公司制订了《宁波永新光学股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”）。

　　为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。

　　第一条 考核目的

　　制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。

　　第二条 考核原则

　　（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

　　（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工作业绩、工作能力和工作态度结合。

　　第三条 考核范围

　　本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心骨干员工，不包括独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　第四条 考核机构及执行机构

　　（一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本股权激励计划的组织、实施工作；

　　（二）公司人力资源部、财务部等相关部门负责具体考核工作，负责向薪酬委员会的报告工作；

　　（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；

　　（四）公司董事会负责考核结果的审核。

　　第五条  绩效考核指标及标准

　　激励对象获授的权益能否解除限售将根据公司及激励对象的考核结果共同确定。

　　（一） 公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（二）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

　　■

　　在公司层面业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　第六条  考核程序

　　公司人力资源部、财务部等相关部门在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审核。

　　第七条 考核期间与次数（一）考核期间

　　激励对象每期限制性股票解除限售的前一会计年度。

　　（二）考核次数

　　本激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每年考核一次。

　　第八条 考核结果管理

　　（一）考核结果反馈及应用

　　1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

　　2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

　　3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

　　（二） 考核记录归档

　　1、考核结束后，人力资源部、财务部等相关部门应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。

　　2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。

　　3、绩效考核记录保存期10年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事会薪酬委员会统一销毁。

　　第九条 附则

　　（一） 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

　　（二） 本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案相冲突的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。

　　（三）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

　　宁波永新光学股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十二日

　　宁波永新光学股份有限公司2019年

　　限制性股票激励计划激励对象名单

　　一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　二、中层管理人员及核心骨干员工名单

　　■

　　宁波永新光学股份有限公司董事会

　　2019年 12月 14日

　　证券代码：603297           证券简称：永新光学                公告编号：2019-041

　　宁波永新光学股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2019年12月25日至2019年12月27日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事马思甜先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年12月30日召开的2019年第二次临时股东大会审议的2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票的征集人为公司现任独立董事马思甜先生，基本情况如下：

　　马思甜，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾任宁波大学工商经济系副主任、宁波保税区石油化工交易所总裁助理、宁波华诚外贸发展有限公司总裁助理；现任宁波波导股份有限公司副总经理、董事会秘书、党委书记。2015年9月起任公司独立董事。

　　马思甜先生目前未持有公司股票。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人马思甜先生作为公司独立董事出席了公司于2019年12月12日召开的公司第六届董事会第十七次会议，并且对《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》三项议案均投了同意票，并作为独立董事就上述事项发表了同意提交股东大会审议的独立意见。

　　征集人认为：本次股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，统一股东与经营者之间的利益，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，提高公司业绩，促进公司可持续发展。 公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2019年12月30日14点30分

　　网络投票起止时间：自2019年12月30日至2019年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　宁波市高新区明珠路 385 号公司二楼会议室

　　（三）会议议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《永新光学关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-046）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至2019年12月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2019年12月25日至2019年12月27日

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的,按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集委托投票权的其他相关文件包括：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　联系地址：宁波市高新区明珠路 385 号

　　邮政编码：315040

　　收件人：赵倩

　　联系电话：0574-87906088

　　传真：0574-87908111

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）经由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：马思甜

　　2019年12月14日

　　附件：

　　宁波永新光学股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人                  /本公司                   作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《宁波永新光学股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《宁波永新光学股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为委托人兹授权委托宁波永新光学股份有限公司独立董事马思甜作为本人/本公司的代理人出席宁波永新光学股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2019年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：603297                证券简称：永新光学             公告编号：2019-042

　　宁波永新光学股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日以电子邮件及专人送达方式发出了关于召开公司第六届董事会第十七次会议的通知，本次会议于2019年12月12日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长曹其东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过充分讨论，会议逐项审议并通过了如下决议：

　　1、审议并通过《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定，公司制定了《宁波永新光学股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总计135.50万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《宁波永新光学股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》及《宁波永新光学股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-040）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为了保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《宁波永新光学股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《宁波永新光学股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

　　为保证宁波永新股份有限公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1.1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（1.2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（1.3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购数量及回购价格进行相应的调整；

　　（1.4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　（1.5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（1.6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（1.7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（1.8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（1.9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（1.10）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（1.11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（1.12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（1.13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

　　根据公司目前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了确保募集资金的有效使用，公司拟将在建募投项目“光学显微镜扩产项目”、“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期从2020年2月调整至 2020年6月，拟将在建募投项目“功能性光学镜头及元件扩产项目”、“车载镜头生产项目”达到预定可使用状态的日期从2020年2月调整至2020年12月。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-044）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司收到的《中证中小投资者服务中心股东建议函》（投服中心行权函〔2017〕167号）的建议，公司对《公司章程》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-045）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议并通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　修订后的全文内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《总经理工作细则》(2019年12月）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议并通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

　　修订后的全文内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《董事会秘书工作制度》(2019年12月）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议并通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　修订后的全文内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《对外担保管理制度》(2019年12月）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议并通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　修订后的全文内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《对外投资管理制度》(2019年12月）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议并通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　修订后的全文内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关联交易管理制度》(2019年12月）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议并通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　修订后的全文内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《募集资金管理制度》(2019年12月）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议并通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》

　　修订后的全文内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《累积投票制实施细则》(2019年12月）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议并通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2019年12月30日14:30召开公司2019年第二次临时股东大会，对须提交股东大会表决的事项进行审议。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-046）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：603297                 证券简称：永新光学          公告编号：2019-043

　　宁波永新光学股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日以电子邮件及专人送达方式发出了关于召开公司第六届监事会第十五次会议的通知，本次会议于2019年12月12日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席方燕女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过充分讨论，会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议并通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　本次激励计划（草案）的拟定、审议流程、内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；

　　本次激励计划不存在关联董事，不需要对相关议案进行回避表决。

　　综上所述，公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　股权激励计划具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《宁波永新光学股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《宁波永新光学股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-040）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议并通过《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　监事会认为：

　　公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司的实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，形成有效的激励约束机制。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《宁波永新光学股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议并通过《关于募集资金投资项目延期的公告》

　　监事会认为：

　　公司对募集资金投资项目延期，是基于项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、实施地点、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《章程》的相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。同意公司募集资金投资项目延期的事项。

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司监事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：603297                  证券简称：永新光学            公告编号：2019-044

　　宁波永新光学股份有限公司

　　关于募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月12日召开第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。根据公司目前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了确保募集资金的有效使用，公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目进行延期。

　　独立董事、监事会、保荐机构已就本次募投项目延期事项发表了明确同意意见。现将有关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1253号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，发行价格为25.87元/股，募集资金总额为人民币 54,327.00 万元，扣除发行费用人民币 5,614.93 万元后，公司本次募集资金净额为人民币 48,712.07 万元，上述募集资金已于2018年9月4日全部到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具天健验[2018]312号《验资报告》。

　　公司对募集资金实行专户存储管理，公司与保荐机构海通证券股份有限公司分别与宁波银行股份有限公司国家高新区支行、招商银行股份有限公司宁波百丈支行、中国银行股份有限公司宁波市科技支行和中国民生银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　根据《宁波永新光学股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用以后投入以下项目：

　　■

　　二、募集资金实际使用进度情况

　　截至2019年11月30日，公司累计投入募集资金合计 14,503.68 万元，剩余募集资金净额 34,208.39 万元，具体情况如下：

　　■

　　三、本次募投项目延期的具体情况及原因

　　自募集资金投资项目实施以来，公司积极推进项目实施工作，但由于多重因素影响，公司结合实际对项目方案进一步分析论证，在保证公司正常经营的基础上，拟将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期延后。

　　（一）募投项目延期的具体情况

　　■

　　（二）募投项目延期的主要原因

　　1、“光学显微镜扩产项目”延期的主要原因

　　光学显微镜扩产项目主体建筑基建工程已经完成，装修、安装、配套设施实施工作尚未完工，影响生产设备的购入及安装。公司经审慎研究后，决定将“光学显微镜扩产项目”达到预定可使用状态的日期调整至2020年6月。

　　2、“功能性光学镜头及元件扩产项目”延期的主要原因

　　公司功能性光学镜头及元件项目的规划产能主要为条码扫描设备用定制镜头及配套平面光学元件。2019年公司条码客户终端产品进行结构性调整，对条码扫描镜头需求出现暂时下降，新款产品需求预计在2020年逐步增长。为降低募集资金投资风险、提高募集资金使用效率，根据业务进展情况，公司合理控制大批量专用组装设备的投入进度，决定将“功能性光学镜头及元件扩产项目”达到预定可使用状态的日期调整至2020年12月。

　　3、“车载镜头生产项目”延期的主要原因

　　近几年全球车载激光雷达的商用化进程有所延缓，预计2020年开始在高端车系上逐步实现商业应用，公司车载镜头生产项目所重点拓展产品为车载激光雷达光学镜头，目前业务处于客户认证阶段，进展正常，但总体仍处于导入期。为提高专用设备投资的准确性、避免不合理投资，公司根据业务进度适当控制设备投资进度，决定将“车载镜头生产项目”达到预定可使用状态的日期调整至2020年12月。

　　4、“研发中心建设项目”延期的主要原因

　　研发中心建设项目主体建筑基建工程已经完成，装修、安装、配套设施实施工作尚未完工，经过审慎研究，公司决定将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期调整至2020年6月。

　　四、本次募投项目延期对公司日常经营的影响

　　本次募投项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况和实际经营需要所做的审慎决定和必要调整。本次对募投项目进行延期仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、实施地点、主要投资内容的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　五、本次募投项目延期事项的审批程序

　　2019年12月12日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十五次会议，审议并通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。公司独立董事对公司本次募集资金投资项目延期的事项发表了同意的意见。保荐机构对本次募投项目延期事项无异议。

　　六、专项意见

　　（一）保荐机构核查意见

　　公司本次募投项目的延期未调整募集资金投资项目的投资内容、投资总额和建设规模，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定的相关要求。综上，保荐机构对公司募集资金投资项目的延期事项无异议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次对募集资金投资项目进行延期符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《章程》的相关规定。同意公司募集资金投资项目延期的事项。

　　（三）监事会意见

　　公司对募集资金投资项目延期，是基于项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、实施地点、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《章程》的相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。同意公司募集资金投资项目延期的事项。

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：603297                证券简称：永新光学               公告编号：2019-045

　　宁波永新光学股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月12日召开公司第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉 的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　根据公司收到的《中证中小投资者服务中心股东建议函》（投服中心行权函〔2019〕167号）的建议，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。

　　本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：603297             证券简称：永新光学                公告编号：2019-046

　　宁波永新光学股份有限公司关于召开

　　2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月30日14点30分

　　召开地点：宁波市高新区明珠路 385 号公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月30日

　　至2019年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大 会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因 此，公司独立董事马思甜先生作为征集人向公司全体股东征集对上述审议事项的 投票权。具体内容详见公司于 2019 年12月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号： 2019-041）

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并于 2019年 12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间： 2019年12月27日上午9:30—11:30；下午13:00—15:00；

　　（二）登记地点：宁波市高新区明珠路385号公司证券部

　　（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、 委托人股票账户卡；

　　3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖 公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加 盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

　　（四）异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：赵倩

　　联系电话：0574-87906088

　　传真：0574-87908111

　　邮编：315040

　　邮箱：zqb@yxopt.com

　　联系地址：宁波市高新区明珠路 385 号

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（三） 出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波永新光学股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月30日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603297                 证券简称：永新光学                  公告编号：2019-047

　　宁波永新光学股份有限公司

　　关于全资子公司法人变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，宁波永新光学股份有限公司全资子公司南京斯高谱仪器有限公司，法定代表人由薛志伟先生变更为林广靠先生，已经完成工商变更登记手续，并取得了南京市秦淮区市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的信息如下：

　　公司名称：南京斯高谱仪器有限公司

　　统一社会信用代码：913201040758937986

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：南京市秦淮区中山南路342号第6层A区

　　法定代表人：林广靠

　　注册资本：300万元整

　　成立日期：2013年09月25日

　　营业期限：2013年09月25至2023年09月24日

　　经营范围：仪器仪表、光电、光学元器件、光电一体化产品、医疗器械销售、安装、维修及技术服务；实验试剂（除危险化学品）、实验耗材（除危险化学品）批发零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司董事会

　　2019年12月14日