证券代码：600257          证券简称：大湖股份       编号：2019-023

　　大湖水殖股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大湖水殖股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十七次会议于2019年12月6日发出了召开董事会会议的通知。会议于2019年12月13日以现场和通讯表决方式召开。会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于投资设立医疗健康产业投资基金的议案》

　　为推进大湖水殖股份有限公司在医疗健康领域的创新升级，实现公司为广大人民提供健康产品、健康生活服务的目标，公司拟以有限合伙形式与上海长午投资管理有限公司（以下简称“长午投资”）共同发起设立主要投资医疗健康领域的私募基金（以下简称“基金”），借助长午投资专业投资能力和产业整合能力，双方共同寻找、储备和投资优质的康养护理医疗资源。基金规模为10亿元人民币，公司作为基金的有限合伙人以自有资金认缴不低于30%，不超过50%，长午投资作为基金的普通合伙人认缴100万元，其余出资由长午投资负责向其他合格投资者非公开募集。基金分期进行募集，首期设定5亿元，公司作为基金的有限合伙人首期认缴出资不少于基金总规模的20%，长午投资作为基金的普通合伙人首期认缴不少于50万元，根据项目进度出资。基金认缴的出资达到2.5亿元即可成立并开始运营。正式基金合同尚未签署。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大湖股份关于投资设立医疗健康产业投资基金的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2019年12月30日下午14:30在湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司董事会

　　2019年12月13日

　　证券代码：600257         证券简称：大湖股份     编号：2019-024

　　大湖水殖股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大湖水殖股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十四次会议于2019年12月13日在本公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈颢先生主持，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于投资设立医疗健康产业投资基金的议案》

　　为推进大湖水殖股份有限公司在医疗健康领域的创新升级，实现公司为广大人民提供健康产品、健康生活服务的目标，公司拟以有限合伙形式与上海长午投资管理有限公司（以下简称“长午投资”）共同发起设立主要投资医疗健康领域的私募基金（以下简称“基金”），借助长午投资专业投资能力和产业整合能力，双方共同寻找、储备和投资优质的康养护理医疗资源。基金规模为10亿元人民币，公司作为基金的有限合伙人以自有资金认缴不低于30%，不超过50%，长午投资作为基金的普通合伙人认缴100万元，其余出资由长午投资负责向其他合格投资者非公开募集。基金分期进行募集，首期设定5亿元，公司作为基金的有限合伙人首期认缴出资不少于基金总规模的20%，长午投资作为基金的普通合伙人首期认缴不少于50万元，根据项目进度出资。基金认缴的出资达到2.5亿元即可成立并开始运营。正式基金合同尚未签署。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月13日

　　证券代码：600257            证券简称：大湖股份            公告编号：2019-025

　　大湖水殖股份有限公司

　　关于投资设立医疗健康产业投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：长午医疗健康产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

　　●投资金额：基金规模为10亿元人民币，公司作为基金的有限合伙人认缴不低于30%，不超过50%；基金分期进行募集，首期设定5亿元，根据项目进度出资。

　　●公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资设立医疗健康产业投资基金的议案》，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●风险提示：

　　1、本次设立的产业投资基金尚需公司股东大会审批、注册登记机关审批、证券投资基金业协会备案，基金存在未能按计划设立的风险，基金设立过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，敬请投资者注意投资风险。

　　2、产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。

　　3、产业投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。

　　一、对外投资概述

　　1、为推进大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”或“大湖股份”）在医疗健康领域的创新升级，实现公司为广大人民提供健康产品、健康生活服务的目标，公司拟以有限合伙形式与上海长午投资管理有限公司（以下简称“长午投资”）共同发起设立主要投资医疗健康领域的私募基金（以下简称“基金”），借助长午投资专业投资能力和产业整合能力，双方共同寻找、储备和投资优质的康养护理医疗资源，双方并于2019年12月13日签订了《关于设立医疗健康产业投资基金之合作协议》（以下简称“合作协议”）。基金规模为10亿元人民币，公司作为基金的有限合伙人以自有资金认缴不低于30%，不超过50%，长午投资作为基金的普通合伙人认缴100万元，其余出资由长午投资负责向其他合格投资者非公开募集。基金分期进行募集，首期设定5亿元，公司作为基金的有限合伙人首期认缴出资不少于基金总规模的20%，长午投资作为基金的普通合伙人首期认缴不少于50万元，根据项目进度出资。基金认缴的出资达到2.5亿元即可成立并开始运营。正式基金合同尚未签署。

　　2、2019年12月13日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资设立医疗健康产业投资基金的议案》，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　公司名称：上海长午投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310230323150433R

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：张林

　　成立日期：2014年12月01日

　　注册资本：2000万人民币

　　注册地址：上海市崇明区港西镇三双公路1021号1幢B122室（上海津桥经济开发区）

　　主要投资领域：智能制造、健康医疗、消费升级等领域。

　　长午投资已在基金业协会办理了基金管理人备案登记，管理人登记编码为：P1060445。

　　经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系或其他利益关系说明：长午投资与公司不存在关联关系或其他利益关系。

　　三、基金的基本情况及合作协议的主要内容

　　1、基金的名称

　　长午医疗健康产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

　　2、基金的规模

　　基金规模为10亿元人民币，公司作为基金的有限合伙人认缴不低于30%，不超过50%，长午投资作为基金的普通合伙人认缴100万元，其余出资由长午投资负责向其他合格投资者非公开募集。基金分期进行募集，首期设定5亿元，公司作为基金的有限合伙人首期认缴出资不少于基金总规模的20%，长午投资作为基金的普通合伙人首期认缴不少于50万元，根据项目进度出资。基金认缴的出资达到2.5亿元即可成立并开始运营。

　　3、基金的组织形式：有限合伙企业。

　　4、基金的目的

　　围绕医疗健康产业，借助长午投资的专业投资能力和产业整合能力，布局、培育及投资医疗大健康领域相关行业的优质企业，以实现良好的社会效益和投资回报，为公司未来的产业整合和并购提供支持。

　　5、基金存续期限

　　基金存续期拟定为7年，前5年是基金投资运行期，后2年是退出期。退出期内基金不得再进行对外投资；经执行事务合伙人提议召开合伙人会议，并经代表合伙企业实缴出资额三分之二以上批准的，可延长合伙企业的经营期限2年。

　　6、基金的投资领域

　　（1）基金拟投资项目领域为：服务于大湖股份发展战略，以康复护理医疗、健康生活产业为主要投资方向。基金主要以控股或参股的形式直接或间接投资具有康复、护理等医疗资质的优质目标公司的股权，或持有前述优质目标公司股权的私募基金和资产管理计划。

　　（2）基金不得从事以下投资事项：以自有资金对外担保；在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票或公司债券(但以非公开方式获得公众公司股权或股权类证券的交易除外)；从事导致合伙企业承受无限责任的投资。

　　7、基金的管理人

　　由长午投资作为基金的执行事务合伙人和基金管理人。

　　8、基金的管理和决策机制

　　基金成立基金投资与退出决策委员会(“投资决策委员会”)，投资决策委员会对投资项目的筛选、评估、出资、收购等重要事项作出决策。其成员由执行事务合伙人委派3名委员，公司委派2名委员组成，投资决策委员会采用记名投票表决方式，有投票权的委员均具有一票表决权，表决意见须明确为同意或不同意。投资决策委员会的决策事项，应由出席会议有投票权的委员三分之二(含本数)以上表决通过，投资决策会议需二分之一(不含本数) 以上委员出席方可召开。

　　9、基金的管理费

　　自交割日(企业交割日期为合伙企业设立后由执行事务合伙人独立指定的外部投资人被接纳成为合伙企业的有限合伙人的日期，以执行事务合伙人向有限合伙人发出的缴款通知中所列明的付款到期日或执行事务合伙人另行合理决定并通知合伙人的日期为准)起，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：

　　(1)从交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人实缴出资额的百分之一点五(1.5%)。

　　(2)退出期内年度管理费为该合伙人所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的百分之一点五(1.5%)。

　　(3)延长期不收取管理费。

　　(4)合伙企业无需就执行事务合伙人的实缴出资额向管理人支付管理费。

　　10、基金的退出方式

　　基金项目退出以上市公司重组、并购为主要方式，以IPO、回购等为补充方式。

　　11、基金的托管

　　基金应当委托具备基金托管资格的银行机构进行资金托管。基金应当对所投资金进行全封闭监管与专款专用，基金的一切资金收付都应当经过托管账户。

　　12、基金的收益分配及绩效奖励

　　项目退出后，基金可分配收入按下列顺序进行分配：

　　(1)向全体合伙人返还实缴出资额；

　　(2)向全体合伙人分配其实缴出资额8%的收益；

　　(3)如有剩余，按执行事务合伙人和全体有限合伙人对该项目的实缴出资额比例进行划分：(i)划分给执行事务合伙人的部分直接向执行事务合伙人分配；(ii)划分给有限合伙人的部分，80 %分配给全体有限合伙人，20%分配给执行事务合伙人作为绩效收益。

　　13、长午投资的职责与权益

　　(1) 长午投资作为执行事务合伙人对外代表基金，行使基金的日常管理职责，执行事务合伙人享有《中华人民共和国合伙企业法》规定的以及合伙协议约定的对基金事务的执行权，包括但不限于：(i)基金的设立及后续管理的具体事宜，依法采取一切必要的行动维持基金的合法存续和正常经营；(ii)拟定投资项目的具体方案，并报基金投资决策委员会批准；(iii)每年向合伙人会议报告合伙企业的经营情况；(iv)执行经投资决策委员会审议通过的基金投资项目及其他相关事务；(v)根据合伙人会议决议聘用专业人士及专业机构为基金提供服务；(vi)在合伙人会议或投资决策委员会批准的范围内管理、维持和处分基金的资产；(vii)根据法律法规规定及合伙协议约定的其他事宜。

　　(2)负责基金的募集，根据基金拟投项目投资进度落实基金的出资。

　　(3)基金设立后应按相关规定在中国证券投资基金业协会进行备案。

　　(4) 长午投资不得自营或与他人合作经营与基金投资项目的业务构成竞争的业务（长午投资募集或管理其他私募基金除外），长午投资应确保合伙企业的投资经营严格遵守相关法律、法规的规定。

　　(5) 长午投资作为执行事务合伙人应基于诚实信用及勤勉负责的原则为基金谋求最大利益，不得超出法律法规及合伙协议约定的权限范围处理事务，不得对法律法规规定或者合伙协议约定必须经合伙人会议或投资决策委员会决议通过始得执行的事务擅自处理，由于长午投资违反合伙企业决策程序擅自处理行为导致基金受到损失的，应由执行事务合伙人向基金承担充分足额的赔偿责任。

　　14、公司的职责与权益

　　(1)公司作为有限合伙人以其认缴的出资为限对基金债务承担责任，不执行基金事务，不对外代表基金。不以基金名义进行活动、交易和业务。

　　(2)公司有权行使合伙协议约定的权利，包括参加合伙人会议、委派投资决策委员会委员等。

　　(3)公司行使前述权利的行为包括但不限于：(i)参与决定基金普通合伙人及有限合伙人的入伙、退伙；(ii)对基金的经营管理提出建议；(iii)获取经审计的基金财务会计报告；(iv)对涉及自身利益的情况，查阅基金财务会计账簿等财务资料；(v)在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(vi)长午投资怠于行使权利时，督促其行使权利或者为基金的利益以自己的名义提起诉讼；(vii)参加合伙人会议及投资决策委员会会议并讨论决定有权决议之事项。

　　四、合伙协议的主要内容

　　鉴于其他合伙人与合伙协议尚未完全确定，待确定后公司将按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》、《公司章程》等法律法规的要求及时披露投资事项进展情况。

　　五、对上市公司的影响

　　本次设立投资基金有利于加快推进公司向医疗健康产业创新升级发展，为公司培育新的利润增长点。有利于引入市场化资本和外部资源，通过专业管理和市场化运作，实现优势互补。同时利用投资基金的专业优势和风险控制能力，为公司储备并购项目池，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续稳健发展。

　　公司本次投资资金为自有资金，不影响公司日常生产经营活动。

　　六、风险揭示

　　1、本次设立的产业投资基金尚需公司股东大会审批、注册登记机关审批、证券投资基金业协会备案，基金存在未能按计划设立的风险，基金设立过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，敬请投资者注意投资风险。

　　2、产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。

　　3、产业投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。

　　公司将密切关注产业投资基金经营管理状况，积极敦促产业投资基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司， 加强投前风控论证和投后管理，切实降低投资风险，同时根据投资事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年12月13日

　　证券代码：600257    证券简称：大湖股份    公告编号：2019-026

　　大湖水殖股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月30日14点30分

　　召开地点：湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月30日

　　至2019年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已经公司第七届董事会第十七次会议及公司第七届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2019 年12月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、 个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

　　3、 融资融券投资者出席会议：融资融券投资者出席会议，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的,还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　异地股东可用信函或传真形式登记。

　　4、 会议登记时间：2019年12月27日（9︰00 至 16︰00）。

　　5、 会议登记及联系方式：

　　登记地址：常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室

　　联系人：杨明、张园美、杨波

　　联系电话：0736-7252796 传真：0736-7266736

　　邮政编码：415000

　　六、 其他事项

　　1、 与会股东交通及食宿费用自理。

　　2、 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司董事会

　　2019年12月13日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大湖水殖股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。