（二十七）李德明

　　■

　　（二十八）明亮

　　■

　　（二十九）肖林

　　■

　　（三十）张宇田

　　■

　　（三十一）施卫国

　　■

　　（三十二）刘永好

　　■

　　（三十三）俞江

　　■

　　（三十四）叶启捷

　　■

　　（三十五）邢东剑

　　■

　　（三十六）高健

　　■

　　（三十七）陈晓敏

　　■

　　（三十八）黄志杰

　　■

　　（三十九）包秀杰

　　■

　　（四十）徐红岩

　　■

　　（四十一）徐争鸣

　　■

　　（四十二）陆燕

　　■

　　（四十三）王郑宏

　　■

　　（四十四）陈林

　　■

　　（四十五）方红兵

　　■

　　（四十六）严伟

　　■

　　（四十七）李龙勤

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告披露日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人在股权、资产、业务、人员等方面的关系

　　（一）股权关系

　　各信息披露义务人的股权关系详见本报告书“第一章  信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”。

　　（二）资产关系

　　各收购人及其一致行动人（法人）均为独立法人，各自独立运营。

　　（三）业务关系

　　企业之间经营上独立。

　　（四）人员关系

　　刘斌任科维机械的董事长及南通机械的董事长；马小丽任苏州资达的执行事务合伙人、苏州君胜的执行事务合伙人以及达胜热缩材料的董事；陈晓敏任温州科创投资咨询有限公司董事长。

　　四、信息披露人一致行动协议的主要内容

　　2015年11月26日，中广核核技术与苏州德尔福商贸有限公司等44名本次交易的交易对方、发展基金签订《一致行动协议》，其主要内容如下：

　　1、合同主体

　　甲方一：苏州德尔福商贸有限公司等44名本次交易的交易对方

　　甲方二：发展基金

　　乙方：中广核核技术

　　2、一致行动

　　自本协议生效后，甲方作为本次重大资产重组的发行对象及重组完成后的直接股东，在参与大连国际本次重大资产重组事项过程中，根据乙方的意见，与乙方采取一致行动，包括但不限于出具和签署相关法律文件、行使相应股东权利等；

　　在大连国际本次重大资产重组完成后，依照适用之法律和大连国际之组织大纲与章程，对大连国际享有的所有表决权及其委派的董事或控制的其他股东（如有）对大连国际享有的所有表决权，包括根据大连国际届时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享有的任何表决权，以及出具和签署任何与大连国际相关的法律文件，均应按照乙方的意见行使。

　　甲方根据乙方的意见而采取一致行动及行使表决权、签署文件等行为所产生的任何法律后果，甲方均应予以无条件认可并承担相应责任。

　　甲方同意，乙方在要求其采取一致行动、行使表决权、签署文件等行为时，无需事先征求甲方的意见，但不得损害甲方的合法权益。

　　在需要甲方采取一致行动之行为前，乙方应及时告知甲方其相关事项的意见，甲方应完全按照乙方的意见采取一致行动、行使表决权、签署文件等。

　　甲方同意不就本协议项下其根据乙方的意见采取一致行动、行使表决权、签署文件而造成的任何后果和损失而要求乙方承担任何责任或对其作出任何经济上的或其他方面的补偿。

　　3、协议期限

　　本协议自各方签署之日起生效，有效期持续至本次重大资产重组完成之日起的第三十六个月末，期满后除非有任何一方书面确认终止，否则本协议应自动无限制地延续有效。

　　4、违约责任

　　各方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在其他方书面通知违约方并提出补正要求后十（10）天内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给予损害赔偿。

　　尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。

　　第二章  本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的原因和目的

　　（一）上市公司回购注销信息披露义务人的应补偿股份

　　根据《盈利补偿协议》的约定，中广核核技术及其指定的其他交易对方2017年度应向上市公司盈利补偿合计268,362,967.87元，折算补偿股份合计30,600,111股；2018年度应向上市公司盈利补偿合计697,846,969.97元，折算补偿股份合计79,572,061股。

　　（二）二级市场增持

　　为巩固控制权，中广核核技术于2018年7月3日到7月19日增持上市公司7,849,706股；中广核资本于2018年6月19日到22日增持上市公司319,991股，于6月21日通过合鑫信托增持上市公司1,274,000股。因看好上市公司的投资价值，明亮于2017年4月18日增持上市公司5,000股。

　　二、未来12个月内的持股计划

　　信息披露义务人暂无未来增持或减持上市公司股份的计划。未来12个月内，若信息披露义务人增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。

　　第三章  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司644,730,987股A股股票，约占当前上市公司总股本的68.19%。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司544,007,512股A股股票，约占当前上市公司总股本的57.54%。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人所持上市公司股份情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：1、“本次变动前持股比例”按照当前上市公司总股本945,425,815股计算。

　　2、“回购注销”指业绩补偿股份回购注销。

　　3、质押的具体情况可参见公告“2017-035”、“2019-075”。

　　（一）上市公司回购注销信息披露义务人的应补偿的股份

　　1、《盈利补偿协议》的主要内容

　　2016年3月4日和2016年5月26日，大连国际与中广核核技术签订《盈利补偿协议》和《关于奖励事项的补充协议》，其主要内容如下：

　　（1）合同主体

　　甲方：大连国际

　　乙方：中广核核技术

　　（2）业绩承诺期间及承诺净利润

　　协议双方对除深圳沃尔之外的其余六家目标公司，即高新核材、中科海维、中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普（合称“六家目标公司”），未来实际净利润数不足承诺净利润数的补偿等事宜进行了约定。

　　本次交易的业绩承诺期间为自高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权交割完成当年度起的连续三年（含当年度），即2016年度、2017年度和2018年度。

　　乙方作为六家目标公司的直接或间接控股股东，承诺2016年、2017年和2018年期间，六家目标公司每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，2016年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同）合计数分别不低于30,130.99万元、38,059.43万元、47,325.3万元，即累计不低于115,515.72万元。

　　甲乙双方同意，在业绩承诺期间，将独立核算本次重组配套募集资金投资项目（配套募集资金投资项目指甲方使用本次重大资产重组配套募集资金投资的项目，即甲方第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的相关项目）所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益，并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在甲方对六家目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述配套募集资金投资项目对六家标的公司各年度净利润产生的影响。

　　（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

　　业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，甲方均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》数据系基于各目标公司经审计的财务数据确定；六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与累计实际净利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。

　　（4）盈利补偿安排

　　①业绩承诺期间，六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应向甲方进行补偿，盈利补偿金额按照如下方式计算：

　　当期盈利补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额

　　②若乙方根据本协议约定在业绩承诺期间的任何一年需向甲方履行盈利补偿义务的，乙方应当以股份方式向甲方进行补偿，盈利补偿股份数量按照如下方式计算：

　　当期盈利补偿股份数量 = 当期盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格（即人民币8.77元/股）

　　若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“股票发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》第四条所约定的调整办法进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由乙方或乙方指定的交易对方无偿赠予甲方。若各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。

　　③业绩承诺期限届满后，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对六家目标公司的标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

　　除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目标公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若六家目标公司的标的资产合计期末减值额〉业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额，则乙方应当以股份对甲方进行补偿，计算公式为：

　　资产减值应补偿金额 = 六家目标公司的标的资产合计期末减值额－业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额

　　资产减值应补偿的股份数 =资产减值应补偿金额÷发行价格

　　若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》第四条所约定的调整办法进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应由乙方或乙方指定的交易对方无偿赠予甲方。

　　④若乙方按照本协议约定应履行补偿义务的，甲方应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量，并按程序召开董事会和股东大会审议通过后书面通知乙方，由甲方按照1元人民币的总价回购应补偿股份，并按照相关法律规定予以注销。

　　甲乙双方同意，乙方用于盈利补偿或减值补偿的股份包括乙方自身因出售标的资产而获得的甲方股份以及乙方指定的其他交易对方向甲方自愿交付的甲方股份。乙方应在甲方发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜，每逾期一日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。

　　（5）不可抗力

　　因不可抗力导致业绩承诺期间内标的资产实现的合并报表的汇总净利润数低于承诺净利润数或者标的资产发生减值情况的，甲乙双方应根据《中华人民共和国合同法》等相关法律的规定，以书面形式对约定的补偿金额进行调整。如上述不可抗力导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，甲乙双方应根据公平原则，结合实际情况协商免除或部分免除乙方的补偿责任。

　　（6）生效条件

　　本协议于双方签署后成立，由法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章。

　　本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：

　　①标的资产交割已经完成，即标的资产已于工商行政主管部门办理完毕工商变更登记手续；

　　②甲方本次交易中向乙方发行之股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下。

　　2、股份补偿的实施情况

　　（1）根据信永中和出具的《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2018CSA20433），六家目标公司2016年、2017年累计完成净利润608,107,873.99元，较同期累计承诺利润681,904,200.00元，累计未完成净利润为73,796,326.01元。具体如下：

　　单位：元

　　■

　　根据《盈利补偿协议》的约定，2017年中广核核技术及其指定的其他交易对方应向上市公司的盈利补偿金额合计为268,362,967.87元，折算补偿股份数合计为30,600,111股，具体计算过程如下：

　　当期盈利补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额=（681,904,200.00元－608,107,873.99元）÷1,155,157,200.00元×4,200,770,300.00元－0元=268,362,967.87元。

　　当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格（即人民币8.77元/股）=268,362,967.87元÷8.77元/股=30,600,111股。

　　2016年中广核核技术与重大资产重组注入资产六家目标公司中广核高新核材集团有限公司、中广核中科海维科技发展有限公司、中广核达胜加速器技术有限公司、中广核俊尔新材料有限公司、中广核三角洲集团（苏州）特威有限公司以及中广核拓普（湖北）新材料有限公司原股东分别签订关于各目标公司的《资产重组利润保障协议》，协议明确约定各目标公司原股东应承担的业绩考核指标、盈利补偿金额及盈利补偿股份数量的计算方式。根据《资产重组利润保障协议》的约定，本次中广核核技术补偿23,111,870股，中广核核技术指定的相关方自愿补偿股份合计为7,488,241股。具体补偿股份的交易对方如下：

　　■

　　以上30,600,111股已于2018年年内完成注销手续。

　　（2）根据信永中和出具的《中广核核技术发展股份有限公司2018年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（XYZH/2019CSA20522），六家目标公司2016年、2017年、2018年累计完成净利润88,727.22万元，累计未完成净利润26,788.50万元。具体如下：

　　单位：元

　　■

　　根据《盈利补偿协议》，盈利补偿金额及盈利补偿股份数量计算如下：

　　累计盈利补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格总和=（1,155,157,200.00元－887,272,231.08元）÷1,155,157,200.00元×4,166,431,500.00元=966,209,943.44元

　　2018年度盈利补偿金额=累计盈利补偿金额-以前年度已补偿金额=966,209,943.44元-30,600,111股@8.77元/股=697,846,969.97元

　　2018年度盈利补偿股份数量=2018年度盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格=697,846,969.97元÷8.77元/股=79,572,061股（向上取整后）

　　由于六家目标公司的标的资产合计期末减值额为569,529,291.60元，小于盈利补偿金额966,209,943.44元，中广核核技术及其指定的其他交易对方本次不向上市公司进行资产减值补偿。

　　根据以上协议约定计算，2018年度中广核核技术及其指定的其他交易对方应向上市公司补偿79,572,061股股份。

　　根据《资产重组利润保障协议》的约定，本次中广核核技术补偿46,682,416股，中广核核技术指定的相关方自愿补偿股份合计为32,889,645股。具体补偿股份的交易对方如下：

　　■

　　以上79,572,061股已于2019年12月12日完成注销手续。

　　（二）信息披露义务人通过证券交易所的集中交易

　　为巩固控制权，中广核核技术于2018年7月3日到7月19日增持上市公司7,849,706股；中广核资本于2018年6月19日到22日增持上市公司319,991股，于6月21日通过合鑫信托增持上市公司1,274,000股。因看好上市公司的投资价值，明亮于2017年4月18日增持上市公司5,000股。

　　其中，合鑫信托金融投资项目1701期资金信托合同的主要内容：

　　委托人：中广核资本

　　受托人：中信信托有限责任公司

　　受益人：中广核资本

　　证券经纪商：中信证券股份有限公司

　　保管银行：上海浦东发展银行股份有限公司

　　1、信托资产管理的具体方式

　　受托人根据信托文件中关于信托财产运用范围和投资限制的规定向证券经纪商下达交易指令。信托项目设立时的规模不超过1.5亿元。

　　2、投资范围

　　投资于国内依法发行上市的股票及其他经中国证监会核准上市的股票,新股申购（包括网上和网下申购）、新三板（包括拟挂牌的新三板）非银行间市场交易债券（包括国债，金融债，企业债、公司债，央行票据、可转换债券、可交换债券，资产支持证券，中小企业私募债券）收益凭证、证券投资基金，基金公司资管计划（包含基金子公司资管计划）债券逆回购、期货公司资管计划以及券商的资管计划等资产管理计划、信托计划、私募基金、货币市场工具、沪港通、股指期货以及双方协商一致的法律法规或中国银监会允许信托项目投资的其他投资品种，以获取投资收益, 实现信托财产的保值增值。

　　本信托项目不设预警线和止损线。

　　直接投资于证券资产时应符合以下要求：

　　①本信托项目到期前5个交易日起，禁止进行证券买入的交易；②现行有关法律法规修订变化后，若上述投资限制与之产生抵触，应以有关法律法规规定为准。

　　信托资金不得投资以下证券品种：

　　①与受托人有关联关系的企业发行的证券；②未经受托人同意，不得投资于以下与受托人存在关联关系的上市公司股票：中信证券、中信银行、中信重工、中信海直、东方金钰、大冶特钢、中信国安、茂化实华，以及其他属于该等类别的股票；③受托人固有财产和本信托财产合计持有每一上市公司股票的比例上限不超过该上市公司总股本的5%；④不得投资负债类产品或项目，如融资融券、正回购资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途。

　　因证券市场波动，上市公司合并，信托项目财产总值变动等因素致使本信托项目投资不符合本条约定的投资限制的，应当在15个交易日内调整完毕，遇股票停牌等限制流通的情況，调整时间顺延。

　　3、信托管理费用

　　（1）受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托财产承担：

　　保管人托管费；受托人的信托报酬；信托财产管理运用、处分而发生的税费和交易费用；审计费、律师费；按有关约定，其他应支付的税费和费用。

　　（2）保管人托管费：按该日存续的信托资金规模的0.05%的年费率收取。

　　（3）受托人的信托报酬：以信托资金为基础。在本信托项目成立后，以0.35%的年费率收取。

　　4、合同的期限及变更

　　本信托项目的预计期限为三年，自本信托项目成立日起算。自信托项目成立日起设定锁定期1年，委托人在锁定期内不得提前赎回其信托单位，锁定期满可随时赎回，受托人在收到委托人赎回指令十个工作日内将赎回价款划至受益人信托利益分配账户，若委托人发出赎回指令时现金形态的信托财产不足以支付赎回价款，受托人有权拒绝该赎回指令。本信托项目到期前十个工作日内委托人向受托人提出本信托项目延期的申请，经受托人，保管人一致同意后信托项目延期。如发生本合同规定的信托项目提前终止情形时，本信托项目予以提前终止。经受托人，受益人协商一致，本信托项目可提前终止。

　　5、终止的条件

　　（1）信托项目提前终止条件：

　　由于法律法规，中国证监会及中国银监会不时变更的监管政策变动将对信托项目运行产生重大影响，使得本信托项目无法持续稳健运行，受托人有权向受益人提交终止本信托项目的请求，经受益人同意后，终止本信托项目；信托当事人一致同意提前终止信托。

　　（2）有以下情形之一的，信托项目终止，并进行信托清算：

　　本信托项目期限届满且未延期；本信托项目的存续违反信托目的；信托目的已实现或者无法实现；本信托项目被撤销或被解除；受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人；受益人放弃信托受益权或受益人决定终止；发生不可抗力事件；法律、行政法规或信托合同规定的其他事由。

　　（3）信托项目的清算

　　受托人通知保管人从本信托项目财产中提取信托费用及相应的税费后，作为信托利益清算依据；本信托项目在清算期间产生的利息归受益人所有。

　　（4）信托财产的分配

　　本信托项目终止后的十个工作日内，受托人向受益人支付信托利益；本信托项下的信托利益归属于受益人。受托人按本信托项目的规定向信托受益人分配信托利益。

　　6、信托资产处理安排

　　信托利益=信托财产-信托项目费用-信托税费。信托利益全部向受托人分配，受益权项下期末信托利益在本信托终止后一次性分配。

　　7、合同签订的时间

　　本合同于2017年8月签署。

　　第四章  前六个月买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第五章  其他重大事项

　　一、其他应披露事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或深交所规定应披露未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人声明与签署

　　信息披露义务人已对本报告书签署声明，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

　　第六章  备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）各信息披露义务人（法人）营业执照和身份证明文件（自然人）；

　　（二）各信息披露义务人（法人）董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　　二、备查文件的置备地点

　　本报告书及备查文件置于中广核技（广东省深圳市福田区2002号中广核大厦16层）供投资者查阅。投资者也可以到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　魏建良：

　　丁建宏：

　　单永东：

　　张定乐：

　　吴凤亚：

　　魏兰：

　　刘恒：

　　林海光：

　　陆惠岐：

　　苏忠兴：

　　王珏：

　　刘斌：

　　明亮：

　　李德明：

　　张宇田：

　　施卫国：

　　肖林：

　　刘永好：

　　俞江：

　　叶启捷：

　　高健：

　　邢东剑：

　　陈晓敏：

　　黄志杰：

　　包秀杰：

　　徐红岩：

　　徐争鸣：

　　王郑宏：

　　陆燕：

　　陈林：

　　方红兵：

　　严伟：

　　李龙勤：

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　　魏建良：

　　丁建宏：

　　单永东：

　　张定乐：

　　吴凤亚：

　　魏兰：

　　刘恒：

　　林海光：

　　陆惠岐：

　　苏忠兴：

　　王珏：

　　刘斌：

　　明亮：

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　　张宇田：

　　施卫国：

　　肖林：

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　　高健：

　　邢东剑：

　　陈晓敏：

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　　包秀杰：

　　徐红岩：

　　徐争鸣：

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　　陆燕：

　　陈林：

　　方红兵：

　　严伟：

　　李龙勤：

　　附表：简式权益变动报告书

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　　魏建良：

　　丁建宏：

　　单永东：

　　张定乐：

　　吴凤亚：

　　魏兰：

　　刘恒：

　　林海光：

　　陆惠岐：

　　苏忠兴：

　　王珏：

　　刘斌：

　　明亮：

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　　张宇田：

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　　陈晓敏：

　　黄志杰：

　　包秀杰：

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　　徐争鸣：

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　　方红兵：

　　严伟：

　　李龙勤：