证券代码：603320           股票简称：迪贝电气               公告编号：2019-058

　　转债代码：113546           转债简称：迪贝转债

　　浙江迪贝电气股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议的召开

　　浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 12月6日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第三届董事会第十九次会议的通知。2019 年12月12日上午，第三届董事会第十九次会议在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事7名，独立董事陈伟华、彭娟和李鹏以通讯方式参加。公司监事及副总经理王建鸿、董事会秘书丁家丰列席了会议。会议由董事长吴建荣先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议的情况

　　经过充分审议，本次会议作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于全资子公司开设可转换公司债券募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》。

　　公司本次可转债募集资金投资项目实施主体为全资子公司浙江迪贝智控科技有限公司，为了规范本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金的存放、使用和管理，根据有关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，浙江迪贝智控科技有限公司拟开设可转换公司债券募集资金专项账户，公司及募投项目实施主体将按照上述有关规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江迪贝电气股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》（        公告编号：2019-060）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于全资子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金委托理财的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江迪贝电气股份有限公司关于全资子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金委托理财的公告》（        公告编号：2019-061）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江迪贝电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月13日

　　证券代码：603320           股票简称：迪贝电气               公告编号：2019-059

　　转债代码：113546           转债简称：迪贝转债

　　浙江迪贝电气股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议的召开

　　1. 会议召开时间：2019年 12月12日

　　2. 会议召开方式：现场会议

　　3. 出席会议的监事：董晓瑛、吕亚君、丁玉兰

　　本次会议通知已于2019年12月6日发给浙江迪贝电气股份有限公司(以下简称“公司”或"本公司")各监事，本次会议应到监事 3 名，实际出席 3 名。会议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议的情况

　　经过充分审议，本次会议作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于全资子公司开设可转换公司债券募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。

　　经审核，监事会发表意见如下：公司使用募集资金向全资子公司浙江迪贝智控科技有限公司提供借款用于实施募集资金投资项目，有利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司浙江迪贝智控科技有限公司提供借款实施募投项目。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于全资子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金委托理财的议案》。

　　经审核：监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金委托理财，履行了必要的审议程序，在不影响募集资金使用计划的前提下利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高募集资金的使用效率，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求。监事会同意本次公司使用暂时闲置募集资金进行委托理财。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江迪贝电气股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月13日

　　证券代码：603320           股票简称：迪贝电气        公告编号：2019-060

　　转债代码：113546           转债简称：迪贝转债

　　浙江迪贝电气股份有限公司

　　关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施

　　募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”、“迪贝电气”）使用可转债募集资金向全资子公司浙江迪贝智控科技有限公司（以下简称“迪贝智控”）提供借款人民币不超过 224,698,007.00元，用于实施“高效家用空调压缩机电机建设项目”、“变频压缩机电机控制器建设项目”和“智能仓储物流与信息化管理平台建设项目 ”三个可转债募集资金项目。

　　●本次使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投项目已经 2019 年 12月12日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江迪贝电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1443号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券2,299,300张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币229,930,000.00元，扣除承销及保荐费用（含税）4,000,000.00元后实际收到的金额为人民币225,930,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2019年10月29日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年10月29日出具XYZH/2019JNA50211《浙江迪贝电气股份有限公司验证报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

　　此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐及其他发行费用（含税）5,231,993.00元后，实际可用募集资金净额为224,698,007.00元。

　　二、募集资金投资项目和本次借款基本情况

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司迪贝智控。为推进募集资金投资项目实施，经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，同意公司使用募集资金向迪贝智控提供借款专项用于实施募投项目，总金额不超过人民币224,698,007.00元。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向迪贝智控提供借款；借款期限为自实际借款之日起5年，借款利率参照公司发行的可转换公司债券平均利率，迪贝智控可以根据自身资金情况提前偿还或到期续借。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。

　　三、借款人基本情况

　　企业名称：浙江迪贝智控科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：浙江省绍兴市嵊州市三江街道迪贝路66号3#厂房

　　法定代表人：吴建荣

　　注册资本：2000万

　　经营范围：研发、生产、销售：智能控制设备、压缩机电机、电子器件、压缩机部件及配件，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次借款的目的和对公司的影响

　　本次使用募集资金向全资子公司迪贝智控提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。迪贝智控是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。同时，迪贝智控将设立募集资金专项账户并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。

　　五、专项说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金向全资子公司迪贝智控提供借款用于实施募投项目，总金额不超过224,698,007.00元，借款利率参照公司发行的可转换公司债券平均利率，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合相关的法律法规，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。

　　上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。

　　迪贝智控是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时迪贝智控将分别与公司、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，能保证募集资金的规范使用与安全。综上，我们同意公司使用募集资金向迪贝智控提供借款用于实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　公司使用募集资金向全资子公司迪贝智控提供借款用于实施募集资金投资项目，有利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司迪贝智控提供借款实施募投项目。

　　（三）保荐机构意见

　　迪贝电气本次使用募集资金不超过人民币224,698,007.00元向全资子公司提供借款以实施募投项目事项经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；本次使用募资资金向全资子公司提供借款事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，保荐机构对迪贝电气本次使用募集资金向全资子公司提供借款的事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）浙江迪贝电气股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　（二）浙江迪贝电气股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

　　（三）浙江迪贝电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中信建投证券股份有限公司关于浙江迪贝电气股份有限公司使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江迪贝电气股份有限公司董事会

　　2019年12月13日

　　证券代码：603320           股票简称：迪贝电气               公告编号：2019-061

　　转债代码：113546           转债简称：迪贝转债

　　浙江迪贝电气股份有限公司

　　关于使用部分闲置可转债募集资金

　　委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财金额：拟使用部分闲置可转债募集资金用于委托理财的单日最高余额不超过2亿元，在该限额内，资金可滚动使用；

　　●委托理财投资类型：保本型理财产品；

　　●委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月；

　　●履行的审议程序：该事项已于2019年12月12日经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事、保荐结构发表明确同意意见。该事项不需要提交股东大会审议；

　　●本事项的实施主体为公司之全资子公司浙江迪贝智控科技有限公司。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在确保不影响募集资金项目建设进度和募集资金安全的情况下，为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，增加公司的收益，为股东获取更多回报。

　　（二）资金来源

　　1、委托理财资金来源为公司公开发行A股可转换公司债券的部分闲置募集资金。

　　2、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江迪贝电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1443号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券2,299,300张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币229,930,000.00元。扣除承销保荐及其他发行费用（含税）5,231,993.00元后，实际可用募集资金净额为224,698,007.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2019JNA50211号《浙江迪贝电气股份有限公司验证报告》。上述募集资金将专项用于以下三个项目建设：

　　单位：万元

　　■

　　注：实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入的部分，由公司以自有资金方式解决。

　　截至本公告日，上述募集资金尚未开始使用。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司拟使用部分闲置募集资金购买的理财产品属于保本型投资品种，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

　　1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、理财资金使用与保管情况由内审部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　3、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、委托理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

　　二、委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向

　　为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

　　公司将对募投项目资金使用计划进行评估，预留足够的资金用于募投项目支付。公司使用部分闲置募集资金委托理财是在确保不影响公司募投项目建设进度的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（二）购买理财产品的额度及期限

　　公司拟使用部分闲置可转债募集资金用于委托理财的单日最高余额不超过2亿元，在该限额内，资金可滚动使用；期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月；

　　（三）实施方式

　　公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。

　　（四）风险控制分析

　　公司使用部分闲置募集资金进行委托理财投资的均是保本型产品，安全性高，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　三、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至 2019 年 9 月 30 日，公司的货币资金余额为 15,438.68万元，本次委托理财最高额度不超过人民币2亿元，占最近一期期末货币资金的129.54%；若公司上述货币资金余额加上本次可转债募集资金，则委托理财金额占货币资金比例为52.59%。公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用闲置募集资金购买保本型理财产品进行委托理财，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会影响募投项目的建设，有利于提高募集资金使用效率。

　　根据企业会计准则，公司委托理财本金计入资产负债表中的交易性金融资产，收益计入利润表中的投资收益。

　　四、风险提示

　　尽管公司拟购买的理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化及时调整策略，委托理财的实际收益存在不确定性。

　　五、履行的审议程序及监事会、独立董事和保荐机构意见

　　本事项已于2019年12月12日经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，该事项不需要提交股东大会审议，独立董事、保荐结构发表明确同意意见，具体如下：

　　（一）监事会意见

　　公司本次使用暂时闲置募集资金委托理财，履行了必要的审议程序，在不影响募集资金使用计划的前提下利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高募集资金的使用效率，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求。监事会同意本次公司使用暂时闲置募集资金进行委托理财。

　　（二）独立董事意见

　　公司使用暂时闲置募集资金委托理财履行了相应的审议程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，有利于提高暂时闲置募集资金的收益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求。独立董事一致同意使用暂时闲置募集资金进行委托理财。

　　（三）保荐机构意见

　　公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买保本型理财产品事项，已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；迪贝电气本次使用部分闲置募集资金委托理财符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对迪贝电气本次使用部分可转换公司债券闲置募集资金委托理财事项无异议。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　注：上表委托理财相关内容是首发募集资金委托理财情况

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、 中信建投证券股份有限公司关于浙江迪贝电气股份有限公司使用部分闲置可转债募集资金委托理财的的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江迪贝电气股份有限公司董事会

　　2019年12月13日