本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股权转让属于同一控制下不同主体的内部转让，本次协议转让后，公司控股股东及实际控制人未发生变更；

　　2、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续；

　　3、若本次股份协议转让双方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成亦存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天茂集团”）于近日接到控股股东新理益集团有限公司（以下简称“新理益集团”）、实际控制刘益谦的通知，刘益谦与新理益集团于2019年12月12日签署了《股份转让协议》，刘益谦拟以协议方式向新理益集团（刘益谦持有新理益集团88.24%股权）转让其持有的天茂集团212,500,000股，占天茂集团总股本（截至2019年12月12日）的4.30%。

　　一、本次协议转让前后股份变动情况

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　　拟转让股份来源及性质：天茂集团2016年2月非公开发行的股份（包括其持有公司股份期间因送股、资本公积金转增股本方式而相应增加的股份）；无限售流通股。

　　二、本次协议转让受让方基本情况

　　本次协议转让的受让方为新理益集团，新理益集团基本情况如下：

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　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议各方

　　转让方：刘益谦

　　受让方：新理益集团有限公司

　　（二）股份转让基本情况

　　1、转让方刘益谦先生同意将其持有的天茂集团无限售条件流通股212,500,000股股份（占上市公司股份总数4.30%）转让给新理益集团。受让方新理益集团同意受让前述股份。

　　2、受让方新理益集团同意以每股人民币6.30元为对价受让转让方刘益谦持有的标的公司212,500,000股股份，本次股份转让价款合计为1,338,750,000元。每股价格不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的90%。

　　3、股份转让价款由受让方新理益集团在股份交割完成后12个月内向转让方刘益谦指定的银行账户支付。

　　（三）税务和费用

　　1、除协议另有约定外，双方因参与协议项下股份转让而应缴纳的有关税费，由双方依法各自承担及缴纳。一方应赔偿另一方由于其未缴纳与本次交易相关的任何税费而遭受的任何损失。

　　2、本协议所涉及本次股份转让交易有关因签署、执行和履行本协议而产生的或相关的其他费用和开支（包括但不限于法律服务费用、财务费用等）由双方依法自行承担。

　　（四）转让承诺

　　对于标的股份的转让，转让方不可撤销的承诺如下：

　　1、转让方在本协议中做出的所有陈述和保证于本协议签署日起在所有实质方面是真实、准确的，并且于交割日在所有实质方面仍然是真实、准确的；

　　2、转让方将于交割日前解除标的股份上存在的限制性权利事项或提供对标的股份享有限制性权利的第三方权利人作出的同意股份转让的书面承诺；

　　3、不存在已经开始或即将开始的针对转让方或标的公司或影响标的公司的业务或任何资产、从而可能使股份转让的完成成为不可能或不合法或已经或可能产生重大不利影响的任何法律行动；

　　4、没有发生任何已经或可能产生重大不利影响的事件、情形或变化。

　　（五）标的股份的交割

　　1、转让方刘益谦于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户至受让方新理益集团名下之股份变更登记手续完成之日视为股份交割完成。

　　2、标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自标的股份交割完成后，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担，受让方即成为标的股份的法律上的和登记注册的所有人。

　　（六）违约责任

　　1、在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿守约方因本协议无法履行所产生的全部损失。

　　2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

　　（七）协议的变更、解除和终止

　　发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：

　　1、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的，任何一方可以解除本协议；

　　2、一方丧失实际履约能力的，相对方可以解除本协议；

　　3、一方严重违约致使不能实现协议目的的，相对方可以解除本协议。

　　四、转让方股份承诺及履行情况

　　刘益谦与王薇作出的有关公司股份承诺及履行情况如下：

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　　截至公告出具之日，转让方未出现违背上述承诺的情形。

　　五、本次权益变动的影响及相关说明

　　本次权益变动前，控股股东新理益集团持有上市公司1,869,158,177股股份，占公司总股本的37.83%。刘益谦作为新理益集团的实际控制人持有上市公司850,000,000股股份，占公司总股本的17.20%；王薇作为刘益谦的一致行动人持有上市公司555,604,700股股份，占公司总股本的11.25%，刘益谦实际控制上市公司3,274,762,877股股份，占公司总股本的66.28%，为上市公司实际控制人。

　　本次权益变动后，新理益集团将持有上市公司2,081,658,177股股份，占公司总股本的42.13%，公司控股股东未发生变化。刘益谦作为新理益集团的实际控制人持有上市公司的股份变为637,500,000股，占公司总股本的12.90%；王薇作为刘益谦一致行动人持有上市公司的股份变为555,604,700股，占公司总股本的11.25%，刘益谦实际控制上市公司3,274,762,877股，占公司总股本的66.28%，为上市公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。

　　本次转让属于同一控制下不同主体的内部转让，主要目的是为了优化调整上市公司股权结构，不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　六、其他有关说明

　　1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在控股股东及其一致行动人在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。

　　2、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　3、经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2019年12月12日