■

　　报告期内，公司管理费用率（含研发费用）处于同行业上市公司合理区间。

　　（4）财务费用变动分析

　　报告期内，公司财务费用主要明细构成如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司2018年度财务费用大幅上升，主要是由于当年度有息负债金额大幅增长导致当年度利息费用金额较高。2018年度利息收入金额较高，主要是由于2017年12月公司完成配股取得募集资金35.35亿元，2018年度募集资金取得的利息收入较高。

　　3、资产减值损失

　　报告期内，公司各年度/各期计提的资产减值损失情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司资产减值损失主要包括当年度应收账款和其他应收款计提的坏账准备。

　　4、其他收益

　　报告期内，公司其他收益主要是递延收益摊销和本期取得的政府补助。

　　5、营业外收入和支出

　　（1）营业外收入情况

　　报告期内，公司营业外收入构成明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司计入营业外收入的政府补助为与公司日常活动无关的政府补助。

　　（2）营业外支出情况

　　报告期内，公司营业外支出构成明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司营业外支出主要包括非流动资产处置损失、对外捐赠等，金额较小。

　　6、所得税费用

　　报告期内，公司所得税费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）非经常性损益分析

　　报告期内，公司非经营性损益明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司非经常性损益金额分别为7,660.01万元、30,851.84万元、38,905.55万元和5,982.92万元。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司净利润及现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营状况良好，受主要客户2017年以来付款周期延长的影响，公司2017年度、2018年度和2019年1-6月经营活动产生的现金流量为负；公司投资活动产生的现金流量净额持续为负数，主要是公司在报告期内购建固定资产、无形资产支付的现金较多；公司筹资活动产生的现金流量净额较高，主要是公司2017年完成配股收到现金353,460.50万元，同时报告期内银行借款金额持续增加所致。

　　（一）经营活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司销售额与经营活动现金流净额情况分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年度、2017年度和2018年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金与各期含税营业收入比值分别为84.81%、89.95%和71.48%。2016年，公司销售回款情况良好。近两年随着国家对新能源汽车的销售补贴逐渐退坡，以及延长对新能源整车厂的补贴发放周期，公司对主要客户的销售回款周期相应延长，导致应收账款增幅高于营业收入增幅，经营活动产生的现金流量净额下降甚至为负数。

　　随着国家对新能源汽车的补贴逐步退坡，补贴政策对新能源汽车厂商的影响将逐渐减弱直至消失，新能源汽车厂商对电池企业回款将不再受补贴发放的影响，未来行业的回款将回归正常的信用周期。同时，随着公司产品销售结构中乘用车占比的不断提高，而乘用车客户付款周期相对较短，公司经营性现金流量净额为负的情形将得到改善。

　　（二）投资活动产生的现金流量分析

　　2016年度、2017年度和2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-183,957.82万元、-169,570.93万元和-174,502.37万元，报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负，主要原因是公司近几年产销规模不断扩大，为满足公司业务发展需要，公司购置了厂房、机器设备等长期资产。

　　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要为吸收投资收到的现金、取得和偿还的银行借款、支付的利息费用及现金股利。

　　2016年度，筹资活动产生的现金流量净额90,324.40万元，主要是借款收到现金增加所致。

　　2017年度，筹资活动产生的现金流量净额427,351.03万元，主要是吸收投资（配股募集资金）所致。

　　2018年度，筹资活动产生的现金流量净额110,781.57万元，主要是借款收到现金增加所致。

　　四、资本性支出分析

　　（一）资本性支出情况

　　报告期内，公司主要的资本性支出情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司资本性支出增长较多，主要是随着公司动力锂电池销售规模不断扩大，公司加大合肥、南京、青岛等地动力锂电池生产基地投入，长期资产增长较多。同时，为加强与上下游企业之间战略合作关系，公司投资北京新能源汽车股份有限公司等企业，投资支出增加较多。

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划

　　在未来可预见的时间里，公司资本性支出项目主要为前次配股募集资金投资项目和本次可转债募集资金投资项目，具体为新一代高比能动力锂电池产业化项目（包括合肥、青岛和南京三地项目）、年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目、工程研究院建设项目等项目、动力锂电池产业化项目（南京、庐江）等。本次募集资金投资计划和资金需求的具体情况参见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”。

　　五、其他重要事项

　　（一）重大担保、诉讼及其他或有事项

　　1、重大担保事项

　　截至本募集说明书签署日，公司尚未履行完毕的对外担保事项如下：

　　单位：万元

　　■

　　上海电气国轩与中冶瑞木均为发行人参股公司，均未按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修订）》的规定向发行人提供反担保，主要是由于：两家公司均属于国有控股公司，其提供对外担保应参照国务院国有资产监督管理委员会发布的国资厅发评价[2012]45号《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（以下简称“《补充通知》”）的规定。根据该《补充通知》，各中央企业应严格控制对集团外企业提供担保，不得向中央企业以外的企业提供任何形式的担保，对集团外企业提供担保的,应当报国务院国有资产监督管理委员会批准。因此上述两家公司未向发行人提供反担保。

　　为满足《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修订）》的监管要求和进一步保障公司及中小股东的权益，2019年9月10日，公司实际控制人李缜就上述融资担保分别与国轩高科、合肥国轩签署了《反担保合同》，该等反担保合同主要内容如下：

　　（1）李缜就国轩高科为上海电气国轩提供的融资担保，向国轩高科提供保证反担保，保证反担保的保证范围为：国轩高科按照《保证合同》的约定承担担保责任的金额，担保金额为不超过91,140,000元；承担反担保的保证期限与国轩高科担保期限相同。

　　（2）李缜就合肥国轩为中冶瑞木提供的融资担保，向合肥国轩提供保证反担保，保证反担保的保证范围为：合肥国轩按照《保证合同》的约定承担担保责任的金额，担保金额为不超过300,000,000元；承担反担保的保证期限与合肥国轩担保期限相同。

　　上述反担保合同自双方签订之日起生效。

　　除此之外，截至本募集说明书签署日，公司及其子公司不存在其他对外担保事项。

　　2、重大诉讼事项

　　截至本募集说明书签署日，公司未决诉讼事项如下：

　　（1）青岛洪润林业生物质能源有限公司与青岛国轩供用热力合同纠纷

　　2016年，青岛洪润林业生物质能源有限公司与青岛国轩签署《供热合同》及《集中供热合作备忘录》，约定青岛洪润林业生物质能源有限公司向青岛国轩提供饱和蒸汽。

　　2018年5月7日，青岛洪润林业生物质能源有限公司向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，认为青岛国轩自建锅炉且未按期支付代建费、蒸汽使用费之行为违反了前述协议约定，请求判令：（1）解除双方签署的相关供热合同：（2）青岛国轩支付代建费185,552元及自2017年7月1日起至实际付清之日止按日万分之五计算的利息；（3）青岛国轩支付蒸汽使用费及损失14,268,743元以及自应付之日起至实际付清之日至按日万分之五计算的逾期违约金；（4）青岛国轩支付项目设备价值损失14,180,000元及违约赔偿金1,418,000元。

　　2018年8月2日，青岛国轩向山东省青岛市中级人民法院提起反诉，其认为青岛洪润林业生物质能源有限公司向其供汽前未如约履行环评等行政审批手续，且提供的蒸汽不符合前述协议约定；此外，青岛国轩实际用汽量未达到合同约定的保底供汽量，青岛洪润林业生物质能源有限公司未就此调整供汽价格。青岛洪润林业生物质能源有限公司的前述行为违反了协议约定。基于此，青岛国轩请求法院判令：（1）确认双方签署的相关供热合同已于2017年8月15日解除；（2）青岛洪润林业生物质能源有限公司返还多支付的蒸汽使用费、未正常供汽的赔偿金、建设项目设备价值损失及违约赔偿金，共计3,747,477.2元。之后，青岛国轩变更第一项诉讼请求为确认双方签署的《供热合同》、《集中供热合作备忘录》及相关协议已于2017年8月15日解除。截至本募集说明书签署日，该诉讼尚在审理中。

　　（2）合肥国轩、国轩材料与贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“贵州安达”）合同纠纷

　　2016年10月17日，合肥国轩与贵州安达签订《采购框架合同》，子公司与贵州安达的权利与义务同样按该合同的约定执行。此后，国轩材料即按照该合同约定与贵州安达进行交易。

　　2019年5月下旬，合肥国轩、国轩材料接到合肥市中级人民法院送达的起诉状等诉讼材料，贵州安达起诉请求：（1）判令合肥国轩、国轩材料连带支付贵州安达货款74,823,581.79元并赔偿逾期付款损失（按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%为标准，计算至2019年4月30日为2,527,039.16元;2019年5月1日起以欠款本金7,4823,581.79元为基数，按照前述标准计算至全部货款实际付清时止）；（2）案件诉讼费用及实现债权的费用均由合肥国轩、国轩材料承担。

　　2019年8月19日，合肥市中级人民法院作出（2019）皖01民初996号民事判决书，判令合肥国轩、国轩电池于判决生效之日起十日内向贵州安达支付货款74,823,581.79元，逾期付款利息2,436,044.41元。对于判决确认的差欠货款，扣除已支付金额后，截至2019年9月1日尚欠44,690,573.66元；判决确认的逾期付款利息，计算至2019年11月29日为4,464,056.34元，贵州安达同意减半计收为2,232,028.17元；判决确认合肥国轩应付诉讼费433,553元。前述应付款合计为47,356,154.83元。

　　一审判决后，国轩高科已支付30,133,008.13元，剩余应付金额47,356,154.83双方已达成和解协议，2019年9月30日前支付货款15,000,000元及诉讼费433,553元；2019年10月30日前支付15,000,000元；2019年11月29日支付剩余款项16,922,601.83元。国轩高科届时将按照和解协议执行。

　　（3）合肥国轩与合肥汉星储能技术有限公司（以下简称“合肥汉星”）买卖合同纠纷

　　2017年10月25日，合肥国轩与合肥汉星签订《2017年动力电池采购合同》，约定由合肥汉星向合肥国轩购买磷酸铁锂动力电池组100套，总价款20,160,000元。合同签订后合肥国轩交付100套电池组。

　　2018年4月26日，合肥国轩与合肥汉星又签订《2018年动力电池采购合同》，约定由合肥汉星向合肥国轩购买磷酸铁锂动力电池组50套，总价款人民币10,060,140元。合同签订后，合肥国轩向合肥汉星交付了50套电池组。付款期限届满后，合肥国轩多次要求合肥汉星支付剩余到期货款20,032,098元，但合肥汉星却未能如期支付。

　　2019年6月13日，合肥国轩在瑶海区人民法院立案，起诉请求：（1）判令合肥汉星支付合肥国轩货款20,032,098元，并支付逾期付款违约金暂计600,061.84元（以到期应付款为基数，自2018年12月31日起按银行同期贷款利率上浮50%分段计算，暂计算至2019年6月10日，要求计算至实际履行完毕之日止），合计20,632,159.84元；（2）判令合肥汉星承担本案的诉讼费、保全费等全部费用。

　　2019年7月30日，瑶海区人民法院作出（2019）皖0102民初7333号判决书，判决如下：（1）被告合肥汉星储能技术有限公司于本判决生效后十日内支付原告合肥国轩货款20,032,098元；（2）被告合肥汉星储能技术有限公司自2018年12月31日起以20,032,098元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍赔偿原告合肥国轩违约损失至款清之日止。

　　因合肥汉星储能技术有限公司不服一审判决，于2019年8月14日，向合肥市中级人民法院上诉，要求改判或发回重审。截至本募集说明书签署日，本案二审未开庭。

　　（4）合肥国轩与浙江普朗特电动汽车有限公司（以下简称“浙江普朗特”）买卖合同纠纷

　　2018年3月6日，合肥国轩与浙江普朗特签订《外协产品买卖合同》，约定由浙江普朗特向合肥国轩购买磷酸铁锂动力电池组，具体发货日期和交货数量按浙江普朗特下达的《月供货计划通知单》进行。此后合肥国轩以浙江普朗特下达的订单交付了230套电池组。

　　2018年8月8日，合肥国轩与浙江普朗特又签订《样件买卖合同》，约定由浙江普朗特向合肥国轩购买磷酸铁锂动力电池组2套，总价款人民币182,246.40元。合同签订后，合肥国轩于2018年9月4日及2018年9月6日向浙江普朗特总计交付了2套电池组。合肥国轩多次要求浙江普朗特支付剩余货款16,284,348元,但浙江普朗特未能如期支付。

　　2019年7月1日，合肥国轩在瑶海区人民法院立案，起诉请求：（1）判令浙江普朗特向合肥国轩支付货款16,284,348元，并支付逾期付款违约金暂计296,268.48元（要求计算至款清日止），合计16,580,616.48元；（2）判令浙江普朗承担本案的诉讼费、保全费等全部费用。

　　截至本募集说明书签署日，本案尚未开庭。

　　（5）青岛国轩、合肥国轩、南京国轩与张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“国泰华荣”）买卖合同纠纷

　　2019年7月15日，青岛国轩公司收到张家港市人民法院送达的民事起诉状等材料，国泰华荣以青岛国轩拖欠货款为由,在张家港市人民法院起诉要求：（1）判令青岛国轩支付货款20,399,834.4元及逾期付款利息(按中国人民银行同期贷款利率从起诉之日起计算至被告全部付清为止)；（2）本案诉讼费用由青岛国轩承担。

　　2019年7月19日，合肥国轩收到张家港市人民法院送达的民事起诉状等材料,国泰华荣以合肥国轩拖欠货款为由，在张家港市人民法院起诉要求：（1）判令合肥国轩支付货款4,090,235元及逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率从起诉之日起计算至被告全部付清为止）；（2）本案诉讼费用由合肥国轩承担。

　　2019年7月23日，南京国轩收到张家港市人民法院送达的民事起诉状等材料，国泰华荣以南京国轩拖欠货款为由，在张家港市人民法院起诉要求：（1）判令南京国轩支付货款126,900元及逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率从起诉之日起计算至被告全部付清为止）；（2）本案诉讼费用由南京国轩承担。

　　截至本募集说明书签署日，本案尚未开庭。

　　（6）合肥国轩与重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“重庆恒通”）买卖合同纠纷

　　2017年，合肥国轩与重庆恒通签订《采购合同》，约定由重庆恒通向合肥国轩购买电池总成，订货数量以采购订单为准。合同签订后合肥国轩按照重庆恒通订单要求交付了54套电池组。2018年4月，合肥国轩与重庆恒通又签订《纯电动客车系统秀山3套电池系统采购合同》，约定由重庆恒通向合肥国轩购买磷酸铁锂电池3套，总价款人民币521,856元。合同签订后，合肥国轩向重庆恒通交付了3套电池。双方在《企业询证函》中确认截至2018年12月31日重庆恒通应付款余额为人民币5,347,756元。合肥国轩多次要求重庆恒通支付该部分款项，但重庆恒通未能如期支付。

　　2019年7月19日，合肥国轩在瑶海区人民法院立案，起诉请求：（1）判令重庆恒通支付合肥国轩货款5,347,756元，并支付逾期付款违约金暂计272,565.84元（以到期应付款为基数，自2018年7月1日起按银行同期贷款利率上浮50%分段计算，暂计算至2019年7月10日，要求计算至实际履行完毕之日止），合计5,620,321.84元；（2）判令重庆恒通承担本案的诉讼费、保全费等全部费用。

　　截至本募集说明书签署日，本案尚未开庭。

　　（7）合肥国轩与浙江新创能源有限公司（以下简称“浙江新创”）买卖合同纠纷

　　2018年6月10日，合肥国轩与浙江新创签订《年度合作框架协议》，合同签订后合肥国轩按照浙江新创下发的订单要求交付电池包总成及电池高压主控盒各200套，累计货款20,526,000元。按照双方签订的协议，付款期限届至，合肥国轩多次要求浙江新创支付剩余货款12,526,000元，但浙江新创均未能如期支付。

　　2019年7月1日，合肥国轩在瑶海区人民法院立案，起诉请求：（1）判令浙江新创支付合肥国轩货款12,526,000元，并支付逾期付款违约金暂计15,674.66元（以到期应付款为基数，自2019年6月11日起按银行同期贷款利率上浮50%分段计算，暂计算至2019年6月17日，要求计算至实际履行完毕之日止），合计12,541,674.66元；（2）判令浙江新创承担本案的诉讼费、保全费等全部费用。

　　截至本募集说明书签署日，本案尚未开庭。

　　3、其他或有事项

　　截至本募集说明书签署日，公司不存在其他或有事项。

　　（二）重大期后事项

　　截至本募集说明书签署日，公司不存在重大期后事项。

　　六、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

　　（一）会计政策变更

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财 务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述财会【2018】15号文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应地变更。

　　2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

　　2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

　　财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。

　　2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：

　　对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。

　　对于利润表新增的“其他收益”行项目，公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。

　　由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年的报表项目影响如下：

　　■

　　（二）会计估计变更

　　报告内，公司不存在会计估计变更事项。

　　（三）前期差错更正

　　报告期内，公司不存在前期差错更正事项。

　　七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　公司始终坚持“产品为王、人才为本、市场定全局”的经营理念，以动力锂电池产业为主导产业，不断强化动力锂电池产业的主体地位，实现了营业收入的持续增长。目前，公司盈利能力稳定，财务结构良好，核心竞争力较强。

　　公司始终坚持以创造绿色新能源为己任，以成为国内动力电池行业的领导者为愿景，坚持做精、做专、做强动力锂电池，不断提升公司核心竞争力。通过不断加强产品研发、成本控制、质量管理和售后服务，巩固和提升公司技术、管理、品牌等优势，树立公司良好品牌形象，扩大公司市场份额，巩固公司在动力锂电池行业的领先地位，从而最终实现公司的战略目标。公司拟通过本次公开发行可转债募集资金，进一步发挥资本市场的资源配置作用。一方面，不断提升公司的动力电池综合技术水平，推进新一代高比能动力电池产业化，加快实现公司先进材料研发技术成果转化，从而巩固公司在动力锂电池行业的领先地位；另一方面，全面优化公司动力锂电池产业链，加强各业务之间的协同效应，培育公司新的利润增长点，从而带动动力锂电池全产业链研发升级，不断提升公司自主研发能力与综合竞争能力。

　　本次可转换公司债券发行完成后，公司总资产规模、净资产规模将迅速扩大，财务状况将会明显改善，资本结构得到优化，抗风险能力显著增强，有利于进一步提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力，从而更好地维护公司及全体股东的利益。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、募集资金投资项目概况

　　公司第七届董事会第二十一次、二十四次会议、二十七次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，本次发行拟募集资金总额为人民币18.5亿元（含18.5亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、募集资金投资项目的实施背景和必要性

　　（一）顺应国家能源结构调整战略和促进绿色环保电池产业发展

　　在节能环保的大背景下，作为绿色环保的新能源锂离子电池产业成为电池产业的重要发展方向，不断增加的锂离子电池需求体现出其巨大的市场潜力。目前全球众多企业均加大资源投入，大力研发、生产锂离子电池。本次募集资金将主要用于动力锂电池产业化项目，其中，南京国轩新能源计划新增5GWh动力锂电池产能，庐江国轩新能源计划新增2GWh动力锂电池产能，正是顺应当前行业发展趋势，也符合国家能源结构调整战略。

　　（二）符合国家产业发展政策

　　《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号）指出，新能源汽车产业要着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。

　　《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆新能源汽车。动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，积极推进动力电池规模化生产，重点建设动力电池产业聚集区域，加快培育和发展一批具有持续创新能力的动力电池生产企业，力争形成2-3家产销规模超过百亿瓦时、具有关键材料研发生产能力的龙头企业。

　　《中国制造2025》指出，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。

　　《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建【2015】134号）明确财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委等四部委将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。

　　本次计划募投项目的实施，符合我国实施新能源汽车发展战略，将满足新能源汽车快速发展过程中对于动力电池不断增长的市场需求；有利于提升动力电池技术水平，推进动力电池规模化生产和产业聚集效应；有利于推动我国从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系；有利于我国自主品牌节能与新能源汽车的技术进步。

　　（三）顺应动力电池行业发展趋势

　　随着补贴政策的逐步退坡以及锂电池行业发展日渐成熟，锂电池产品价格已逐渐出现下行压力。客户对电池制造企业的研发能力、产品质量、供货能力提出越来越高的要求。大规模的生产投入和研发支出将压缩中小型电池制造企业的生存空间。未来，锂离子动力电池的行业集中度将进一步提升，持续扩大生产规模，做大做强，提升产品品质已成为锂离子动力电池生产企业持续发展的必然趋势。

　　（四）巩固市场地位，提升企业核心竞争力

　　近年来，公司不断加强自身研发实力，在生产实践中积累大量的技术经验，在锂离子电池及其关键原材料领域取得了一系列具有自主知识产权的研究成果，多年的技术积累为本次募集资投资项目的实施提供了有力的技术保障。随着市场需求量迅速扩大和对产品性能要求的提升，公司现有生产设备已无法满足不断增长的市场需求，为进一步巩固市场地位，加快企业技术进步和产业升级的步伐，提升生产工艺和装备水平，提升产品品质，本项目的实施显得尤为重要。

　　三、募集资金投资项目的可行性

　　（一）扶持政策持续推动

　　近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《中国制造2025》等国家战略规划和举措持续不断出台，明确节能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。锂离子动力电池是新能源发展的核心，而电池材料是决定动力电池安全、性能、寿命、成本的关键。新能源汽车等下游行业的快速增长为优质的动力电池生产厂商带来难得的市场机遇。

　　2018年3月5日，李克强总理在政府报告中，多次提及对新能源汽车产业的支持，明确了加快制造强国建设，推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展，再次显示了国家对锂电产业引导支持的力度。

　　（二）市场前景广阔

　　按照国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，到2015年，我国纯电动和插电式混合动力汽车累计产销量达50万辆，配套动力电池近125亿瓦时；到2020年，纯电动和插电式混合动力汽车年产能达200万辆，预计需配套动力电池近500亿瓦时。2015年，工信部披露的《中国制造2025路线图》明确指出，到2020年，中国自主新能源汽车年销量要突破100万辆，市场份额达到70%以上，国产关键零部件份额分别达到70%（商用车）和50%（乘用车）；到2025年，实现与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆，市场份额达到80%以上，国产关键零部件份额则分别达到80%（商用车）和60%（乘用车）。作为国家支持和重点发展的新兴产业，新能源电动汽车及其关键零部件将迎来快速发展。

　　此外，随着全球各国就汽车电动化比例要求的推出，知名汽车厂商电动汽车销售情况与未来市场规划逐步明朗，纷纷拟加大投入用于研发推出新款电动汽车，以加快占领市场，这就使电动车对动力锂电池需求的确定性不断提高。根据国际能源署预测，到2020年全球电动汽车销量将达200万辆，插电式混合动力车销量将接近500万辆，预计动力电池需求将超过1100亿瓦时。而到2030年，国际能源署预计纯电动汽车（EV）销量将达900万辆，插电式混合动力车（PHEV）销量预计接近2500万辆；2040年以后，纯电动汽车和燃料电池汽车会占有更大的市场份额，插电式混合动力车的销量预计将开始下降；最终目标是到2050年纯电动汽车和插电式混合动力车分别实现5000万辆年售量，成为汽车市场的主导。由此可见，随着新能源汽车市场的不断发展，将为动力电池配套需求提供巨大市场前景。

　　（三）符合公司发展战略

　　公司以“让绿色能源服务人类”为企业使命，以“专注技术，成为全球能源存储产业的领导者”为企业发展愿景，以“产品为王、人才为本、用户至上”为企业经营理念。通过整合企业内外资源，公司将形成动力锂电池产业有机生态圈系统，在构建、调整和完善业务结构的同时，以战略合作及兼并收购等途径，实现业务体系及模式的升级，成为全球能源储存和应用产业的领导者。

　　本次募集资金投资项目的实施，与公司发展战略相符，做大做强、巩固市场地位，有利于公司持续发展。

　　（四）长期稳固的客户关系

　　动力电池的客户主要为各大新能源汽车整车企业，公司依靠在动力锂电池市场上多年积累的良好信誉，紧握市场快速发展机遇，完成了北京、上海、安徽、福建、江苏和山东等重点区域市场布局。经过多年的努力，公司市场影响力和行业地位逐步提升，凭借高品质产品和完善的售后服务，取得了较高的市场占有率，拥有大量优质的客户资源，分别与北京新能源汽车股份有限公司、上汽大通汽车有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司等整车企业形成了稳定、深度的战略合作关系。公司将进一步加大市场拓展力度，不断壮大优化公司客户资源。长期稳固的客户关系为本项目的实施提供了保障。

　　（五）完善的人才梯队

　　本次募投项目的实施，离不开大批掌握电化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业知识的高技术人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品特征深入了解的市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、深刻了解客户需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。经过多年的快速发展，公司已形成了完善的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍，为本项目的实施提供了人才保障。

　　四、募集资金投资项目具体情况

　　（一）动力锂电池产业化项目

　　1、项目基本情况

　　作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于新能源汽车的推广应用和技术创新。为推进国家新能源汽车产业发展，满足新能源汽车快速增长的市场需求，公司拟加快动力电池业务布局，新建国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）、庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目。各项目基本情况如下：

　　（1）国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）

　　实施主体：本公司控股子公司南京国轩新能源有限公司，其股权结构如下：

　　■

　　投资总额：总投资金额20.46亿元，拟使用募集资金9亿元。

　　建设周期：2年。

　　项目选址：南京市六合经济技术开发区。拟占用土地149.2亩，目前已通过出让方式取得相关土地。

　　主要建设内容：新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备等。项目完成后，将形成年产5GWh动力锂电池产能。

　　（2）庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目

　　实施主体：本公司全资子公司国轩新能源（庐江）有限公司，其股权结构如下：

　　■

　　投资总额：总投资金额9.15亿元，拟使用募集资金6亿元。

　　建设周期：1年。

　　项目选址：庐江经济开发区。拟占用土地274.85亩，公司拟通过招拍挂的方式取得相关土地。

　　主要建设内容：新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备等。项目完成后，将形成年产2GWh动力锂电池产能。

　　2、项目前景分析

　　作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，动力锂电池具有能量密度高、循环寿命长、环境友好等特点，目前已成为绝大部分新能源汽车采用的动力来源。同时，为加快新能源汽车的普及和推广，政府出台了包括示范推广、财政补贴、税收减免、技术创新与政府采购等多个方面的强力政策来推动新能源汽车产业的快速发展。作为新能源汽车产业的纲领性文件，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》明确提出，到2020年动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，积极推进动力电池规模化生产，重点建设动力电池产业聚集区域，要加快培育和发展一批具有持续创新能力的动力电池生产企业，力争形成2-3家产销规模超过百亿瓦时、具有关键材料研发生产能力的龙头企业。

　　随着国家政策的逐渐落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车配套设施的普及度提高等，未来3年新能源汽车的动力电池需求将保持增长，GGII预计到2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh，同比2017年增长3.8倍。

　　3、项目投资概算

　　（1）国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）

　　单位：万元

　　■

　　（2）庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目

　　单位：万元

　　■

　　4、主要原辅材料及能源供应情况

　　本项目所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，辅助材料是铜箔、铝箔、隔膜等。主要原辅料市场供应充足，供应商供货稳定，且有部分材料为公司自产，可以充分满足本项目的需要。项目主要消耗能源为电力、蒸汽和水，市场供应充足。

　　5、项目环境保护

　　本项目执行《污水综合排放标准》执行GB8978-1996、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）、《建筑施工场界噪声排放标准》（GB12523-2011）等环保标准。

　　本项目建成后，运营阶段产生的主要污染物及治理措施如下：

　　（1）废水

　　项目建设期污染防治措施：施工产生的泥浆或含有砂石的工程废水，未经沉淀不得排放。本项目施工过程中产生的工程废水经过沉淀池采取澄清措施后，上清液部分排入地下排水管，沉淀下的泥浆和固体废弃物，应与建筑渣土一起处置，不得倒入生活垃圾中。

　　生产运营期污染防治措施：电池清洗机的废水引入废水处理工段进行处理后排放。合浆区各储罐管道清洗的废水、清洗房的废水皆先进入沉淀池，然后再引入废水处理站进行处理。

　　生活废水经预处理后进入市政污水管网进一步处理。

　　（2）废气

　　项目建设期污染防治措施：施工期间，沿线应设围挡措施，以减少尘土的扩散和污染；施工期间的料堆、土堆等应加防起尘的措施，挖出的弃土应及时清运，运输车辆要采用防止洒落和尘土飞扬的措施，以防止施工现场的尘土向四周扩散。水泥应贮放在散装水泥罐内，在下部出口处设置防尘袋，以免粉尘的大量散逸，如此，不仅可节约材料且又可减少污染；工地上所有裸露地面应经常洒水，使其保持一定湿度，这样，在行车或刮风时不致形成大量扬土；施工现场道路上的泥尘量一般很大，进出施工现场车辆在进出口用水将车轮冲洗，同时要求运输车辆在进出施工现场时减慢行驶速度，以缓解施工扬尘污染影响。

　　生产运营期污染防治措施：正极涂布机烘箱中的NMP采用NMP回收系统进行回收收集，然后返还给NMP厂家进行提纯，尾气满足《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996表2标准。

　　注液间、高温房、化成间的有机废气，通过负压收集到有机废气处理装置中，处理后排入到大气中。

　　（3）固体废弃物

　　项目建设期污染防治措施：施工期的固体废物主要包括建筑垃圾和施工队伍产生的生活垃圾。早期建筑垃圾和工程渣土可作为低矮地面的回填土，不存在处置问题；后期建筑垃圾应按当地关于建筑垃圾和工程渣土的有关文件精神处理。

　　施工队伍驻扎现场应设置专门生活垃圾箱和垃圾筒，建筑垃圾要与生活垃圾分开收集，不准将建筑垃圾及渣土倒入生活垃圾筒，生活垃圾由环卫部门来收集，统一处置，不允许随意抛弃。

　　生产运营期污染防治措施：厂区设立了固废间，且根据固废特性进行分类收集，然后集体处理。主要包括粉尘、边角料、废弃包装材料、生活垃圾等。粉尘本次采用自动化封闭式输送系统消除。边角料及用于产品包装的废弃包装材料，回收对外出售。生活垃圾采用分类收集，集中处理，日产日清。

　　（4）噪声

　　本项目噪音主要来自运营过程中的空压机、风机等，本项目根据噪声设备产生的性质和机理不同采用隔声、减震等方式进行降噪处理。

　　6、产品生产方法、技术工艺及流程

　　公司主要采取“以销定产”的生产模式，按照订单制定生产计划，组织生产。本项目具体的生产流程详见本募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“七、（二）主要产品的工艺流程”。

　　7、项目组织方式及实施进展

　　（1）国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）

　　项目总工期为24个月，包括规划施工图设计单位招投标、初步设计和审批、银行评估、资金筹措、设施工图设计及土建招投标、设备订购、土建施工、设备安装、试运行及验收通过。

　　（2）庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目

　　项目总工期为12个月，包括设计单位招投标、初步设计及审批、施工图设计及土建招标、设备考察、商务谈判、土建施工、设备制造和运输、设备安装和调试、试运行及验收通过。

　　8、项目效益分析

　　（1）国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）

　　本项目建成达产后可实现年新增营业收入40亿元，年新增税后净利润38,622.50万元，税后财务内部收益率为25.97%，静态投资回收期6.19年（含建设期2年）

　　（2）庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目

　　本项目建成达产后可实现年新增营业收入16亿元，年新增税后净利润15,246.80万元，税后财务内部收益率25.94％，静态投资回收期6.01年（含建设期1年）

　　9、项目审批、备案及环评情况

　　（1）国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）

　　本项目已完成南京市六合区发展和改革局备案登记工作，并已取得南京市六合区环境保护局出具的环境影响审批意见。

　　（2）庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目

　　本项目已完成庐江县发展和改革委员会备案登记工作，并已取得庐江县环境保护局出具的环境影响批复。

　　（二）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　为增强资金实力以支持公司业务的发展，公司拟使用本次募集资金中的 35,000万元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的18.92%。

　　2、补充流动资金的必要性

　　（1）满足未来发展资金需求

　　随着新能源汽车产业的蓬勃发展，公司业务规模快速增长，营业收入从2015年的27.45亿元增至2018年的51.27亿元，年均复合增长率为23.13%。近年来公司为满足市场需求，持续进行产能扩张，动力锂电池产能和产量逐年增长，未来几年随着公司新增产能的逐步达产，预计公司营业收入将继续保持较快增速。随着公司经营规模快速扩张，公司营运资金需求也将不断增加。除内部留存收益外，通过外部直接融资进一步补充流动资金，能够有效满足公司发展的资金需求。

　　（2）优化资本结构，提高抗风险能力

　　补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构、改善财务状况、提高公司抗风险能力。截至2019年3月末，公司资产负债率为58.07%，较2017年末出现较快增长。2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末流动负债占总负债比例分别为68.97%、70.31%、72.12%和72.83%，最近几年流动负债占比出现持续上升。截至2019年3月末，公司货币资金余额为25.80亿元，其中前次募集资金为12.34亿元；公司有息负债（短期借款、长期借款和应付债券）余额为40.59亿元，公司通过本次发行补充流动资金，将大大改善公司的资本结构，并有效缓解公司流动资金压力，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。

　　3、补充流动资金的合理性和可行性

　　结合公司产能和市场需求情况，假设公司未来三年（2019年、2020年和2021年）营业收入分别较上年同期增长25%、20%、15%，根据销售百分比法，假设未来三年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例保持不变，公司2019年至2021年需要补充的流动资金测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司因业务规模增长和销售收入增加将带来持续性的流动资金需求。根据上表测算，公司2019年至2021年流动资金需求分别为80,264.08万元、80,264.08万元、72,237.67万元，三年流动资金需求总额为232,765.84万元。公司本次使用募集资金35,000万元补充流动资金，既能缓解资金压力，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，又能在可转债转股后增强公司资本实力，优化资产结构。五、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营状况的影响

　　（一）本次可转债发行对公司经营管理的影响

　　本次可转换公司债券募集的资金将主要用于动力锂电池产业化项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，满足市场需求的同时，将进一步提升公司的资产规模和盈利能力。

　　（二）本次可转债发行对公司财务状况的影响

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司净资产将增加，资产负债率将下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。

　　未来可转换公司债券持有人在本次可转债发行六个月之后陆续实现转股，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

　　第六节  备查文件

　　除本募集说明书摘要所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

　　1、公司章程和营业执照；

　　2、公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告和审计报告，2019年1-3月财务报告；

　　3、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

　　4、法律意见书和律师工作报告；

　　5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　6、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　7、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　　（1）发行人：国轩高科股份有限公司

　　办公地址：安徽省合肥市新站区岱河路599号

　　联系电话：0551-62100213

　　传真：0551-62100175

　　联系人：马桂富

　　（2）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　办公地址：上海市黄浦区广东路689号14楼

　　联系电话：021-23219000

　　传真：021-63411061

　　联系人：张君、崔浩

　　投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书摘要全文。

　　国轩高科股份有限公司

　　2019年12月13日

　　证券简称：国轩高科        证券代码：002074         公告编号：2019-110

　　国轩高科股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　联席主承销商：招商证券股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“发行人”或“公司”）根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

　　本次发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年12月17日（T日），网上申购时间为T日9:15～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　2、参与本次网下发行的机构投资者应在2019年12月16日（T-1日）16:00前，登录海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）发行电子平台（网址：http://dzfx.htsec.com），注册登录后添加投资者账户信息。在投资者账户信息全部添加完成之后，请务必点击“导出网下申购表”导出《网下申购表》excel电子版，签字盖章后将《网下申购表》扫描版和其他申购资料一并提交，以其他方式传送、送达一概无效。（具体操作流程见“四、网下向机构投资者配售”中的“7、申购程序”）

　　机构投资者参与网下申购需在2019年12月16日（T-1日）16:00前（指资金到账时间）按时足额将申购保证金划至保荐机构海通证券指定账户，每个产品/证券账户的申购保证金数量为50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的《网下申购表》为无效申购。

　　提请投资者注意，点击“导出网下申购表”后导出的《网下申购表》excel电子版文件中的相关内容务必与《网下申购表》签字盖章扫描版的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》签字盖章扫描版，海通证券和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）（海通证券和招商证券以下合称“联席主承销商”）有权确认其报价无效，缴纳的申购保证金退还投资者。

　　3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。网下申购的投资者应按照“四、网下向机构投资者配售”部分要求提交资产规模或资金规模证明文件，联席主承销商将对提交的资产规模或资金规模证明文件进行审核，证明文件涉嫌造假的、存在瑕疵的、拒不提供或无法联系提供补充证明文件的，联席主承销商有权认定为无效申购。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

　　4、2019年12月18日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告》（以下简称“《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》”），披露获得配售的网下机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年12月18日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年12月19日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年12月19日（T+2日）16:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年12月19日（T+2日）16:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的国轩转债由联席主承销商包销。

　　6、当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足185,000万元的部分由联席主承销商包销。联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为55,500万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　7、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　8、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　重要提示

　　1、国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“国轩转债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2310号”文核准。本次发行的A股可转换公司债券简称为“国轩转债”，债券代码为“128086”。

　　2、本次共发行185,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计1,850万张，按面值发行。

　　3、本次发行的国轩转债向发行人在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。

　　如网上向一般社会公众投资者发售申购与网下机构投资者申购数量累计之和超过原 A 股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原 A 股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　4、原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　国轩高科现有A股总股本1,136,650,819股，剔除公司回购专户库存股3,133,684股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为1,133,517,135股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约18,498,999张，约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　5、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082074”，配售简称为“国轩配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐机构海通证券处进行认购。原股东具体认购方式详见本公告“二、5、因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先认购方法”。

　　原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“072074”，申购简称为“国轩发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与国轩转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与国轩转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为1,000万张（100,000万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。

　　7、本次发行的国轩转债不设定持有期限制，投资者获得配售的国轩转债上市首日即可交易。本次发行的可转债转股股份仅来源于新增股份。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　9、请投资者务必注意公告中有关“国轩转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有国轩转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行国轩转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行国轩转债的任何投资建议，投资者欲了解本次国轩转债的详细情况，敬请阅读《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2019年12月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模及发行数量

　　本次可转债的发行总额为人民币185,000万元，共计1,850万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2019年12月17日（T日）至2025年12月17日。

　　5、票面利率

　　第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

　　7、担保事项

　　公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月23日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2020年6月23日至2025年12月17日止）

　　9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　10、转股价格的确定和修正

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为12.21元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　11、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　A、在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）；

　　B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、债券评级情况

　　本次可转债主体（国轩高科）信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

　　16、资信评级机构

　　联合信用评级有限公司

　　17、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月17日（T日），网下申购日为2019年12月16日（T-1日）。

　　18、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）网下发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　19、发行方式

　　本次发行的国轩转债向发行人在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　（1）原A股股东可优先配售的可转债数量

　　原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　国轩高科现有A股总股本1,136,650,819股，剔除公司回购专户库存股3,133,684股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为1,133,517,135股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约18,498,999张，约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082074”，配售简称为“国轩配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐机构海通证券处进行认购。原股东具体认购方式详见本公告“二、5、因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先认购方法”。

　　（3）原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　（4）网上发行

　　一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“072074”，申购简称为“国轩发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　（5）网下发行

　　机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为1,000万张（100,000万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。

　　投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则联席主承销商有权判定投资者的申购无效。

　　20、发行地点

　　（1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

　　（2）网下发行地点：在保荐机构海通证券处进行

　　21、锁定期

　　本次发行的国轩转债不设持有期限制，投资者获得配售的国轩转债上市首日即可交易。

　　22、承销方式

　　本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。本次发行认购金额不足185,000万元的部分由联席主承销商包销。联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为55,500万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　23、上市安排

　　发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　24、与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　1、发行对象

　　在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　2、优先配售数量

　　原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　国轩高科现有A股总股本1,136,650,819股，剔除公司回购专户库存股3,133,684股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为1,133,517,135股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约18,498,999张，约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　3、有关优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日（T-1日）：2019年12月16日。

　　（2）优先配售认购及缴款日（T日）：2019年12月17日，除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售之外的原股东在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15～11:30，13:00～15:00进行；因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东通过网下认购的方式，于11：30前在保荐机构海通证券处进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售之外的原股东的优先认购方法

　　（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2019年12月17日（T日）9:15～11:30，13:00～15:00。配售代码为“082074”，配售简称为“国轩配债”。

　　（2）认购1张“国轩配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

　　（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配国轩转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　（4）原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　（5）认购程序

　　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

　　③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　④投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（7）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　5、因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先认购方法

　　（1）认购方式

　　因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东通过网下认购的方式在保荐机构海通证券处进行认购和配售。

　　（2）可认购数量

　　原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分舍掉取整。

　　（3）提交认购资料

　　拟参与网下认购的上述原股东应于2019年12月17日（T日）11：30前登录海通证券发行电子平台（网址：http://dzfx.htsec.com），添加股东账户信息后点击“导出网下优先认购表”导出《网下优先认购表》excel电子版，签字盖章后将《网下优先认购表》扫描版和其他认购资料一并提交。以其他方式传送、送达一概无效。

　　推荐使用Chrome浏览器登录系统。如有问题请致电咨询电话021-23219622、021-23219496、021-23219524、021-23219904。

　　全套认购资料包括：

　　①《网下优先认购表》excel电子版（添加股东账户信息后自动进入发行电子平台，无需进行额外的上传提交操作）

　　②签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描版

　　③机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东本人签字的身份证复印件

　　④深交所证券账户卡复印件或开户证明文件

　　⑤《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供

　　原股东《网下优先认购表》扫描件一旦提交至海通证券发行电子平台，即被视为向联席主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　全套认购资料有且只有一次提交机会！为保障原股东的权益，请务必严格按照公告要求上传并提交相关的资料，避免影响参与此次配售！

　　请务必保证《网下优先认购表》Excel电子版与签字盖章扫描版内容完全一致。如有差异，联席主承销商有权以Excel电子版文件信息为准。

　　（4）缴纳认购资金

　　参与优先配售的原股东必须在2019年12月17日（T日）11:30之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注或摘要栏注明“原股东深交所证券账户号码”和“国轩转债优配”字样。如原股东深交所证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注或摘要栏注明：0123456789国轩转债优配。未填写汇款用途或备注等内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。

　　认购资金到账情况可向收款银行查询。收款银行账户信息：

　　■

　　原股东须确保认购资金于2019年12月17日（T日）11:30前汇至上述指定账户。原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则联席主承销商将通知银行将余额部分按汇入路径无息退回。

　　（5）验资

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）将对原股东网下优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（6）律师见证

　　上海市锦天城律师事务所将对本次原股东网下优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　6、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网下与网上申购。

　　三、网上向社会公众投资者发售

　　1、发行对象

　　持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　2、发行数量

　　本次发行的国轩转债总额为185,000万元人民币。网上向社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行基本情况19、发行方式”。

　　3、申购时间

　　2019年12月17日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15～11:30，13:00～15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、申购方式

　　投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　5、申购办法

　　（1）申购代码为“072074”，申购简称为“国轩发债”。

　　（2）申购价格为100元/张。

　　（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超出10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与国轩转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与国轩转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报不能撤单。

　　（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

　　6、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年12月17日（T日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

　　（2）申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　7、配售规则

　　发行人与联席主承销商按照以下原则进行网上配售可转债：

　　（1）当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行总量时，按投资者按其实际有效申购量配售；

　　（2）当网上有效申购总量大于最终网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　8、配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　（1）申购配号确认

　　2019年12月17日（T日），深交所对有效申购进行配号，每10张配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

　　2019年12月18日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　（2）公布中签率

　　2019年12月18日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告》中公布网上发行中签率。

　　（3）摇号抽签、公布中签结果

　　2019年12月18日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商2019年12月19日（T+2日）将在《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　（4）确定认购数量

　　投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购10张。

　　9、中签投资者缴款

　　2019年12月19日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　10、放弃认购可转债的处理方式

　　网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的股票由联席主承销商包销。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见2019年12月23日（T+4日）刊登的《国轩高科股份有限公司公开发行可转换债券发行结果公告》。

　　四、网下向机构投资者配售

　　1、发行对象

　　机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有国轩转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　2、发行数量

　　本次国轩转债发行总额为人民币185,000万元，网下向机构投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“19、发行方式”。

　　3、发行价格

　　本次可转债的发行价格为 100 元/张。

　　4、申购时间

　　2019年12月16日（T-1日）16:00前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　5、配售原则

　　机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配国轩转债的数量，确定的方法为：

　　当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配国轩转债。

　　网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后 12 位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按 1,000 元 10 张取整），对于计算出不足10 张的部分（尾数保留 3 位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

　　6、申购办法

　　（1）机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为1,000万张（100,000万元）。

　　参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有国轩转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　（2）拟参与网下申购的投资者应登录海通证券发行电子平台（网址：http://dzfx.htsec.com）进行注册和正确添加投资者账户信息。在投资者账户信息全部添加完成之后，务必点击“导出网下申购表”导出《网下申购表》excel电子版，签字盖章后将《网下申购表》扫描版和其他申购资料一并提交。

　　（3）每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年12月16日（T-1日）16:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应申购无效。

　　（4）本次网下发行的国轩转债不设定持有期限制，投资者获得配售的国轩转债上市首日即可交易。

　　7、申购程序

　　参与本次网下发行的机构投资者应在2019年12月16日（T-1日）16:00前，登录海通证券发行电子平台（网址：http://dzfx.htsec.com），按以下步骤完成申购资料的提交：

　　（1）点击“协会会员登录”或“非协会成员登录”，再点击“用户注册”完成投资者的注册工作（如之前已通过参与海通IPO发行完成注册，则直接登录即可）。注册登录之后，点击国轩转债后的“机构投资者”进入申购界面。

　　（2）第一步完善公司信息；第二步添加投资者参与申购的证券账户信息，可以选择单个添加，也可以选择批量导入，如选择批量导入，须首先下载批量导入账户模板。

　　（3）添加完证券账户信息后，务必点击“导出网下申购表”按钮来导出《网下申购表》excel电子版（请勿对导出的《网下申购表》excel电子版作任何修改，如要修改，务必在第二步更新证券账户信息后重新点击“导出网下申购表”），签字盖章后将《网下申购表》扫描版和其他申购资料一并在第三步中提交，以其他方式传送、送达一概无效。

　　推荐使用Chrome浏览器登录系统。如有问题请致电咨询电话021-23219622、021-23219496、021-23219524、021-23219904。

　　全套申购资料包括：

　　①《网下申购表》excel电子版（添加完参与申购的证券账户信息后自动进入发行电子平台，无需进行额外的上传提交操作）

　　②签字、盖章完毕的《网下申购表》扫描版

　　③加盖单位公章的法人营业执照复印件

　　④深交所证券账户卡复印件或开户证明文件

　　⑤《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，由法定代表人签章的，无需提供

　　⑥《网下投资者申购承诺函》（扫描件，须加盖单位公章，见附件）

　　⑦机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件（须加盖单位公章；符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司的资产管理计划、证券公司及其子公司的资产管理计划、期货公司及其子公司的资产管理计划无需提交）。投资者以自有资金认购的，证明材料可以是近一期经审计的财务报告（会计师事务所提供，审计师签字或会计师事务所盖章）、存款证明（银行提供）或证券持仓证明（证券公司提供）等；通过产品来认购的，证明材料可以是产品估值表或净值表（托管机构提供）等。上述材料均需加盖公司公章，由会计师事务所、银行、证券公司、托管机构等第三方机构提供的材料均需加盖证明机构公章或相应业务印鉴

　　《网下申购表》扫描件一旦提交至海通证券发行电子平台，即被视为向联席主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　全套申购资料有且只有一次提交机会！为保障投资者的权益，请务必严格按照公告要求上传并提交相关的资料，避免影响参与此次申购！

　　请务必保证《网下申购表》Excel电子版与签字盖章扫描版内容完全一致。如有差异，联席主承销商有权确认其报价无效，缴纳的申购保证金退还投资者。

　　参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2019年12月16日（T-1日）16:00前按时足额划至联席主承销商指定账户。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购，无效申购的保证金退还给投资者。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应申购无效。

　　网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注或摘要栏注明“深交所证券账户号码”和“国轩转债网下”字样，例如，投资者深交所证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注或摘要栏注明：0123456789国轩转债网下。未填写汇款用途或备注等内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。

　　资金到账情况可向收款银行查询。收款银行账户信息：

　　■

　　申购款的补缴或多余申购保证金的退还：

　　（1）2019年12月18日（T+1日），发行人及联席主承销商将刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

　　（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将按原收款路径退回。

　　（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年12月19日（T+2日）16:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注或摘要栏注明“深交所证券账户号码”和“国轩转债网下”字样，例如，投资者深交所证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注或摘要栏注明：0123456789国轩转债网下，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2019年12月19日（T+2日）16:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的国轩转债由联席主承销商全额包销，并由联席主承销商将有关情况在2019年12月23日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

　　（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（5）上会会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（6）上海市锦天城律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　8、结算登记

　　（1）联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

　　（2）联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　9、网下投资者参加网上发行

　　参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

　　五、中止发行安排

　　当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　六、包销安排

　　本次发行认购金额不足185,000万元的部分由联席主承销商包销。联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为55,500万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　七、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　八、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年12月16日（T-1日）就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　九、风险揭示

　　发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

　　十、发行人、保荐机构（联席主承销商）和联席主承销商

　　1、发行人：国轩高科股份有限公司

　　办公地址：安徽省合肥市新站区岱河路599号

　　电话：0551-62100213

　　联系人：马桂富

　　2、保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　办公地址：上海市广东路689号

　　联系地址：上海市广东路689号

　　电话：021-23219622、021-23219496、021-23219524、021-23219904

　　联系人：资本市场部

　　3、联席主承销商：招商证券股份有限公司

　　办公地址：深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦31F

　　联系地址：深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦31F

　　电话：0755-83084178

　　联系人：股票资本市场部

　　发行人：国轩高科股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　联席主承销商：招商证券股份有限公司

　　2019年12月13日

　　附件：

　　国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券

　　网下投资者申购承诺函

　　本机构有意向参与国轩高科股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的网下申购。经对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合联席主承销商及发行人制定的参与本次网下发行的相关要求，经审慎自查后，本机构在此郑重承诺：

　　1、结合行业监管要求及相应资产规模或资金规模，本机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额均未超过资产规模。

　　2、如涉嫌资产规模或资金规模证明文件造假，资产规模或资金规模证明文件存在瑕疵，同意联席主承销商对申购有效性的判定，同意承担相应的法律责任。

　　3、本次发行期间及发行完成后，如有监管部门或其他机构举证本机构涉嫌资产规模或资金规模证明文件造假，有义务提供证明材料证实相应文件的真实、准确、完整，如不能证实，则同意联席主承销商对违规所得的处置方案。

　　4、本机构自愿参与本次发行的网下申购业务，自觉遵守法律、法规、规章及自律规则的相关规定；如本机构承诺或报备信息存在不真实、不准确或不完整的情况，联席主承销商有权认定本机构的网下申购无效，由此所造成的一切损失及相关法律责任，由本机构全部承担。

　　特此承诺。

　　机构名称（加盖公章）：

　　2019年12月13日

　　发行人：国轩高科股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　联席主承销商：招商证券股份有限公司

　　2019年12月13日

　　证券简称：国轩高科        证券代码：002074         公告编号：2019-111

　　国轩高科股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券网上路演公告

　　保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　联席主承销商：招商证券股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“国轩转债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2310号”文核准。

　　本次发行的国轩转债向发行人在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。

　　本次公开发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2019年12月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，投资者亦可到巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　为便于投资者了解国轩转债的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和联席主承销商将就本次发行举行网上路演。

　　一、网上路演时间：2019年12月16日（周一）9：30-11：30

　　二、网上路演网址：全景网（http://www.p5w.net）

　　三、参加人员：发行人管理层主要成员和联席主承销商的相关人员。

　　敬请广大投资者关注。

　　发行人：国轩高科股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　联席主承销商：招商证券股份有限公司

　　2019年12月13日